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1、集团公司与子公司经营管理权限的管理规定第一章总那么第一条为规范*（以下简称“集团公司”）与各子公司的关系，明确双方的 主要职权，保持集团公司政策的整体性和统一性，通过合理的集权与分权，保证公司、股东 合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化，特制定本管 理规定。第二条本规定适用于集团公司及下属子公司（含控股公司）。条三条本管理规定作为规范集团公司对子公司管理的通那么和纲领性文件，是集团公司与 子公司集权与分权的基本文件，其具体的表现形式有三种：（一）依据本制度而制定的管理职能权限分配表；（二）集团公司制定的各种专项管理制度中（如人力资源管理制度、财务管理制度、 预算
2、管理规定、采购管理制度等专项制度）的权限分配；（三）根据工作需要，由集团公司董事长的书面授权书确立的权限分配；第二章相互关系第四条集团公司与各子公司之间的相互关系表现在以下两个方面：（一）集团公司的管控权利1、集团公司对子公司行使资产收益权，依法取得资产收益和转让其股权而取得的收益。2、集团公司对各子公司行使重大决策权，对子公司的融资、信贷、资金使用、对外担保、 资产抵押、资产质押、资产转让、资产处置、资产购置、对外投资等行使决策权；子公司在 获得集团公司的授权下，可行使授权范畴内的职责权限。3、集团公司享有选择子公司经营管理者的权利。4、集团公司对各子公司享有指导、监督、审计、考核权。5、各
3、子公司必须切实维护集团公司的权益，为实现集团公司整体持续价值最大化作出 应有的贡献。（二）平等的法律及经营关系1、集团公司与各子公司的运行机制和管理权限的经营关系为：集团公司为各子公司的“决 策、财务、管理”。2、各子公司的经营实行在集团公司领导下的总经理负责制，自主经营、自负盈亏。原那么 上，集团公司不直接干预各子公司的日常经营活动。但当各子公司各项经营指标出现异常或 集团公司下达给各子公司的工作不能正常完成时，集团公司的职能部门有权代表集团公司行 使监督、管控的权力。第三章权限第五条集团公司的主要职权集团公司作为子公司的“决策中心、财务中心和管理中心”，将在重大事项决策集权、管 理集权、财
4、务与稽查、人力资源管理、品质管理、采购管理、信息化管理、企业文化管理等 8个方面予以合理集权，以期实现集团公司整体持续价值最大化。（一）重大事项决策集权1、集团公司对子公司的部门合并、分立、解散和清算等事项，以及对子公司增加或减少 注册资本有决策权。2、集团公司对子公司的经营战略、开展战略等重大事项有决策权。在战略控制与实施上, 集团公司拥有战略制定权和审批权，子公司拥有战略建议权和实施权。3、集团公司对子公司的年度经营计划有审批决策权。4、集团公司对子公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案有 审批决策权。5、集团公司对子公司的产品销售定价策略（包含产品毛利率等）有审批决
5、策权。6、集团公司对子公司主要原辅材料以及年采购额在5万人民币以上的供应商开发有批准 权，对采购策略及采购价格有控制权。7、集团公司对子公司投资在5万元人民币以上的技术改造工程有审批决策权。8、对外投融资权归属集团公司，各子公司没有对外投融资的权利。如因经营需要，确需 要对外投融资的，须上报集团公司审批后，方可实施。9、集团公司对子公司工程和固定资产投资及处理享有审批权，未获集团公司批准，各子 公司无权进行工程和固定资产投资或处置。10、未经集团公司批准，各子公司不得以公司名义或资产（含无形资产）对外担保、抵押、质押。11、未经集团公司批准，各子公司不得向外单位（含集团内子公司）借款。12、其
6、他重大事项的审批决策权限。（二）管理集权及管理信息渠道控制1、集团公司各职能部门对各子公司对口业务部门有业务领导、指导、监督和考核权力， 各子公司必须遵循集团公司规章制度、规范、程序、行政性指令等前提下运行。2、集团公司有权利和义务协调各子公司的关系，对不符合集团公司管理体系要求的行为 有权进行指导、稽查和纠正，以期实现整体管理水平的提升。3、为保证各子公司的各类信息能及时传递到集团公司，设置3大类信息控制渠道：（1）工作计划、报告提交与管理者定期述职制度；（2）财务信息报告制度；（3）重大突发事件报告制度；（三）财务和稽查集权1、各子公司设财务部，其财务部长由集团公司委派，并由集团公司负责其
7、业绩考核，实 行轮换制或调离岗位。各子公司对财务经理无任免权，业务上受集团公司领导，行政上受子 公司总经理领导。2、各子公司的财务工作必须接受集团公司的指导、管理、监督和稽查。3、各子公司的资金使用（5万元以内日常经营管理资金除外）统一由集团公司调度、分 配。4、各子公司原那么上不对外支付预付货款，如因业务需要必须支付的，报集团公司审批后 实施。5、销售中如需赊销，可依据客户评价等级进行赊销，A级客户由经营层会议商议后决定 （如伊利、蒙牛、百威类客户）；B级客户需由经营层会议商议后报集团审批后实施；C级客 户原那么上不赊销，建议现金交易。6、各子公司的财务管理、资金管理制度或规定按集团公司规章
8、制度执行，如有修改报请 集团公司审批后方可实施。7、集团公司享有财务稽核权，可随时对子公司财务工作进行稽查。（四）人力资源管理集权1、各子公司财务部部长、副总经理级别及以上人员由集团公司任免。2、各子公司对部门部长（不含财务部长）任免时，需报集团公司备案，必要时集团公司 可行使否决权。3、各子公司对部门部长及以下人员有任免权，但需报集团公司备案。4、各子公司组织机构如需调整，须由总经理提出方案，报集团公司批准后实施。5、集团公司对各子公司总经理进行绩效管理。并指导子公司总经理对副总经理的绩效管理。6、根据集团公司薪资体系和劳动用工制度，各子公司可制定本公司的薪酬和劳动用工体 系，报集团公司审批
9、后实施。7、各子公司对主任级以上管理人员的工资福利在确定时，需报集团公司备案，必要时集 团可行使否决权。各子公司副总经理及以上的工资，福利确实定与变更，需报请集团公司审 批。8、各子公司进行利润分红时应在集团公司的分红框架下进行制定分配比例，报集团公司 审批后实施。（五）品质管理集权1、子公司的质量管理体系，根据子公司的现状，按照集团公司的质量管理体系建立。2、集团公司有质量稽核权，可随时对子公司的质量管理体系工作进行稽查。3、各子公司的品质管理工作必须接受集团公司的指导、监督。4、子公司按照集团公司制定的质量标准进行检验，或者自行制定质量标准，并报集团公 司审核批准。（六）采购管理集权1、子
10、公司的采购管理体系，根据子公司的现状，按照集团公司的采购管理体系建立。2、集团公司有采购稽核权，可随时对子公司的采购管理体系工作进行稽查。3、各子公司的采购管理工作必须接受集团公司的指导、监督。4、子公司按照集团公司的供应商名录进行采购，如未在供应商名录中，可向集团公司推 荐审核批准。（七）信息化集权1、各子公司应在集团公司信息化管理的统一模式下运作。2、集团公司在各子公司有信息提取权，各子公司须保证各项信息的真实、有效。3、各子公司信息化软件由集团公司统一指定，数据库集中在总部放置。子公司如有信息 化软件单独采购的需求，须经集团公司审核批准。4、各子公司信息化规划及相关文档受集团公司指导、管
11、理、监督。（A）企业文化各子公司的企业文化必须与集团公司保持一致，并服从集团公司的文化导向。第六条子公司的主要职权子公司总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，对公司全局业务负责，对超越权 限的重大事项处理，应按程序报请董事长审议批准；分管副总经理对分管业务工作全面负责, 向总经理汇报。各子公司既享有独立的财产权，同时又是集团公司的被投资主体，其主要职能是：在集 团公司的领导下自主经营、自负盈亏，为实现集团公司整体持续价值最大化作出贡献。具体 表现在：1、依据管理职能权限分配表实施子公司的权利。2、按照集团公司的授权，对本公司的经营活动，进行全面的经营管理。3、采取各种管理措施，确保年度经营指标的完成。4、制定和实施产品的生产计划、销售计划，制定和实施各子公司的人才开展计划。5、享有除由集团公司集权事项外的其它全部权利。第四章附那么第七条 本管理规定由集团公司负责解释和修改，并于2023年1月1日开始执行。