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1、首次公开发行股票公司审计的特殊考虑首次公开发行股票公司审计的特殊考虑肖菲肖菲2教师简介教师简介n立信合伙人，上海总部部门经理n1996年加入大华（后为安永），2003年加入立信n系统集成、机械、信托、生物制药、化工及交通业n专业经历：n2000年，兼任国务院派出国企监事会的特别技术助理n2003年至今，兼任立信内部培训讲师n2009年，至立信北京兼任独立复核合伙人n2009年至2010年，兼任开行贷款评审委员会行外委员曾主持的重大项目或客户n境内上市公司：n凯马B股、安信信托、金宇集团、龙元建设、维维股份、杉杉股份n上海梅林（IPO）、上海机场（IPO）、宁波海运（IPO）、亿阳信通（IPO）
2、、神州泰岳（IPO，首批创业板7家过会公司之一）、赣锋锂业（IPO）、百润香精（IPO）n重组项目：四川路桥整体上市34大纲大纲n1、IPO现况一览n2、财务尽职调查工作要点n3、股份公司改制工作要点n4、审计需要重点考虑的几个方面n5、反馈意见回复IPO审计市场现状集中度n摘自21世纪经济报道（2012/5/3）n立信和天健占了总数的26.5%5企业企业数量数量事务所事务所数量数量平均平均数数前十大前十大事务所事务所比例比例其中其中立信立信其中其中天健天健主板36443821760%5246创业板30441719664%4039IPO审计市场现状质量n两年半以来，累计过会800多家n发生重大
3、问题的：低于5家n全球最活跃、发行价格最高、审计质量最好的资本市场6IPO审计市场现状证监会n经济观察报：很多被否案例都能找到已上市的反例，现行审核制度下至多是一门艺术而不是科学n流程最透明、审核最专业、人员最廉洁7监管的最新动态（1/2）n关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见n九方面的要求n建立健全财务报告内部控制制度n财务信息真实、准确、完整地反映公司的经营情况n关注盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵n充分披露关联方关系及其交易8监管的最新动态（2/2）n收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性n对主要客户和供应商进行核查n关注存货的真实性和存货跌价准备的
4、充分计提n关注现金收付交易对会计核算基础的不利影响n保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵9IPO审计的几个阶段n尽职调查n业务重组方案n第一次详细审计n股份公司改制n申报报告审计n反馈意见回复n加期补审10需会计师出具的主要报告n申报期审计报告n原始报表和申报报表的差异报告n纳税情况报告n内控鉴证报告n非经常性损益及主要财务指标计算鉴证报告1112大纲大纲n1、IPO现况一览n2、财务尽职调查工作要点n3、股份公司改制工作要点n4、审计需要重点考虑的几个方面n5、反馈意见回复财务尽职调查工作的目的n快速排查有无上市硬伤，为项目的进一步开展打下基础n节约参与各方的成本：有问题没法解决，直接撤
5、离n尽职调查工作的好坏，影响日后工作的效率及收益n初步判断审计风险，确定审计策略13重点核查领域（1/5）n历年工商调档资料：n历史沿革，股东身份，出资情况n原始报表和未审报表是否一致n对外投资情况14重点核查领域（2/5）n业务是否完整和独立n独立的产、供、销体系n商标、专有技术、土地15重点核查领域（3/5）n了解业务n买什么、卖什么、怎么生产、收付款方式n业务集中度n基本的内部控制是否存在，基础数据是否完整，收入确认的方式，成本核算方式n行业数据：毛利率、原材料消耗（林纸一体化：原木/纸浆4.5立方/吨；煤焦：煤/焦炭1.32等）16重点核查领域（4/5）n关联方及关联方交易n关联方清单
6、n关联方交易的程度n同业竞争n业务重组的必要性及方案17重点核查领域（5/5）n资产状况n减值准备的计提政策n实物资产的存放状况n长期资产的入账成本及产权归属n税务n税率，关税政策n是否存在重大税务风险18评价审计风险，是否承接n对方的诚信度n过去和未来的增长态势n专业胜任能力n是否有行业经验n审计的可行性n审计资源是否足够：费用、时间、人员n和其他机构的配合程度19案例n被审计单位存货占资产总额的1/3，存放在租借来的特定场所，盘点时需要将存货搬出后才能进行，但搬运存货需要很大的中转场所，且可能导致一定数量的破损。因此被审计单位没有进行过全面盘点。n被审计单位通过测算该存放场所的容积估算存货
7、数量。2021大纲大纲n1、IPO现况一览n2、财务尽职调查工作要点n3、股份公司改制工作要点n4、审计需要重点考虑的几个方面n5、反馈意见回复股份公司改制工作要点（1/2）n改制基准日：避开年末n和投资者入股时间关系不大n评估报工商，但不按评估调账（公司制改制除外）n土地产证需办理完毕：房屋、土地及在建工程价值评估n个调税22股份公司改制工作要点（2/2）n改制基准日审计报告n不需要合并报表n宜简不宜繁n以第一次详细审计为基础，所有的重大问题已有妥善的处理方案2324大纲大纲n1、IPO现况一览n2、财务尽职调查工作要点n3、股份公司改制工作要点n4、审计需要重点考虑的几个方面n5、反馈意见
8、回复1、收入：一般的控制流程发货控制信用控制收款控制开票控制收入确认？审计风险审计风险！1、收入：发货、开票和收入确认的关系已开票未开票已发货V？未发货？1、收入：客户的两种类型n商铺：不消耗商品，再原样卖出n消费者：消耗商品n比如：牛奶卖给超市、家庭n钢铁卖给贸易商、汽车厂n农资卖给农机站、农民n是代销还是买断？！（四川长虹、科龙是代销还是买断？！（四川长虹、科龙电器）电器）1、收入：案例四川长虹n四川长虹在2004年，对APEX公司计提全额坏账准备26亿元，当年亏损37亿元。n我们从网络上可以查知APEX公司是北美家电的经销商，由于APEX公司低价在北美销售长虹家电，导致巨额亏损，无法清偿
9、长虹债务。但我们质疑的是，长虹以高于APEX最终销售价格的价格卖给APEX，是否有高估以前年度利润的嫌疑？对APEX的“商铺”销售，代销还是买断？28收入：案例科龙电器n德勤对科龙电器2004年报审计报告：n“（二）2004年度已确认了销售退回超过人民币20,000万元。管理层认为截至2004年12月31日没有必要对销售退回计提准备。我们未能取得足够的资料及解释以确定2004年12月31日是否需要对销售退回计提准备。”n“商铺”销售，应以“代销”方式确认销售，却以“经销”方式进行了确认。为控制风险，对未来可能的退货进行预估，但科龙没有进行充分估计，因此德勤出了保留意见的报告。291、收入：特殊
10、行业的收入确认n系统集成：销售商品还是提供劳务？n房地产：产权转移的标志？n加盟店销售：代销还是买断？n商业地产：免租期如何确认收入？n设计：完工百分比的计量？n建造合同：预算成本可靠？301、收入：软件企业收入确认n案例：上市公司收入确认方法比较31简称自制软件销售定制软件销售技术服务系统集成青岛软控按合同约定的完工比例确认按合同约定的完工比例确认国脉科技按完成程度确认初验确认华胜天成按时间直线法确认验收确认浪潮软件完工百分比久其软件按合同约定的完工比例确认按合同约定的完工比例确认按合同约定的完工比例确认远光软件完工百分比东华软件验收确认验收确认完工百分比东软集团完工百分比完工百分比完工百分
11、比石基信息对应系统集成确认时按进度确认安装完毕确认拓维信息验收确认完工百分比验收确认S*st新太完工百分比按合同约定分阶段确认恒生电子完工百分比完工百分比完工百分比川大智胜完工百分比完工百分比完工百分比信雅达完工百分比完工百分比科大讯飞验收确认完工百分比按进度确认终验确认交大博通完工百分比验收确认浙大网新完工百分比完工百分比新世纪按服务期限验收确认金证股份完工百分比在收款日确认验收确认神州泰岳初验确认初验确认按时间直线法确认初验确认1、收入：收入审计的其他思路n生产能力的考虑n装配线、高炉、电解槽等n投入和产出的合理性（举例）n化学反应方程、实物数量、废料n常识1、收入：常识案例nA公司是一家
12、从事轻型卡车生产销售的公司，将一种轻型卡车的设计图纸以400万元的价格转让给B公司，B公司是一家物资流通企业，转让款已全部收到，付款人为B公司。除上述交易外，A公司和B公司之间无任何交易。我们已检查了交易合同，并收到了B公司的函证回函。1、收入：小结n收入是整个审计的主要风险n根据实际情况判断收入确认的方式n和公司实际的收入确认方式进行比较n寻找简便可行的模型来控制整体风险n不要忽略常识2、成本n有没有成本帐？n定额成本法补充成本帐n产品成本的拆解n差异的分配n期末在产品的核定353、会计政策的调整n坏账准备计提政策n折旧年限n注意：如果调整采用未来适用法，应在管理层通过相关决定之日为调整日3
13、64、研发费用n一般不进行资本化n缺少外部证据的支持n被审计单位内部证据的缺失n原始报表一般都不资本化n高新技术企业n研发费用发生的合理性375、发行费用的处理n列其他应收款：计提坏账准备？n列预付账款？n挂账时间较长时如何处理n或有资产？n建议：当期发生时，直接计入当期损益386、费用的完整性n运费、广告费、佣金、销售奖金等n审计方法：n了解内控n发现关键控制点n寻找关键审计证据397、股份支付n亲属之间的转让，不属于股份支付n战略投资者的入股价格、时间、数量n净资产值、评估值（收益法）408、现金流量n现金流量和净利润的关系n票据：剔除还是包括？n为上市支付的现金n收到和资产相关的政府补助
14、n和关联方的资金往来等419、外币报表折算n新准则：外币货币性项目没有明确列示预付账款和预收账款n正常情况下：预付账款转入存货、固定资产，再转入成本；预收账款转入收入n除非有证据表明日后将退回，预付账款和预收账款不应根据汇率进行变动n如果预付账款和预收账款根据汇率进行变动，将影响主营业务毛利率4210、关联方披露n定义：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。n明确：合营企业及联营企业包括他们的子公司（即他们的合营企业及联营企业不含在内）4311、原始报表的差异n有没有原始的合并报表？n没有统一的格式n原始报表的重大差异构成上市障碍n会计师要尽早介入，减少重大差异4445大纲大纲n1、IPO现况一览n2、财务尽职调查工作要点n3、股份公司改制工作要点n4、审计需要重点考虑的几个方面n5、反馈意见回复反馈意见回复n案例4647现场提问、讨论及答疑现场提问、讨论及答疑小结n市场很大，不要为了一单业务而牺牲n尽职调查很重要n收入的审计是核心n尽人事，听天命4849联系方式联系方式n教师姓名：肖菲教师姓名：肖菲n手机号：手机号：13601787785nE-mail：50谢谢大家谢谢大家