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1、第1 章总纲企业管理制度导论一企业的管理模式任何非正正式的、正式的的组织，都存在在着自己己的特有有管理模模式。企业作为为一种特特殊的组组织，也也存在着着它相应应的管理理模式，而且它它的管理理模式将将会随着着企业内内部环境境变化，如股东东的变化化，经营营代理人人的变化化等而产产生很大大的改变变，同时时也会因因企业外外部环境境的变化化而发生生改变，现今影影响企业业的外部部环境变变数越来来越多，频率越越来越大大，影响响的程度度越来越越深，每每一个企企业家都都面临着着一个不不可回避避的现实实问题，即“ 如何使使企业的的内部条条件适应应外部环环境，并并达到最最优境界界”。而G 管理模模式就是是以追求求管
2、理最最优境界界作为一一切管理理工作的的出发点点而创立立的一种种崭新的的管理理理念和管管理模式式体系。在运作规规范化的的企业组组织中，体现其其管理模模式特性性的是企企业的管管理制度度。即一一个企业业有什么么样的管管理模式式就有什什么样的的管理制制度。因因此，企企业的管管理制度度应是动动态的柔柔性的，需要随随着企业业内外环环境变化化而有所所改变、取舍或或彻底变变革。其其目的是是适应环环境变化化，调控控企业行行为，保保证企业业稳健、快速、健康运运行。二G 管理模模式与企企业制度度创新再再造G 管理理模式是是在总结结大量管管理理论论和实践践经验的的基础上上，针对对企业管管理的具具体实际际需要提提出来的
3、的一套管管理思想想、管理理程序、管理制制度和管管理方法法论体系系。企业业管理活活动是一一项极为为复杂和和应变性性较强的的活动，在这种种复杂活活动中，企业需需要灵活活解决各各种管理理问题的的基本思思路和分分析框架架，G 管理模模式正是是在适应应企业的的这种需需要情况况下而产产生的。企业管理理学是企企业管理理的理论论体系，企业管管理模式式是在企企业管理理理论的的指导下下形成的的操作思思想和操操作方法法，G 管理模模式的特特点主要要在于它它具有符符合实践践需要的的可操作作性。G 管理理模式是是“ 人+制度+创新” 模式，G 管理理模式中中和“G” 是英英文Geenerral 的缩写写，既然然叫“通用
4、管管理模式式”，就要要总结出出企业管管理中共共性的方方面。管管理实践践可以千千差万别别，管理理环境也也可能变变幻莫测测，但是是管理思思想在一一定条件件下却个个有普遍遍性。只只有在科科学的管管理思想想指导下下经营企企业，才才能使企企业的经经营获得得真正的的成功，并使之之真正掌掌握管理理模式的的精髓，达到事事半功倍倍的效果果。G 管理模模式认为为人是企企业中最最重要的的资源，人是企企业管理理之本，制度是是企业管管理之法法，创新新是企业业管理之之魂。人人本管理理使企业业能够存存在，制制度管理理使企业业能够发发展壮大大，创新新管理使使企业经经久不衰衰。尽管G 管理模模式中包包含了众众多管理理理论和和管
5、理实实践的共共性内容容，但绝绝指其内内容可以以不加选选择地适适用处于于不同环环境、不不同发展展阶段、不同行行业企业业。任何何一个管管理模式式，都要要以企业业的具体体实际需需要作为为其作业业的出发发点，否否则就会会步入管管理误区区。另外外，全面面系统地地认识管管理活动动是十分分重要的的。因为为管理是是一个系系统工程程，单纯纯强调某某些方面面而忽视视另一些些方面都都会合管管理活动动陷入困困境。现现在许多多企业在在管理过过程中形形成制度度陷阱，就是此此原因，表现在在各种制制度有的的过分繁繁琐、有有的过于于简单、有的太太多漏洞洞、有的的衔接不不当、有有的环境境失真、有的过过时等等等，造成成企业的的各项
6、制制度如同同虚设。在这种种情况下下进行制制度创新新和制度度再造使使企业制制度重新新发挥出出作用将将十分重重要。三怎样样进行企企业制度度创新和和制度再再造G 管理理模式认认为企业业的全面面再造是是企业新新生的开开始，只只有经过过无数次次企业再再造的企企业才是是真正经经久不衷衷的企业业。企业业再造的的关键是是选准再再造的切切入点，正确地地选准企企业再造造的切入入点是企企业再造造的前提提。企业业创新的核核心是企企业家精精神，企企业家是是企业创创新的第第一制造造者。再造意味味着扬弃弃，再造造意味着着创新，再造意意味着新新生，只只有经过过全面再再造的企企业才是是能经得得住风流流的企业业。成功功的企业业都
7、在某某些方面面或所有有方面经经过了企企业再造造，有些些企业从从某种意意义上说说是企业业再造的的产物，适时把把握企业业再造的的良机是是企业成成功的重重要因素素。制度创新新是企业业永恒的的主题，优秀的的管理者者是那些些能够以以其敏锐锐的洞察察力发现现现存制制度中各各种缺陷陷的智者者。企业制度度创新和和再造的的操作方方法如下下：1. 1列出出本企业业所有制制度目录录；2. 2分析析本企业业制度陷陷阱及所所步入的的管理误误区；3. 3把握握良机，选准切切入点，进行企企业制度度创新和和制度再再造；3. 4确定定企业新新的制度度框架。3. 必须说明明两点是是：第一一，前面面提到有有什么样样的管理理模式就就
8、有什么么样的管管理制度度。我们们在对企企业管理理制度进进行创新新和再造造的时候候必须深深刻地领领会G 管理模模式的精精髓，接接受G 管理模模式的全全新理念念，因为为管理思思想理念念方面的的创新与与再造是是企业管管理制度度的创新新再造的的先决条条件，正正确的思思维方式式制约着着人们正正确的行行为方式式。第二二，G 管理模模式提供供的是企企业管理理中共性性方面的的具有普普遍性的的理论知知识，据据此思想想来看企企业管理理制度的的创新与与再造仍仍然有其其固有的的规律原原则可循循，在确确定企业业新的制制度框架架时，在在各项制制度的制制定和形形成时要要把握和和遵循的的苦干原原则现特特作以下下阐述。3. 1
9、适用用性原则则3. 制定的制制度要从从企业的的实际出出发，根根据本企企业的规规模、业业务特点点、行业业类型、技术特特性及管管理沟通通的需要要等方面面考虑，制度要要体现企企业特点点，保证证制度规规范具有有可行性性、适用用性，切切忌不切切全实际际。3. 2科学学性原则则3. 制定制度度应遵从从管理客客观规律律，制度度化的管管理必须须服从管管理学的的一般原原理和方方法，违违反了原原则只会会导致失失败，所所以必须须遵从客客观规律律，才能能将管理理引向科科学、理理性、规规范的轨轨道，实实现管理理的稳定定性和有有效性。3. 3必要要性原则则3. 制定制度度要从需需要出发发，必要要的制度度一个不不能少，不必
10、要要的制度度一个也也不可要要，否则则会扰乱乱组织的的正常活活动。如如在企业业中的一一些非正正式行为为规范或或习惯能能很好发发挥作用用的前提提下，就就没有必必要制定定类似内内容的行行为规范范，以免免伤害企企业组织织成员的的自尊心心和工作作热情。3. 4合法法性原则则3. 制定的制制度内容容应与国国家、政政府相关关的法律律、法令令、法规规保持一一定程度度的一致致性，绝绝不可以以相违背背。因法法律是全全社会范范围内约约束个人人和团体体行为的的基本规规范，是是企业组组织正常常生存发发展的基基本条件件和保证证，制定定制度时时切不可可忽视这这方面，应予以以重视。3. 5合理理性原则则3. 制定制度度要合理
11、理，一方方面要体体现制度度严谨、公正、高度的的制约性性、严肃肃性，同同时要考考虑人性性的特点点，避免免不近情情、不合合理等情情况出现现。在制制度规范范的制约约方面，要充分分发扬自自我约束束、激励励机制的的作用，避免过过分使用用强制手手段。3. 6完整整性原则则3. 企业制度度规范要要完整，因为企企业的管管理制度度是一个个体系，制度内内容要求求全面、系统、配套。也就是是说要考考虑周密密，不能能疏忽大大意，出出现漏失失或衔接接不当，更不能能有前后后矛盾或或相互重重复、要要求不一一的情况况。4. 7先进进性原则则制度规范范的制定定要从调调查研究究入手，要总结结企业经经验，同同时还要要吸取其其他企业业
12、的先进进经验，不论是是本企业业还是其其他企业业的制度度，只要要是过时时的就坚坚决舍去去，是不不合理的的就要坚坚决废除除。反之之，是成成功的、先进的的就应该该发扬保保留。文件制作作与编码码导则一目的的使公司司文件、记录编编写编码码规范化化，以便便于归档档和保管管。二适用范范围适用用于本公公司与体体系有关关文件、表格的的编写编编码。三三职责责由企管管部负责责编制、实施，保部门门配合。四程程序1. 1文件件的编写写格式1. 管理文文件的编编写格式式（略）。1. 管理文文件的正正文内容容包括：a目的的b适用用范围 c职职责d概要要 e相相关的管管理文件件。1. 其他受受控文件件的正文文格式可可根据具具
13、体情况况灵活设设计，将将编号/版本号号标在第第一页横横线右上上角。1. 2文件件的编码码方法1. 公司代代码：用用“-”表示1. 文件类类别代码码：管理理文件-GGL 程程序文件件-CXX 技术术标准-JS 检验标标准-JJY 工工艺规程程-GYY 操作作规程-CZ 作业指指导书-ZD 质量体体系标准准-ZGG （与与体系有有关的）外来文文件-WWL 计计划文件件-JHH 岗位位职责-GW 1. 顺序号号各类文文件顺序序号按编编写的先先后顺序序进行编编号，外外来文件件按接收收到的先先后顺序序进行编编号。程程序文件件采用GGMS G-管理理模式相对应应的章节节号编号号。如：程序文文件文文件和资资
14、料控制制程序相对应应的章节节号为55.1 ，则该该文件的的顺序号号为5.1 。1. 子顺序序号一类类文件中中有多个个顺序号号，而每每一个顺顺序号中中又有多多个文件件，则以以子顺序序号来区区分，子子顺序号号一般为为两位，特殊情情况如作作业指导导书为三三位。如操作规规程中分分为化学学实验室室仪器操操作规程程；物理理实验室室仪器操操作规程程；生产产设备操操作规程程，这三三类以顺顺序号来来区分，而每一一个具体体仪器、设备的的操作规规程则以以子顺序序号来区区分。如如多个程程序文件件与一个个GMSS 章节节号相对对应，以以子顺序序号来区区分。1. 3企业业标准的的编码方方法1. 企业代代码：用用Q 表示示
15、企业。1. 公司代代码：用用“-”表示。1. 4表格格的编码码方法1. 表格代代码：用用“BG” 表示表表格。1. 表格编编号方法法以文件件编号为为依据，哪一个个文件产产生的表表格就编编写哪一一个代码码。1. 表格的的顺序号号：一个个文件产产生多个个表格，则以表表格的顺顺序号来来区分。1. 表格的的编号标标在表格格的左下下角。1. 程序文文件中产产生的表表格为GGMS 对应的的章节，表格在在编号中中取消子子顺序号号，如：BG/CX-10-1 。1. 5文件件的版本本、版次次1. 文件的的版本号号用大写写英文字字母表示示，第一一版用AA 表示示，第二二版用BB 表示示依次次类推。1. 管理文文件
16、的版版次号用用阿拉伯伯数字表表示，第第一次修修改用“1”表示，第二次次修改用用“2”表示依次类类推。1. 第三层层次文件件用文件件版本与与修改次次数表示示，第一一版用AA 表示示，第一一版第一一次修改改用A11，第二二次修改改用A22 表示示依次次类推。1. 6文件件的版本本、版次次的更改改1. 管理文文件版次次修改五五次后便便更改版版本，如如第一版版文件的的版本号号为第AA 版，版次号号为第五五次修改改，下一一次修改改后的版版本号就就为第BB 版，版次号号为第00 次修修改。1. 其他受受控文件件的更改改只需要要更改版版本（大大量更改改时，更更改版本本，局部部更改或或增添时时，直接接在文件件
17、中用红红笔划改改，并做做好标识识，如AA 版第第一次更更改作“A1” 标识，同时还还要有更更改签名名和日期期，但直直接更改改最多55 次，下次更更改必须须换版）。1. 7表格格的版本本代码及及更改1. 表格的的版本号号用大写写英文字字母表示示，第一一版用AA 表示示，第二二版用BB 表示示依次次类推。1. 表格的的更改只只需要更更改版本本。1. 表格的的版本标标在表格格的左下下角编号号的右边边，以“/” 相隔隔。第2 章章组织管管理制度度有限责任任公司章章程（摘摘要）1. 1公司司名称：XXXXX 有有限责任任公司2. 2法定定代表人人：XXXX 3. 3经营营范围：（略）4. 4注册册地点：
18、（略）5. 5股东东姓名、住址、证件名名称号码码、出资资额（略略）6. 6注册册资本总总额为：XXXX 万元元整。7. 7本公公司股东东非经其其他全体体股东过过半数同同意，董董事长非非经其他他全体股股东同意意，不得得转让其其出资全全部或一一部分。8. 8本公公司每一一股东有有表决权权。9. 9本公公司设董董事X 人，推推举XXXX 与与XXXX 为董董事，设设董事长长一名，执行公公司重大大经营决决策，并并对外代代表公司司。10. 10本本公司设设总裁或或总经理理一人，经理若若干人，其委任任、解任任及报酬酬均由全全体股东东过半数数同意决决定。11. 11本本公司营营业年度度每年自自1 月1日起至
19、至12 月31日止止，年终终总决算算一次。12本本公司应应于每年年营业年年度终了了时，由由董事造造具下列列表册，请求股股东承认认：营业报报告书资产负负债表财产目目录损益表表盈余分分派或亏亏弥补的的提议12. 13本本公司股股息定为为年息XX 元，但公司司无盈余余时，不不得以本本作息。13. 14本本公司年年度总决决算如有有盈余，应先提提缴税款款；弥补补以往亏亏损；然然后提取取10% 为法法定盈余余公积，其余除除分派股股息外，若尚有有盈余再再做红利利分派。14. 15本本公司盈盈余亏损损，按照照各股东东出次比比例分派派。15. 16本本章程未未尽事宜宜，应按按公司法法及其他他法令办办理。16.
20、17本本章程订订于XXXXX 年XX 月XX 日，自自主管机机关核定定后施行行，修正正时亦同同。XXXXX 有限限责任公公司（各各股东签签名盖章章）无限责任任公司章章程（摘摘要）1. 1公司司名称：XXXXX 无无限责任任公司2. 2法定定代表人人：XXXX 3. 3经营营范围：（略）4. 4注册册地点：（略）5. 5股东东姓名、住址、证件名名称号码码、出资资额（略略）。6. 6资本本总额为为：XXXX 万万元整。7. 7本公公司执行行业务股股东及非非执行业业务股东东，未经经全体股股东同意意，不得得转让其其出资全全部或一一部分。8. 8本公公司重要要事项除除公司法法另有规规定外，须经全全体股东
21、东同意方方可。9. 9本公公司推举举XXXX 为执执行业务务股东，执行公公司业务务并对外外代表公公司。10. 10本本公司设设总裁或或总经理理一人，经理若若干人，其任命命需经全全体股东东过半数数以上同同意。11本本公司每每营业年年度终了了，执行行业务股股东应编编制：11营业报报告书；2资产负负债表；3损益表表；4财产目录及及盈余分分配或亏亏损弥补补提案。并报名名股东请请求承认认。11. 12本本公司决决算如有有盈余，应先缴缴纳税收收；弥补补已往年年度亏损损；提取取盈余公公积；若若尚有盈盈余则由由全体股股东共同同决定分分派。12. 13本本公司盈盈余或亏亏损按照照各股东东出资比比例分派派。13.
22、 14本本章程未未尽事宜宜，依照照公司法法及有关关法令规规定办理理。14. 15本本章程订订立于XXXXXX 年XX 月XX 日，自自本公司司工商行行政主管管机关核核定后施施行，修修正时亦亦同。XXXXX 无限限责任公公司(全体股股东签名名盖章) 集团公司司章程一总则则1本集集团中文文名称为为XXXXX 集集团公司司（以下下简称集集团）；英文名名称为XXXXXXXX，缩写为为XX 集团。2集团团的核心心公司为为XX 公司（以下简简称公司司）。公公司总部部设在XXXXXX。3集团团的宗旨旨是：发发挥集团团成员的的综合优优势，实实行贸易易、生产产、金融融、科技技、经营营服务相相结合，依托贸贸易，综
23、综合经营营，参与与国际竞竞争，促促进集团团公司的的社会化化、现代代化、为为社会进进步服务务，促进进经济与与社会的的协调发发展。4集团团在组织织、协调调集团成成员开展展经营活活动中自自觉遵守守相关法法律、法法规，维维护企业业最高利利益和社社会公共共利益，接受政政府有关关部门的的依法监监督和管管理。5集团团的标志志图案：（略）二集团团的功能能与核心心企业的的主导作作用6集团团具有下下列功能能：发挥挥集团成成员的群群体优势势和综合合功能，促进贸贸易、金金融、生生产、科科研、服服务的结结合，实实现规模模经营和和综合经经营。7核心心公司在在集团中中起主导导作用，具有下下列功能能：投资功功能必要要的财力力
24、、物力力用于对对集团发发展具有有战略意意义的新新市场开开拓、新新业务开开辟、短短线资源源开发及及市场网网络建设设等。紧紧密层成成员、部部分半紧紧密层成成员的投投资计划划要报公公司备案案或审议议。金融功功能成立立财务公公司，直直接办理理集团成成员的存存贷业务务，调剂剂集团成成员的资资金余缺缺，集中中资金优优势，加加强资金金往来监监控，通通过银行行的合作作及发行行债券、股票等等，为集集团筹措措资金。公司对对紧密层层成员，部分半半紧层成成员的资资金拥有有调度、调配权权。国际贸贸易功能能成立进进出口公公司，为为集团成成员办理理进出口口业务；为国内内生产企企业进口口原材料料、能源源、设备备、技术术并出口
25、口产品，努力开开拓国际际市场，促进集集团向跨跨国公司司发展。信息功功能利用用集团的的网络优优势，建建立现代代化传输输网，迅迅速广泛泛的收集集、分析析、传递递各种有有关信息息，尽可可能减少少集团成成员经营营活动的的损失，并引导导生产企企业的生生产活动动。公司司发挥信信息集散散的中心心功能。资产经经营功能能公司通通过收购购和出让让产权，优化和和重组资资产存量量结构，对效益益好、发发展潜力力大的集集团成员员，支持持其扩大大规模、加快发发展；对对长期效效益低，没有发发展前景景的集团团成员，及时果果断处置置。监控调调节功能能公司的的财务、审计部部门以资资金利润润率为中中心对集集团成员员的投资资、费用用、
26、债务务等情况况进行系系统分析析。对影影响资金金利润率率变动的的各项因因素实行行监控和和调节。规模经经营功能能充分发发挥集团团的整体体优势，公司充充当大中中型企业业的总经经销、总总代理，组织集集团成员员开展联联购联销销，统购购分销，实现规规模效益益。交易中中介功能能公司发发挥综合合经营优优势，通通过多种种方式形形成以公公司为中中介体的的协作网网络，使使集团成成为联结结大中型型生产企企业的供供销纽带带。服务功功能公司司为集团团成员单单位开展展经营活活动提供供各种服服务，帮帮助集团团成员协协调同外外部的关关系。宏观调调控功能能公司通通过组织织成员承承担国家家委托的的物资供供应任务务和引导导集团面面员
27、的经经营活动动，适时时吞吐物物资、调调节供求求、保证证重点、稳定市市场。8公司司与集团团成员之之间，通通过资产产纽带和和市场网网络纽带带结成一一个有机机整体。9公司司是集团团的决策策中心和和投资中中心，公公司对外外代表集集团。三集团团成员单单位组织织机构10集集团是以以国家大大型生产产和流通通企业为为主体，广泛吸吸收各类类经济组组织参加加的跨地地区、跨跨部门、跨行业业、跨所所有制的的紧密型型法人联联合体。11集集团的组组织结构构分为核核心层、紧密层层、半紧紧密层和和松散层层。四集团团的管理理体制12集集团的行行业归口口管理部部门为：XXXXX 。13集集团的重重大问题题由公司司董事会会进行决决
28、策。14核核心公司司与集团团成员在在管理体体制原则则上实行行六统一一。六统统一的主主要内容容是：发展规规划、年年度计划划，由核核心公司司统一似似定；利润分分配计划划由公司司统一似似定，集集团成员员根据利利润分配配计划实实行二次次分配；大额流流动资金金贷款、技改贷贷款，由由核心公公司对银银行统贷贷统还；进出口口贸易和和相关商商务活动动，由核核心公司司统一对对外进行行；上述集集团成员员中国有有资产的的保值、增值和和资产交交易，由由公司统统一向国国有资产产管理部部门负责责；上述集集团成员员的主要要领导干干部，由由核心公公司继统统一任免免。15其其他集团团成员，即以参参股、入入股等资资产联结结方式加加
29、入集团团的各类类经济组组织与公公司的关关系为非非母子公公司关系系，其管管理体制制以双方方签订具具有法律律效力的的合同或或协议确确认以下下管理要要点：公司派派人参加加由出资资各方组组成的企企业董事事会，董董事会是是企业的的权力机机构，对对企业重重要事项项作出决决定，由由企业经经营负责责人实施施执行。企业董董事会的的代表仅仅按出资资比例（或产权权比例）计算。核心公公司派人人在企业业中担任任经营管管理职务务，直接接参与企企业经营营管理。企业按按规定向向有关主主管单位位或政府府管理部部门报送送的资料料、报表表等，同同时抄报报核心公公司。核心公公司可指指定会计计师事务务所或委委托审计计机构随随时了解解企
30、业经经营管理理情况和和财务状状况，亦亦可依法法要求对对企业进进行内部部审计。五集团团成员的的权利和和义务16集集团成员员享有如如下权利利：选派法法人代表表不同层层次参与与集团决决策；享有政政府给予予集团或或集团制制订的优优惠政策策；不同层层次、不不同程度度地共同同利用集集团的资资源渠道道和销售售渠道，发挥市市场网络络的纽带带作用；可以向向集团财财务公司司申请提提供财务务服务，包括资资金融通通、拆借借、代理理发行企企业证卷卷，提供供财务担担保、咨咨询等；财务公公司吸收收集团成成员投资资入股，成为财财务公司司的股东东；可以利利用公司司的进口口权从事事进出口口贸易；享受集集团提供供的各种种国内外外市
31、场、商情、经济、生产、金融等等信息；经公司司董事会会同意，集团成成员可在在生产经经营活动动和对外外宣传广广告中直直接使用用集团的的名称和和标志；本章程程规定的的其他权权利。17集集团成员员承担如如下义务务：承认并并遵守本本章程，执行集集团的决决定；保守本本集团及及其成员员的经营营机密；接受公公司董事事会的规规划、监监督、协协调和指指导；按照公公司董事事会的规规定，上上报各种种统计、会计报报表和经经营管理理情况等等；应积极极参加集集团的共共同行动动和集团团内各成成员之间间的协作作配合，在平等等互利原原则下尽尽已所能能为集团团的整体体利益与与发展进进步作贡贡献；集团成成员都应应在本身身业务范范围内
32、向向集团其其他成员员提供业业务优先先权和便便利条件件；有责任任维护集集团的诚诚信声誉誉，不损损害集团团及集团团其他成成员的利利益；本章程程规定的的其他义义务。六参加加或退出出集团的的条件18参参加集团团紧密层层，需由由企业提提出申请请，公司司董事会会批准。19集集团核心心层、紧紧密层、半紧密密层成员员兼并或或入股的的企业，自兼并并或入股股之日起起自动成成为集团团的成员员。20与与集团核核心层、紧密层层、半紧紧密层成成员没有有资产联联结关系系的企业业参加集集团松散散层，需需与公司司签订相相应的协协议。21集集团的成成员遇下下列情况况之一者者，自动动退出集集团。公司或或紧密层层、半紧紧密层成成员已
33、出出让其全全部产权权的；被依法法撤销；破产。七集团团名称、标志的的使用22与与公司为为母子公公司关系系的集团团成员，其企业业名称可可以冠以以“XX 集团” 字号，并可使使用集团团标志。其他集集团成员员的企业业名称一一般不能能冠以“XX 集团” 字号，特殊情情况经公公司董事事会批准准可以例例外。23凡凡退出集集团的经经济组织织，其企企业名称称不得再再使用“XX 集团” 字号，也不得得再使用用集团标标志，并并应予公公告声明明。八附则则24本本章程的的制定、修改和和终止均均须公司司董事会会批准同同意。25本本章程所所附单项项文件与与本章程程具有同同等效力力。26本本章程自自上级主主管部门门审批同同意
34、，并并经工商商行政管管理部门门注册登登记之日日起生效效，修改改、终止止亦同。27本本章程解解释权归归公司董董事会。28本本章程未未尽事宜宜及章程程内容与与国家规规定不符符之处，按国家家有关规规定执行行。股份有限限公司章章程一总则则1为保保障股东东的合法法权益，规范公公司的组组织和行行为，明明确公司司和股东东的权利利和义务务，根据据中华华人民共共和国公公司法和其他他有关法法律法规规，制订订本章程程。2本公公司的法法定名称称为XXX 公司司。本公公司住所所：中国国XX 省XX 市XX 地。3本公公司注册册资本为为人民币币XXXXX 万万元。4本公公司的组组织形式式为股份份有限公公司，每每个股东东经
35、以其其所认缴缴的出资资额对公公司承有有限责任任，公司司以全部部财产对对其债务务承担责责任。5本公公司宗旨旨是：适适应市场场经济的的要求，使公司司不断发发展，使使全体股股东获得得良好的的经济效效益，繁繁荣社会会经济。6本公公司为股股份有限限公司。7本公公司发起起人分别别为：XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX。二公司司的经营营范围、经营方方针8本公公司的经经营范围围为：XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX。9本公公司的方方针是立立足本地地，逐渐渐向省内内外延伸伸，不断断提高企企业信誉誉，树立立企业形形象。三公司司股份10本本公司以以募集方方式设立立，股份份除由发发人认购购
36、外，其其余股份份向社会会公开募募集。11本本公司全全部注册册资本分分成等额额股份，并以股股票形式式表示，股票由由公司盖盖章后生生效。12本本公司收收股本为为公司的的注册资资本，注注册资本本总额为为人民币币XXXXX 万万元。13本本公司发发行股份份为记名名普通股股，每股股面值XXX 元元，每张张股票为为XX 股。14本本公司股股份可用用人民币币或外币币认购，用外币币认购时时，按收收款当日日中国银银行公布布的外汇汇价折合合人民币币计算。15本本公司红红利分配配均以人人民币支支付。16发发起人可可以货币币出资，也可以以用实物物、工业业产权、非专利利技术或或者土地地使用权权作价出出资。以以用实物物、
37、工业业产权、非专利利技术或或者土地地使用权权作价出出资的应应进行资资本评估估。以用用工业产产权、非非专利技技术作价价出资的的金额不不得超过过本公司司注册资资本的220%。本公司司发起人人认购股股份情况况如下：A、B、C、D、E 17发发起人以以外的认认股人必必须以货货币作出出资。18本本公司所所发行的的股份，股权平平等，同同股同利利，各股股东利益益共享、风险共共担。19本本公司在在增资扩扩股时，须报审审批机关关批准。20本本公司发发起人所所持股份份自公司司成立XXX 年年不得转转让，本本公司董董事、监监事、经经理持有有的本公公司股份份在任期期间内不不得转让让。四公司司债务21本本公司可可以在国
38、国家法律律、法规规、政策策允许的的情况下下，根据据经营需需要筹措措贷款和和发行债债券。22本本公司发发行债券券应由董董事会提提议并经经股东大大会决议议通过后后方为有有效。本本决议为为普通决决议。23公公司发行行债券和和债券转转让按国国家有关关法律、法规和和政策办办理。24公公司的股股份持有有人为本本公司的的股东，股东按按其所享享有的股股份额享享有权利利和承担担义务。25公公司股份份持有人人为本公公司的股股东，股股东按其其所享有有的股份份额有如如下权利利：出席或或委托代代理出席席股东会会，并行行使表决决权、选选举权，享有被被选举权权。依法转转让股份份的权利利。查阅本本公司章章程、股股东会会会议纪
39、要要、会议议记录和和会计报报表，监监督公司司的经营营，提出出建议或或质询。按其股股份取得得红利。本公司司终止后后依法取取得剩余余财产。按其股股份比例例优先购购买新股股，其优优先购买买权可以以转让或或放弃以以。26本本公司股股东承担担义务遵守公公司章程程；依其所所持股份份和入股股方式缴缴纳股金金；以其所所持股份份为限，对公司司的亏损损和债务务承担责责任；股东不不得退股股；股份执执行股东东会和董董事会的的决议；积极支支持公司司改善经经营管理理，促进进公司业业务发展展，维护护本公司司利益，反对和和抵制有有损本公公司利益益的行为为。27股股东会是是公司的的最高权权力机构构，对下下列事项项作出决决议，行
40、行使职权权：审议、批准董董事会的的报告、监事会会的报告告；批准公公司的利利润分配配及亏损损弥补；批准公公司的年年度预决决算报告告、资产产负债表表、利润润表以及及其他会会计报表表；决定公公司增减减股本；决定公公司发行行债券；选举或或罢免董董事会成成员，决决定其报报酬和支支付办法法；决定公公司的分分立、合合并、终终止和清清算；修改公公司章程程；审议代代表1/4 以以上表决决权的股股东的提提案；需由股股东会作作出决议议的其他他事项。28股股东会分分为股东东年会和和股东临临时会：股东年年会第年年召开一一次，并并应于每每个会计计年度终终结后33 个月月内召开开；有下列列情况之之一者，董事会会应在丙丙个月
41、内内召集召召开股东东会临时时会议：a董事事缺额近近1/33 时；b公司司累计未未弥补亏亏损达实实收股本本总额11/3 时；c代表表公司股股份100% 以以上（含含10% ）的的股东请请求时；d董事事会认为为必要时时；e监事事会提议议召开时时。29股股东会应应由董事事会召集集，并于于开会的的30 日前但但不超过过60 日通告告股东，通告应应注明召召集事由由，股东东会临时时会议不不得决定定通告未未载明事事项。30股股东会作作出的普普通决议议应由代代表股份份总数11/2 以上的的股东出出席，并并由出席席会议的的过半数数以上表表决权的的股东通通过才能能有效。31股股东会作作出的特特别决议议应由代代表股
42、份份总数的的2/33 以上上的股东东出席，并由出出席会22/3 以上表表决权的的股东通通过才能能有效。股东会会对公司司合并、分立或或者解散散、修改改公司章章程作出出决议为为特别会会议。32出出席股东东会所代代表的股股份达不不到章程程第二十十九条和和秕三十十条规定定的数额额时，会会议应延延期200 日举举行，并并向未出出席的股股东再次次通知。延期后后召开的的股东会会所代表表的股份份达不到到本章程程第二十十九条和和第三十十条规定定的数额额时，应应视为已已达到法法定数额额，按实实际出席席股东所所代表的的股份数数额计算算表决权权的比例例达到第第二十九九条和第第三十条规定定的比例例时，大大会作出出的决议
43、议即为有有效。33股股东会会会议作出出决议时时每一股股东有一一票表决决权。34股股东会会会议应做做记录，会议的的决议事事项应形形成会议议纪要，会议记记录及纪纪要应与与出席股股东会的的股东的的签名簿簿及代理理出席的的委托书书一并保保存。五股东东和股东东会六董事事会和经经理35董董事会是是公司的的常设权权力机构构，在股股东会闭闭会期间间，负责责公司的的重大决决策，并并向股东东会负责责。36董董事会采采用单数数制，设设董事长长、副董董事长、董事共共7 人。37董董事由股股东会选选举产生生，董事事可以由由股东担担任，每每届任期期3 年，连选可可以连任任，董事事在位期期间经股股东会议议可以罢罢免，从从法
44、人股股东选出出的董事事，因该该法人内内部的原原因需要要易人时时，可以以改派。38第第一届董董事候选选人，由由发起人人提名，第二届届以后的的董事候候选人由由原董事事会提名名，达到到本公司司股份总总额100% 以以上的股股东联合合会提名名，也可可以作为为候选人人。39选选举董事事采取累累计投票票制，所所得选票票较多者者当选为为董事，董事可可以兼任任本公司司的高级级职员。40本本公司董董事会行行使下列列职权：负责召召集股东东会，并并向股东东会报告告工作；执行股股东会的的决议；决定公公司的经经营计划划和投资资方案；制定公公司的年年度预算算方案、决算方方案；制定公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案
45、案；制定公公司增加加或者减减少注册册资本的的方案及及发行公公司债券券的方案案；拟定公公司合并并、分立立、解散散的方案案；决定公公司内部部管理机机构的设设置；聘任或或解聘公公司经理理；根据据经理的的提名，聘任或或者解聘聘公司副副经理、财务负负责人，决定其其报酬事事项；制定公公司的基基本管理理制度；11 董董事会会会议应由由1/22 以上上的董事事出席方方可举行行，董事事会作出出决议，必须经经全体董董事的过过半数通通过。股东会会授权的的其他职职权。41董董事会会会议每半半年至少少召开一一次，董董事会会会议由董董事长召召集，通通知各董董事时应应书面载载明理由由。42董董事会开开会时，董事应应亲自出出席，董董事因故故不能出出席，可可以书面面委托其其他人员员代为出出席董事事会，委委托书应应载明授授权范围围。43董董事会会会议应作作出记录录，并由由出席董董事和委委托代表表以及记记录员签签字。董董事有要要求在记记录本上上作出某某些记载载的权利利，董事事应依照照董事会会议记录录承担决决策责任任，董事事会的决决议违反反国家法法律、法法规和本本公司章章程和股股东会议议决议，致使公公司受到到损失时时，参与与决议的的董事对对公司负负赔偿责责任，曾曾表示反反对的董董事，可可