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1、某乳业有限限公司公 司 治治 理 结结 构 建建 议目 录第一章 总 则则 2第二章 董事会的定定位与职权权范围 3第三章 监督委员员会的定位位与职权范围 44第四章 总经理的的定位与职职权范围 55第一节 总经理的的权利范围围 5第二节 总经理的的职责范围围 6第三节 总经理的的工作目标标与考评 7第四节 总经理任任命、撤职职程序 88附件一 公司法法规定的的治理结构构模式 9附件二 总经理职职位说明书书 12第一章 总 则则公司法相相关条文规规定：股东东大会直接接代表所有有投资者的的利益，拥拥有公司的的所有权，是是公司的最最高决策机机构；董事事会是股东东大会的延延伸机构，对对股东大会会负责
2、，向向股东大会会报告公司司重要事件件，而不具具有最高决决策权；总总经理（经经理）是董董事会聘请请的经营负负责人，向向董事会负负责；监事事会是股东东大会的聘聘请机构，负负责监督董董事会和总总经理的工工作，维护护所有投资资者的利益益，向股东东大会负责责并定期向向股东大会会汇报工作作。（参见见附件一：公司法法规定的的治理结构构模式）某乳业有限限公司董事事会直接代代表所有投投资者权益益，向全体体股东负责责，拥有公公司所有权权。董事会会是公司的的最高决策策机构，即即执行公公司法规规定的股东东会及董事事会的职责责和权力。因因此，公司司不必再设设立监事会会。某乳业有限限公司监督督委员会是是董事会的的延伸机构
3、构，承担部部分监事会会的职责和和权力，向向公司董事事会负责，对对总经理及及经营团队队进行监督督，维护董董事会和投投资者的利利益。某乳业有限限公司总经经理是公司司日常经营营的最高决决策人和负负责人，拥拥有公司经经营权，向向董事会负负责，在董董事会的决决策体系下下领导实施施日常经营营工作，并并接受监督督委员会的的监督。结合某乳业业有限公司司的特点，明明确投资者者（董事会会）、经营营者（总经经理）、监监督者（监监督委员会会）间的工工作关系，提提出本建议议。本建议议分为四部部分： 董事会的定定位与职权权范围 监督委员会会的定位与与职权范围 总经理的定定位与职权权范围 附件此治理结构构建议为针针对目前某
4、某乳业有限限公司具体体特点而提提。某乳业有限限公司正式式改制、规规范化后，仍仍应按照公公司法规规定设立股股东大会、监监事会等机机构，完善善公司治理理结构。第二章 董事会的定定位与职权权范围某乳业有限限公司董事事会直接代代表所有投投资者权益益，向全体体股东负责责，拥有公公司所有权权。董事会会是公司的的最高决策策机构，即即执行公公司法规规定的股东东会及董事事会的职责责和权力。董董事会的职职权包括：1. 选举和更换换董事，决决定有关董董事的报酬酬事项；2. 决定公司增增加或者减减少注册资资本的方案案； 3. 决定公司合合并、分立立、变更公公司形式、解解散和清算算的方案；4. 对股东向股股东以外的的人
5、转让出出资作出决决议；5. 决定公司的的利润分配配方案和弥弥补亏损方方案；6. 决定公司章章程、公司司内部管理理机构的设设置和基本管理理制度；7. 决定公司的的长期发展展战略、经经营方针和和重大投资资计划；8. 聘任或者解解聘公司总总经理，根根据总经理的提提名，聘任任或者解聘聘公司副总总级干部，决决定其人事事管理事项项（包括任任命、升迁迁、薪酬确确定、考核核、奖惩）；9. 审议决定总总经理建议议的公司年年度经营计计划、财务务预算方案案、决算方方案，月度度经营计划划和预算方方案； 10. 审议决定定总经理建建议的营销销战略（包包括产品确确定、定价价策略、促促销策略、销销售渠道策策略）、生生产设备
6、引引入、营运运资金注入入、审批权权限体系等等事项；11. 审议决定总总经理审批批权限外的的经费支出出、合同签签订事项。第三章 监督委员会会的定位与与职权范围某乳业有限限公司董事事会直接代代表所有投投资者权益益，向全体体股东负责责，兼备公公司法规规定的股东东会及董事事会的职责责和权力，公公司不必设设立监事会会（参见附附件一：公公司法规规定的治理理结构模式式）。某乳业有限限公司监督督委员会是是董事会的的延伸机构构，承担部部分监事会会的职责和和权力，向向公司董事事会负责，对对总经理及及经营团队队进行监督督，维护董董事会和投投资者的利利益。监督督委员会的的职权包括括：1. 对总经理及及经营团队队执行公
7、司司职务时违违反法律、法法规或者公公司章程的的行为进行行监督；2. 列席总经理理组织召开开的重要经经营会议；3. 监督委员会会有进行财财务审计的的权力，财财务负责人人提交的财财务预算方方案、决算算方案、重重要财务报报表应报监监督委员会会进行审计计；4. 总经理提交交的公司发发展战略、营营销战略（包包括产品确确定、定价价策略、促促销策略、销销售渠道策策略）、生生产设备引引入、营运运资金注入入、公司重重大投资、审审批权限体体系、公司司利润分配配方案和弥弥补亏损方方案等重要要文件应报报监督委员员会审议，监监督委员会会有向董事事会决策提提供建议的的权力；5. 总经理提交交的公司年年度经营计计划、月度度
8、经营计划划和预算方方案等重要要文件应报报监督委员员会审议，监监督委员会会有向董事事会决策提提供建议的的权力；6. 总经理应就就公司内部部管理机构构的设置、基本管理理制度、公公司副总级级干部的人人事管理（包包括任命、升升迁、薪酬酬确定、考考核、奖惩惩）等方面面文件报监监督委员会会审议，监监督委员会会有向董事事会决策提提供建议的的权力；7. 公司经营计计划预算得得到审批通通过后，监监督委员会会无权直接接干预日常常经营管理理和总经理理审批权限限内的支出出事项；8. 监督委员会会有权对日日常经营工工作中的操操作规范、操操作程序进进行监督，可可以申请调调阅公司各各类文件，可可以到公司司各岗位进进行实地考
9、考察、访谈谈，但不得得影响日常常经营工作作；9. 监督委员会会发现日常常经营中的的问题、总总经理及经营营团队的行行为不当、有有损害公司司利益的事事件发生时时，有向总总经理及经营营团队提出出建议、要要求予以纠纠正的权力力，但没有有命令权，总总经理不采采纳监督委委员会建议议时，监督督委员会可可以向董事事会提交报报告、要求求召开董事事会临时会会议等形式式向董事会会提出，由由董事会要要求总经理理及经营团团队予以纠纠正；10. 监督委员会会在董事会会授权下，可可在授权的的专项问题题范围内超超越以上权权限范围进进行调查和和监督工作作。第四章 总经理的定定位与职权权范围某乳业有限限公司总经经理是公司司日常经
10、营营的最高决决策人和负负责人，拥拥有公司经经营权，向向董事会负负责，在董董事会的决决策体系下下领导实施施日常经营营工作，并并接受监督督委员会的的监督。第一节 总经理的权权利范围1. 总经理履行行统率公司司全体员工工，按照董董事会决策策的公司发发展战略开开展具体的的经营工作作的义务，并并为董事会会决策提供供战略建议议。2. 总经理对公公司发展战战略、营销销战略（包包括产品确确定、定价价策略、促促销策略、销销售渠道策策略）、生生产设备引引入、营运运资金注入入、公司重重大投资、审审批权限体体系、公司司利润分配配方案和弥弥补亏损方方案等方面面有重要建建议权，但但没有决策策权；3. 总经理对公公司内部管
11、管理机构的的设置、基本管理理制度、公公司副总级级干部的人人事管理（包包括任命、升升迁、薪酬酬确定、考考核、奖惩惩）等方面面有重要建建议权，但但没有决策策权；4. 总经理主持持制定公司司长期发展展战略和年年度、月度度经营计划划和预算，在在董事会批批准后执行行。5. 总经理在经经过批准的的计划预算算范围和审审批权限内内，拥有行行政、人事事、财务、销销售等方面面的最终决决策权和判判定权。6. 总经理对公公司日常经经营管理、一一般管理制制度、业务务流程、具具体营销策策略和操作作、公司部部门经理及及以下干部部的人事管管理（包括括任命、升升迁、薪酬酬确定、考考核、奖惩惩）、经营营资金运作作、5万元元及以下
12、的的经费审批批、30万万元及以下下的合同审审批拥有最最终决策权权和判定权权。7. 总经理预算算外经费审审批权限为为1万元，合合同审批权权限为1万元。第二节 总经理的的职责范围围公司战略1. 主导制定实实现公司价价值最大化化的总体战战略2. 定期（试用用期每月，正正式聘用后后每季度）向向董事会汇汇报公司运运营情况并并接受不定定期工作质质询3. 主持拟订公公司业务评评估与战略略规划，并并负责初审审4. 主持制定现现有各项业业务的计划划，确保其其创造最大大价值计划与管理理控制5. 根据公司当当前战略任任务领导公公司整体运运营，完善善公司组建建和新产品品上市运作作工作，包包括公司组组织结构、业业务流程
13、及及各项管理理制度，确确保各级经经理确定正正确的目标标和决策，并并监测其绩绩效6. 完善公司计计划体系，包包括规范计计划流程以以及确定相相关文档体体系7. 按照计划安安排协调各各部门工作作8. 组织拟订公公司年度计计划和预算算，并终审审部门年度度、月度业业务计划和和预算9. 确定部门经经理与下属属各单位的的业绩考评评指标10. 终审部门与与下属各单单位的管理理制度11. 主持对各下下属单位的的绩效评估估人力资源管管理12. 作为公司最最高人力资资源主管，根根据公司战战略领导制制定人力资资源政策并并监督其执执行13. 终审部门经经理与下属属各单位经经理的职务务说明书14. 决定部门经经理与下属属
14、各单位主主管的任免免15. 参与终审公公司的薪资资、考评体体系和福利利政策16. 终审部门经经理与下属属各单位主主管的业绩绩考评（关关键业绩指指标和能力力指标）和和奖惩决定定其它17.18. 完成其它董董事长委托托与自行发发展的工作作19. 处理公司突突发事件第三节 总经理的的工作目标标与考评总经理任期期内工作目目标：1、产品投投放市场后后半年之内内（20001/6/1-20011/12/31） 现有产品运运营规范化化，供应链链各环节顺顺畅，公司司整体正常常运作 推出经董事事会确定的的新产品，并并建立新产产品的管理理体系 UHT2包包装鲜奶、八八联杯纯酸酸奶、袋装装优酸乳三三个产品总总销售额达
15、达到42000万元，税税前/税后净利利润额按董董事会批准准的预算目目标考核，在在乳业行业业太原本地地市场占据据领先者地地位，并初初步打开外外埠市场 公司整体形形象和知名名度在公众众心目中大大大提高 人事制度逐逐渐完善，高高中低层管管理人员磨磨合过程完完成 制定公司下下一步的战战略构想和和规划2、20001年至20003/122/31 领导公司成成为行业内内知名企业业，参与制制定行业规规则 经营团队根根据企业发发展趋势制制订并提交交经营计划划、预算，经经董事会决决策批准后后，总经理理率领经营营团队完成成既定指标标考评：根据公司考考评体系，董董事会依据据计划利润润完成率、公公司净资产产回报率、公公
16、司经营计计划、预算算执行情况况、战略规规划制定情情况、战略略规划执行行情况等考考评指标对对总经理进进行考评。第四节 总经理任任命、撤职职程序任命：由董事提名名，经过面面试，董事事会认可总总经理人选选，由董事事会与总经经理签订聘聘任书、劳劳动合同书书和总经理理责任书等等文件，并并在公司经经营会议上上向各级经经理宣布，正正式任命总总经理。撤职：总经理在任任职期间出出现以下问问题：1） 违反合同规规定的任职职要求，包包括财务纪纪律、行政政纪律、人人事纪律等等规定，并并给公司造造成重大损损失；2） 不能履行合合同规定的的任职职责责，不能按按照董事会会的要求统统帅公司全全体员工完完成经营计计划，公司司纪
17、律涣散散、经营工工作不能正正常进行或或出现重大大经营隐患患；3） 不能达到合合同规定的的阶段性经经营目标，并并与目标差差距较远，不不能达到董董事会对总总经理阶段段性考核的的基本要求求；经董事会讨讨论，要求求总经理进进行述职报报告，并对对存在问题题进行阐述述及解决方方案讲解。如如果董事会会对总经理理的答复不不满意或总总经理不能能在约定时时间内有效效解决问题题，经董事事会决议，进进入总经理理撤职程序序。按照聘用合合同的规定定，董事会会与总经理理解除聘用用合同，并并对总经理理实施合同同规定的补补偿或惩罚罚。附件一 公司法法规定的的治理结构构模式公司法相相关条文规规定：股东东大会直接接代表所有有投资者
18、的的利益，拥拥有公司的的所有权，是是公司的最最高决策机机构；董事事会是股东东大会的延延伸机构，对对股东大会会负责，向向股东大会会报告公司司重要事件件，而不具具有最高决决策权；总总经理（经经理）是董董事会聘请请的经营负负责人，向向董事会负负责；监事事会是股东东大会的聘聘请机构，负负责监督董董事会和总总经理的工工作，维护护所有投资资者的利益益，向股东东大会负责责并定期向向股东大会会汇报工作作。第一百零二二条 股份份有限公司司由股东组组成股东大大会。股东东大会是公公司的权力力机构，依依照本法行行使职权。 第一百零三三条 股东东大会行使使下列职权权： （一）决定定公司的经经营方针和和投资计划划； （二
19、二）选举和和更换董事事，决定有有关董事的的报酬事项项； （三三）选举和和更换由股股东代表出出任的监事事，决定有有关监事的的报酬事项项； （四四）审议批批准董事会会的报告； （五）审审议批准监监事会的报报告； （六六）审议批批准公司的的年度财务务预算方案案、决算方方案； （七七）审议批批准公司的的利润分配配方案和弥弥补亏损方方案； （八八）对公司司增加或者者减少注册册资本作出出决议； （九）对对发行公司司债券作出出决议； （十）对对公司合并并、分立、解解散和清算算等事项作作出决议； （十一一）修改公公司章程。第一百一十十二条 股股份有限公公司设董事事会，其成成员为五人人至十九人人。 董事会对股股
20、东大会负负责，行使使下列职权权： （一）负责责召集股东东大会，并并向股东大大会报告工工作； （二二）执行股股东大会的的决议；（三三）决定公公司的经营营计划和投投资方案； （四）制制订公司的的年度财务务预算方案案、决算方方案； （五五）制订公公司的利润润分配方案案和弥补亏亏损方案； （六）制制订公司增增加或者减减少注册资资本的方案案以及发行行公司债券券的方案； （七）拟拟订公司合合并、设立立、解散的的方案； （八）决决定公司内内部管理机机构的设置置；（九）聘聘任或者解解聘公司经经理，根据据经理的提提名，聘任任或者解聘聘公司副经经理、财务务负责人，决决定其报酬酬事项； （十）制制定公司的的基本管理
21、理制度。第一百一十十九条 股股份有限公公司设经理理，由董事事会聘任或或者解聘。经经理对董事事会负责，行行使下列职职权： （一）主持持公司的生生产经营管管理工作，组组织实施董董事会决议议； （二二）组织实实施公司年年度经营计计划和投资资方案； （三）拟拟订公司内内部管理机机构设置方方案； （四四）拟订公公司的基本本管理制度度； （五五）制定公公司的具体体规章； （六）提提请聘任或或者解聘公公司副经理理、财务负负责人； （七）聘聘任或者解解聘除应由由董事会聘聘任或者解解聘以外的的负责管理理人员； （八）公公司章程和和董事会授授予的其他他职权。经理列席董董事会会议议。第一百二十十六条 监监事会行使使
22、下列职权权： （一）检查查公司的财财务； （二二）对董事事、经理执执行公司职职务时违反反法律、法法规或者公公司章程的的行为进行行监督； （三）当当董事和经经理的行为为损害公司司的利益时时，要求董董事和经理理予以纠正正； （四四）提议召召开临时股股东大会；（五）公公司章程规规定的其他他职权。监事列席董董事会会议议。附件二 总经理职职位说明书书 编制制日期： 职位名称：总经理 所属部门： 直接上级：董事会直接下级：副总经理理、总经理理助理及下下属各单位位主管 平行关系： 职位数量：1 职位目的 统率率公司全体体员工，按按照董事会会决策的公公司发展战战略开展具具体的经营营工作，并并为董事会会决策提供
23、供战略建议议和经营支支持 工作职责公司战略1. 主导制定实实现公司价价值最大化化的总体战战略2. 定期（试用用期每月，正正式聘用后后每季度）向向董事会汇汇报公司运运营情况并并接受不定定期工作质质询3. 主持拟订公公司业务评评估与战略略规划，并并负责初审审4. 主持制定现现有各项业业务的计划划，确保其其创造最大大价值计划与管理理控制5. 根据公司当当前战略任任务领导公公司整体运运营，完善善公司组建建和新产品品上市运作作工作，包包括公司组组织结构、业业务流程及及各项管理理制度，确确保各级经经理确定正正确的目标标和决策，并并监测其绩绩效6. 完善公司计计划体系，包包括规范计计划流程以以及确定相相关文
24、档体体系7. 按照计划安安排协调各各部门工作作8. 组织拟订公公司年度计计划和预算算，并终审审部门年度度、月度业业务计划和和预算9. 确定部门经经理与下属属各单位的的业绩考评评指标10. 终审部门与与下属各单单位的管理理制度11. 主持对各下下属单位的的绩效评估估人力资源管管理12. 作为公司最最高人力资资源主管，根根据公司战战略领导制制定人力资资源政策并并监督其执执行13. 终审部门经经理与下属属各单位经经理的职务务说明书14. 决定部门经经理与下属属各单位主主管的任免免15. 参与终审公公司的薪资资、考评体体系和福利利政策16. 终审部门经经理与下属属各单位主主管的业绩绩考评（关关键业绩指指标和能力力指标）和和奖惩决定定其它17.18. 完成其它董董事长委托托与自行发发展的工作作19. 处理公司突突发事件任职资格由董事会任任命1 工作经验：3年以上大大中型企业业高级主管管工作经验验2 教育水平：大学本科科以上学历历或同等知知识/技能3 个人素质：- 杰出的的战略眼光光及商业判判断力，洞洞察行业发发展趋势- 出色的的领导实施施能力，使使公司快速速进入正常常的商业运运作 - 领领导公司成成为一流公公司的强烈烈的进取心心和责任心心 - 领领导和协调调重大交易易谈判的能能力- 出色的的行政与人人事管理能能力 制作： 审审核： 审批批：