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1、某乳业有限公司公 司 治 理 结 构 建 议目 录第一章 总 则 2第二章 董事会会的定位位与职权权范围 3第三章 监督委委员会的的定位与与职权范围围 4第四章 总经理理的定位位与职权权范围 5第一节 总经理理的权利利范围 55第二节 总经理理的职责责范围 66第三节 总经理理的工作作目标与与考评 77第四节 总经理理任命、撤撤职程序序 88附件一 公司司法规规定的治治理结构构模式 9附件二 总经理理职位说说明书 12第一章 总 则公司法相相关条文文规定：股东大大会直接接代表所所有投资资者的利利益，拥拥有公司司的所有有权，是是公司的的最高决决策机构构；董事事会是股股东大会会的延伸伸机构，对对股
2、东大大会负责责，向股股东大会会报告公公司重要要事件，而而不具有有最高决决策权；总经理理（经理理）是董董事会聘聘请的经经营负责责人，向向董事会会负责；监事会会是股东东大会的的聘请机机构，负负责监督督董事会会和总经经理的工工作，维维护所有有投资者者的利益益，向股股东大会会负责并并定期向向股东大大会汇报报工作。（参参见附件件一：公公司法规规定的治治理结构构模式）某乳业有限限公司董董事会直直接代表表所有投投资者权权益，向向全体股股东负责责，拥有有公司所所有权。董董事会是是公司的的最高决决策机构构，即执执行公公司法规规定的股股东会及及董事会会的职责责和权力力。因此此，公司司不必再再设立监监事会。某乳业有
3、限限公司监监督委员员会是董董事会的的延伸机机构，承承担部分分监事会会的职责责和权力力，向公公司董事事会负责责，对总总经理及及经营团团队进行行监督，维维护董事事会和投投资者的的利益。某乳业有限限公司总总经理是是公司日日常经营营的最高高决策人人和负责责人，拥拥有公司司经营权权，向董董事会负负责，在在董事会会的决策策体系下下领导实实施日常常经营工工作，并并接受监监督委员员会的监监督。结合某乳业业有限公公司的特特点，明明确投资资者（董董事会）、经经营者（总总经理）、监监督者（监监督委员员会）间间的工作作关系，提提出本建建议。本本建议分分为四部部分： 董事会的定定位与职职权范围围 监督委员会会的定位位与
4、职权权范围 总经理的定定位与职职权范围围 附件此治理结构构建议为为针对目目前某乳业有有限公司司具体特特点而提提。某乳业有有限公司司正式改改制、规规范化后后，仍应应按照公公司法规规定设立立股东大大会、监监事会等等机构，完完善公司司治理结结构。第二章 董事会的定定位与职职权范围围某乳业有限限公司董董事会直直接代表表所有投投资者权权益，向向全体股股东负责责，拥有有公司所所有权。董董事会是是公司的的最高决决策机构构，即执执行公公司法规规定的股股东会及及董事会会的职责责和权力力。董事事会的职职权包括括：1. 选举和更换换董事，决决定有关关董事的的报酬事事项；2. 决定公司增增加或者者减少注注册资本本的方
5、案案； 3. 决定公司合合并、分分立、变变更公司司形式、解解散和清清算的方方案；4. 对股东向股股东以外外的人转转让出资资作出决决议；5. 决定公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；6. 决定公司章章程、公公司内部部管理机机构的设设置和基本管管理制度度；7. 决定公司的的长期发发展战略略、经营营方针和和重大投投资计划划；8. 聘任或者解解聘公司司总经理理，根据据总经理的的提名，聘聘任或者者解聘公公司副总总级干部部，决定定其人事事管理事事项（包包括任命命、升迁迁、薪酬酬确定、考考核、奖奖惩）；9. 审议决定总总经理建建议的公公司年度度经营计计划、财财务预算算方案、决决算方案案，月度度经营计
6、计划和预预算方案案； 10. 审议决定定总经理理建议的的营销战战略（包包括产品品确定、定定价策略略、促销销策略、销销售渠道道策略）、生生产设备备引入、营营运资金金注入、审审批权限限体系等等事项；11. 审议决定总总经理审审批权限限外的经经费支出出、合同同签订事事项。第三章 监督委员会会的定位位与职权权范围某乳业有限限公司董董事会直直接代表表所有投投资者权权益，向向全体股股东负责责，兼备备公司司法规规定的股股东会及及董事会会的职责责和权力力，公司司不必设设立监事事会（参参见附件件一：公公司法规规定的治治理结构构模式）。某乳业有限限公司监监督委员员会是董董事会的的延伸机机构，承承担部分分监事会会的
7、职责责和权力力，向公公司董事事会负责责，对总总经理及及经营团团队进行行监督，维维护董事事会和投投资者的的利益。监监督委员员会的职职权包括括：1. 对总经理及及经营团团队执行行公司职职务时违违反法律律、法规规或者公公司章程程的行为为进行监监督；2. 列席总经理理组织召召开的重重要经营营会议；3. 监督委员会会有进行行财务审审计的权权力，财财务负责责人提交交的财务务预算方方案、决决算方案案、重要要财务报报表应报报监督委委员会进进行审计计；4. 总经理提交交的公司司发展战战略、营营销战略略（包括括产品确确定、定定价策略略、促销销策略、销销售渠道道策略）、生生产设备备引入、营营运资金金注入、公公司重大
8、大投资、审审批权限限体系、公司利润分配方案和弥补亏损方案等重要文件应报监督委员会审议，监督委员会有向董事会决策提供建议的权力；5. 总经理提交交的公司司年度经经营计划划、月度度经营计计划和预预算方案案等重要要文件应应报监督督委员会会审议，监监督委员员会有向向董事会会决策提提供建议议的权力力；6. 总经理应就就公司内内部管理理机构的的设置、基本管管理制度度、公司司副总级级干部的的人事管管理（包包括任命命、升迁迁、薪酬酬确定、考考核、奖奖惩）等等方面文文件报监监督委员员会审议议，监督督委员会会有向董董事会决决策提供供建议的的权力；7. 公司经营计计划预算算得到审审批通过过后，监监督委员员会无权权直
9、接干干预日常常经营管管理和总总经理审审批权限限内的支支出事项项；8. 监督委员会会有权对对日常经经营工作作中的操操作规范范、操作作程序进进行监督督，可以以申请调调阅公司司各类文文件，可可以到公公司各岗岗位进行行实地考考察、访访谈，但但不得影影响日常常经营工工作；9. 监督委员会会发现日日常经营营中的问问题、总总经理及经经营团队队的行为为不当、有有损害公公司利益益的事件件发生时时，有向向总经理理及经营营团队提提出建议议、要求求予以纠纠正的权权力，但但没有命命令权，总总经理不不采纳监监督委员员会建议议时，监监督委员员会可以以向董事事会提交交报告、要要求召开开董事会会临时会会议等形形式向董董事会提提
10、出，由由董事会会要求总总经理及及经营团团队予以以纠正；10. 监督委员会会在董事事会授权权下，可可在授权权的专项项问题范范围内超超越以上上权限范范围进行行调查和和监督工工作。第四章 总经理的定定位与职职权范围围某乳业有限限公司总总经理是是公司日日常经营营的最高高决策人人和负责责人，拥拥有公司司经营权权，向董董事会负负责，在在董事会会的决策策体系下下领导实实施日常常经营工工作，并并接受监监督委员员会的监监督。第一节 总经理的权权利范围围1. 总经理履行行统率公公司全体体员工，按按照董事事会决策策的公司司发展战战略开展展具体的的经营工工作的义义务，并并为董事事会决策策提供战战略建议议。2. 总经理
11、对公公司发展展战略、营营销战略略（包括括产品确确定、定定价策略略、促销销策略、销销售渠道道策略）、生生产设备备引入、营营运资金金注入、公公司重大大投资、审审批权限限体系、公司利润分配方案和弥补亏损方案等方面有重要建议权，但没有决策权；3. 总经理对公公司内部部管理机机构的设设置、基本管管理制度度、公司司副总级级干部的的人事管管理（包包括任命命、升迁迁、薪酬酬确定、考考核、奖奖惩）等等方面有有重要建建议权，但但没有决决策权；4. 总经理主持持制定公公司长期期发展战战略和年年度、月月度经营营计划和和预算，在在董事会会批准后后执行。5. 总经理在经经过批准准的计划划预算范范围和审审批权限限内，拥拥有
12、行政政、人事事、财务务、销售售等方面面的最终终决策权权和判定定权。6. 总经理对公公司日常常经营管管理、一一般管理理制度、业业务流程程、具体体营销策策略和操操作、公公司部门门经理及及以下干干部的人人事管理理（包括括任命、升升迁、薪薪酬确定定、考核核、奖惩惩）、经经营资金金运作、55万元及及以下的的经费审审批、330万元元及以下下的合同同审批拥拥有最终终决策权权和判定定权。7. 总经理预算算外经费费审批权权限为11万元，合合同审批批权限为为1万元。第二节 总经理理的职责责范围公司战略1. 主导制定实实现公司司价值最最大化的的总体战战略2. 定期（试用用期每月月，正式式聘用后后每季度度）向董董事会
13、汇汇报公司司运营情情况并接接受不定定期工作作质询3. 主持拟订公公司业务务评估与与战略规规划，并并负责初初审4. 主持制定现现有各项项业务的的计划，确确保其创创造最大大价值计划与管理理控制5. 根据公司当当前战略略任务领领导公司司整体运运营，完完善公司司组建和和新产品品上市运运作工作作，包括括公司组组织结构构、业务务流程及及各项管管理制度度，确保保各级经经理确定定正确的的目标和和决策，并并监测其其绩效6. 完善公司计计划体系系，包括括规范计计划流程程以及确确定相关关文档体体系7. 按照计划安安排协调调各部门门工作8. 组织拟订公公司年度度计划和和预算，并并终审部部门年度度、月度度业务计计划和预
14、预算9. 确定部门经经理与下下属各单单位的业业绩考评评指标10. 终审部门与与下属各各单位的的管理制制度11. 主持对各下下属单位位的绩效效评估人力资源管管理12. 作为公司最最高人力力资源主主管，根根据公司司战略领领导制定定人力资资源政策策并监督督其执行行13. 终审部门经经理与下下属各单单位经理理的职务务说明书书14. 决定部门经经理与下下属各单单位主管管的任免免15. 参与终审公公司的薪薪资、考考评体系系和福利利政策16. 终审部门经经理与下下属各单单位主管管的业绩绩考评（关关键业绩绩指标和和能力指指标）和和奖惩决决定其它17.18. 完成其它董董事长委委托与自自行发展展的工作作19.
15、处理公司突突发事件件第三节 总经理的的工作目目标与考考评总经理任期期内工作作目标：1、产品投投放市场场后半年年之内（2001/6/1-2001/12/31） 现有产品运运营规范范化，供供应链各各环节顺顺畅，公公司整体体正常运运作 推出经董事事会确定定的新产产品，并并建立新新产品的的管理体体系 UHT2包包装鲜奶奶、八联联杯纯酸酸奶、袋袋装优酸酸乳三个个产品总总销售额额达到442000万元，税税前/税后净净利润额额按董事事会批准准的预算算目标考考核，在在乳业行行业太原原本地市市场占据据领先者者地位，并并初步打打开外埠埠市场 公司整体形形象和知知名度在在公众心心目中大大大提高高 人事制度逐逐渐完善
16、善，高中中低层管管理人员员磨合过过程完成成 制定公司下下一步的的战略构构想和规规划2、20001年至至20003/112/331 领导公司成成为行业业内知名名企业，参参与制定定行业规规则 经营团队根根据企业业发展趋趋势制订订并提交交经营计计划、预预算，经经董事会会决策批批准后，总总经理率率领经营营团队完完成既定定指标考评：根据公司考考评体系系，董事事会依据据计划利利润完成成率、公公司净资资产回报报率、公公司经营营计划、预预算执行行情况、战战略规划划制定情情况、战战略规划划执行情情况等考考评指标标对总经经理进行行考评。第四节 总经理理任命、撤撤职程序序任命：由董事提名名，经过过面试，董董事会认认
17、可总经经理人选选，由董董事会与与总经理理签订聘聘任书、劳劳动合同同书和总总经理责责任书等等文件，并并在公司司经营会会议上向向各级经经理宣布布，正式式任命总总经理。撤职：总经理在任任职期间间出现以以下问题题：1） 违反合同规规定的任任职要求求，包括括财务纪纪律、行行政纪律律、人事事纪律等等规定，并并给公司司造成重重大损失失；2） 不能履行合合同规定定的任职职职责，不不能按照照董事会会的要求求统帅公公司全体体员工完完成经营营计划，公公司纪律律涣散、经经营工作作不能正正常进行行或出现现重大经经营隐患患；3） 不能达到合合同规定定的阶段段性经营营目标，并并与目标标差距较较远，不不能达到到董事会会对总经
18、经理阶段段性考核核的基本本要求；经董事会讨讨论，要要求总经经理进行行述职报报告，并并对存在在问题进进行阐述述及解决决方案讲讲解。如如果董事事会对总总经理的的答复不不满意或或总经理理不能在在约定时时间内有有效解决决问题，经经董事会会决议，进进入总经经理撤职职程序。按照聘用合合同的规规定，董董事会与与总经理理解除聘聘用合同同，并对对总经理理实施合合同规定定的补偿偿或惩罚罚。附件一 公司司法规规定的治治理结构构模式公司法相相关条文文规定：股东大大会直接接代表所所有投资资者的利利益，拥拥有公司司的所有有权，是是公司的的最高决决策机构构；董事事会是股股东大会会的延伸伸机构，对对股东大大会负责责，向股股东
19、大会会报告公公司重要要事件，而而不具有有最高决决策权；总经理理（经理理）是董董事会聘聘请的经经营负责责人，向向董事会会负责；监事会会是股东东大会的的聘请机机构，负负责监督督董事会会和总经经理的工工作，维维护所有有投资者者的利益益，向股股东大会会负责并并定期向向股东大大会汇报报工作。第一百零二二条 股股份有限限公司由由股东组组成股东东大会。股股东大会会是公司司的权力力机构，依依照本法法行使职职权。 第一百零三三条 股股东大会会行使下下列职权权： （一）决定定公司的的经营方方针和投投资计划划； （二二）选举举和更换换董事，决决定有关关董事的的报酬事事项； （三）选选举和更更换由股股东代表表出任的的
20、监事，决决定有关关监事的的报酬事事项； （四）审审议批准准董事会会的报告告； （五五）审议议批准监监事会的的报告； （六六）审议议批准公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案； （七七）审议议批准公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案； （八八）对公公司增加加或者减减少注册册资本作作出决议议； （九九）对发发行公司司债券作作出决议议； （十十）对公公司合并并、分立立、解散散和清算算等事项项作出决决议； （十一一）修改改公司章章程。第一百一十十二条 股份有有限公司司设董事事会，其其成员为为五人至至十九人人。 董事会对股股东大会会负责，行行使下列列职权： （一）负责责召集股股东大会会，并
21、向向股东大大会报告告工作； （二二）执行行股东大大会的决决议；（三三）决定定公司的的经营计计划和投投资方案案； （四四）制订订公司的的年度财财务预算算方案、决决算方案案； （五五）制订订公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案； （六）制制订公司司增加或或者减少少注册资资本的方方案以及及发行公公司债券券的方案案； （七七）拟订订公司合合并、设设立、解解散的方方案； （八）决决定公司司内部管管理机构构的设置置；（九九）聘任任或者解解聘公司司经理，根根据经理理的提名名，聘任任或者解解聘公司司副经理理、财务务负责人人，决定定其报酬酬事项； （十十）制定定公司的的基本管管理制度度。第一百一十十九条
22、股份有有限公司司设经理理，由董董事会聘聘任或者者解聘。经经理对董董事会负负责，行行使下列列职权： （一）主持持公司的的生产经经营管理理工作，组组织实施施董事会会决议； （二二）组织织实施公公司年度度经营计计划和投投资方案案； （三三）拟订订公司内内部管理理机构设设置方案案； （四四）拟订订公司的的基本管管理制度度； （五五）制定定公司的的具体规规章； （六）提提请聘任任或者解解聘公司司副经理理、财务务负责人人； （七七）聘任任或者解解聘除应应由董事事会聘任任或者解解聘以外外的负责责管理人人员； （八）公公司章程程和董事事会授予予的其他他职权。经理列席董董事会会会议。第一百二十十六条 监事会会行
23、使下下列职权权： （一）检查查公司的的财务； （二二）对董董事、经经理执行行公司职职务时违违反法律律、法规规或者公公司章程程的行为为进行监监督； （三）当当董事和和经理的的行为损损害公司司的利益益时，要要求董事事和经理理予以纠纠正； （四）提提议召开开临时股股东大会会；（五五）公司司章程规规定的其其他职权权。监事列席董董事会会会议。附件二 总经理理职位说说明书 编制日日期： 职位名称：总经理理 所属部门： 直接上级：董事会会直接下级：副总经经理、总总经理助助理及下下属各单单位主管管 平行关系： 职位数量：1 职位目的 统率率公司全全体员工工，按照照董事会会决策的的公司发发展战略略开展具具体的经
24、经营工作作，并为为董事会会决策提提供战略略建议和和经营支支持 工作职责公司战略1. 主导制定实实现公司司价值最最大化的的总体战战略2. 定期（试用用期每月月，正式式聘用后后每季度度）向董董事会汇汇报公司司运营情情况并接接受不定定期工作作质询3. 主持拟订公公司业务务评估与与战略规规划，并并负责初初审4. 主持制定现现有各项项业务的的计划，确确保其创创造最大大价值计划与管理理控制5. 根据公司当当前战略略任务领领导公司司整体运运营，完完善公司司组建和和新产品品上市运运作工作作，包括括公司组组织结构构、业务务流程及及各项管管理制度度，确保保各级经经理确定定正确的的目标和和决策，并并监测其其绩效6.
25、 完善公司计计划体系系，包括括规范计计划流程程以及确确定相关关文档体体系7. 按照计划安安排协调调各部门门工作8. 组织拟订公公司年度度计划和和预算，并并终审部部门年度度、月度度业务计计划和预预算9. 确定部门经经理与下下属各单单位的业业绩考评评指标10. 终审部门与与下属各各单位的的管理制制度11. 主持对各下下属单位位的绩效效评估人力资源管管理12. 作为公司最最高人力力资源主主管，根根据公司司战略领领导制定定人力资资源政策策并监督督其执行行13. 终审部门经经理与下下属各单单位经理理的职务务说明书书14. 决定部门经经理与下下属各单单位主管管的任免免15. 参与终审公公司的薪薪资、考考评
26、体系系和福利利政策16. 终审部门经经理与下下属各单单位主管管的业绩绩考评（关关键业绩绩指标和和能力指指标）和和奖惩决决定其它17.18. 完成其它董董事长委委托与自自行发展展的工作作19. 处理公司突突发事件件任职资格由董事会任任命1 工作经验：3年以上上大中型型企业高高级主管管工作经经验2 教育水平：大学本本科以上上学历或或同等知知识/技能3 个人素质：- 杰出的的战略眼眼光及商商业判断断力，洞洞察行业业发展趋趋势- 出色的的领导实实施能力力，使公公司快速速进入正正常的商商业运作作 - 领领导公司司成为一一流公司司的强烈烈的进取取心和责责任心 - 领领导和协协调重大大交易谈谈判的能能力- 出色的的行政与与人事管管理能力力 制作： 审审核： 审批：