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1、某乳业有有限公司司公 司 治 理理 结 构 建建 议目 录录第一章 总 则 22第二章 董事事会的定定位与职职权范围围 33第三章 监督督委员会会的定位位与职权权范围 4第四章 总经经理的定定位与职职权范围围 55第一节 总经经理的权权利范围围 5第二节 总经经理的职职责范围围 6第三节 总经经理的工工作目标标与考评评 7第四节 总经经理任命命、撤职职程序 8附件一 公公司法规定的的治理结结构模式式 99附件二 总经经理职位位说明书书 122第一章 总 则公司法法相关关条文规规定：股股东大会会直接代代表所有有投资者者的利益益，拥有有公司的的所有权权，是公公司的最最高决策策机构；董事会会是股东东
2、大会的的延伸机机构，对对股东大大会负责责，向股股东大会会报告公公司重要要事件，而不具具有最高高决策权权；总经经理（经经理）是是董事会会聘请的的经营负负责人，向董事事会负责责；监事事会是股股东大会会的聘请请机构，负责监监督董事事会和总总经理的的工作，维护所所有投资资者的利利益，向向股东大大会负责责并定期期向股东东大会汇汇报工作作。（参参见附件件一：公司法法规定定的治理理结构模模式）某乳业有有限公司司董事会会直接代代表所有有投资者者权益，向全体体股东负负责，拥拥有公司司所有权权。董事事会是公公司的最最高决策策机构，即执行行公司司法规规定的股股东会及及董事会会的职责责和权力力。因此此，公司司不必再再
3、设立监监事会。某乳业有有限公司司监督委委员会是是董事会会的延伸伸机构，承担部部分监事事会的职职责和权权力，向向公司董董事会负负责，对对总经理理及经营营团队进进行监督督，维护护董事会会和投资资者的利利益。某乳业有有限公司司总经理理是公司司日常经经营的最最高决策策人和负负责人，拥有公公司经营营权，向向董事会会负责，在董事事会的决决策体系系下领导导实施日日常经营营工作，并接受受监督委委员会的的监督。结合某乳乳业有限限公司的的特点，明确投投资者（董事会会）、经经营者（总经理理）、监监督者（监督委委员会）间的工工作关系系，提出出本建议议。本建建议分为为四部分分： 董事会的的定位与与职权范围围 监督委员员
4、会的定定位与职职权范围围 总经理的的定位与与职权范围围 附件此治理结结构建议议为针对对目前某某乳业有有限公司司具体特特点而提提。某乳业有有限公司司正式改改制、规规范化后后，仍应应按照公司法法规定定设立股股东大会会、监事事会等机机构，完完善公司司治理结结构。第二章 董事会的的定位与与职权范围围某乳业有有限公司司董事会会直接代代表所有有投资者者权益，向全体体股东负负责，拥拥有公司司所有权权。董事事会是公公司的最最高决策策机构，即执行行公司司法规规定的股股东会及及董事会会的职责责和权力力。董事事会的职职权包括括：1. 选举和更更换董事事，决定定有关董董事的报报酬事项项；2. 决定公司司增加或或者减少
5、少注册资资本的方方案； 3. 决定公司司合并、分立、变更公公司形式式、解散散和清算算的方案案；4. 对股东向向股东以以外的人人转让出出资作出出决议；5. 决定公司司的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案；6. 决定公司司章程、公司内内部管理理机构的的设置和和基本管管理制度度；7. 决定公司司的长期期发展战战略、经经营方针针和重大大投资计计划；8. 聘任或者者解聘公公司总经经理，根根据总经理的的提名，聘任或或者解聘聘公司副副总级干干部，决决定其人人事管理理事项（包包括任命命、升迁迁、薪酬酬确定、考核、奖惩）；9. 审议决定定总经理理建议的的公司年年度经营营计划、财务预预算方案案、决算算方案，月度经
6、经营计划划和预算算方案； 10. 审议决定定总经理理建议的的营销战战略（包包括产品品确定、定价策策略、促促销策略略、销售售渠道策策略）、生产设设备引入入、营运运资金注注入、审审批权限限体系等等事项；11. 审议决定定总经理理审批权权限外的的经费支支出、合合同签订订事项。第三章 监督委员员会的定定位与职职权范围围某乳业有有限公司司董事会会直接代代表所有有投资者者权益，向全体体股东负负责，兼兼备公公司法规定的的股东会会及董事事会的职职责和权权力，公公司不必必设立监监事会（参见附附件一：公司司法规规定的治治理结构构模式）。某乳业有有限公司司监督委委员会是是董事会会的延伸伸机构，承担部部分监事事会的职
7、职责和权权力，向向公司董董事会负负责，对对总经理理及经营营团队进进行监督督，维护护董事会会和投资资者的利利益。监监督委员员会的职职权包括括：1. 对总经理理及经营营团队执执行公司司职务时时违反法法律、法法规或者者公司章章程的行行为进行行监督；2. 列席总经经理组织织召开的的重要经经营会议议；3. 监督委员员会有进进行财务务审计的的权力，财务负负责人提提交的财财务预算算方案、决算方方案、重重要财务务报表应应报监督督委员会会进行审审计；4. 总经理提提交的公公司发展展战略、营销战战略（包包括产品品确定、定价策策略、促促销策略略、销售售渠道策策略）、生产设设备引入入、营运运资金注注入、公公司重大大投
8、资、审批权权限体系系、公司司利润分分配方案案和弥补补亏损方方案等重重要文件件应报监监督委员员会审议议，监督督委员会会有向董董事会决决策提供供建议的的权力；5. 总经理提提交的公公司年度度经营计计划、月月度经营营计划和和预算方方案等重重要文件件应报监监督委员员会审议议，监督督委员会会有向董董事会决决策提供供建议的的权力；6. 总经理应应就公司司内部管管理机构构的设置置、基本管管理制度度、公司司副总级级干部的的人事管管理（包包括任命命、升迁迁、薪酬酬确定、考核、奖惩）等方面面文件报报监督委委员会审审议，监监督委员员会有向向董事会会决策提提供建议议的权力力；7. 公司经营营计划预预算得到到审批通通过
9、后，监督委委员会无无权直接接干预日日常经营营管理和和总经理理审批权权限内的的支出事事项；8. 监督委员员会有权权对日常常经营工工作中的的操作规规范、操操作程序序进行监监督，可可以申请请调阅公公司各类类文件，可以到到公司各各岗位进进行实地地考察、访谈，但不得得影响日日常经营营工作；9. 监督委员员会发现现日常经经营中的的问题、总经理理及经营营团队的的行为不不当、有有损害公公司利益益的事件件发生时时，有向向总经理理及经营营团队提提出建议议、要求求予以纠纠正的权权力，但但没有命命令权，总经理理不采纳纳监督委委员会建建议时，监督委委员会可可以向董董事会提提交报告告、要求求召开董董事会临临时会议议等形式
10、式向董事事会提出出，由董董事会要要求总经经理及经经营团队队予以纠纠正；10. 监督委员员会在董董事会授授权下，可在授授权的专专项问题题范围内内超越以以上权限限范围进进行调查查和监督督工作。第四章 总经理的的定位与与职权范围围某乳业有有限公司司总经理理是公司司日常经经营的最最高决策策人和负负责人，拥有公公司经营营权，向向董事会会负责，在董事事会的决决策体系系下领导导实施日日常经营营工作，并接受受监督委委员会的的监督。第一节 总经理的的权利范范围1. 总经理履履行统率率公司全全体员工工，按照照董事会会决策的的公司发发展战略略开展具具体的经经营工作作的义务务，并为为董事会会决策提提供战略略建议。2.
11、 总经理对对公司发发展战略略、营销销战略（包括产产品确定定、定价价策略、促销策策略、销销售渠道道策略）、生产产设备引引入、营营运资金金注入、公司重重大投资资、审批批权限体体系、公公司利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案等等方面有有重要建建议权，但没有有决策权权；3. 总经理对对公司内内部管理理机构的的设置、基本管管理制度度、公司司副总级级干部的的人事管管理（包包括任命命、升迁迁、薪酬酬确定、考核、奖惩）等方面面有重要要建议权权，但没没有决策策权；4. 总经理主主持制定定公司长长期发展展战略和和年度、月度经经营计划划和预算算，在董董事会批批准后执执行。5. 总经理在在经过批批准的计计划预算算范围和
12、和审批权权限内，拥有行行政、人人事、财财务、销销售等方方面的最最终决策策权和判判定权。6. 总经理对对公司日日常经营营管理、一般管管理制度度、业务务流程、具体营营销策略略和操作作、公司司部门经经理及以以下干部部的人事事管理（包括任任命、升升迁、薪薪酬确定定、考核核、奖惩惩）、经经营资金金运作、5万元元及以下下的经费费审批、30万万元及以以下的合合同审批批拥有最最终决策策权和判判定权。7. 总经理预预算外经经费审批批权限为为1万元，合同审审批权限限为1万元。第二节 总经经理的职职责范围围公司战略略1. 主导制定定实现公公司价值值最大化化的总体体战略2. 定期（试试用期每每月，正正式聘用用后每季季
13、度）向向董事会会汇报公公司运营营情况并并接受不不定期工工作质询询3. 主持拟订订公司业业务评估估与战略略规划，并负责责初审4. 主持制定定现有各各项业务务的计划划，确保保其创造造最大价价值计划与管管理控制制5. 根据公司司当前战战略任务务领导公公司整体体运营，完善公公司组建建和新产产品上市市运作工工作，包包括公司司组织结结构、业业务流程程及各项项管理制制度，确确保各级级经理确确定正确确的目标标和决策策，并监监测其绩绩效6. 完善公司司计划体体系，包包括规范范计划流流程以及及确定相相关文档档体系7. 按照计划划安排协协调各部部门工作作8. 组织拟订订公司年年度计划划和预算算，并终终审部门门年度、
14、月度业业务计划划和预算算9. 确定部门门经理与与下属各各单位的的业绩考考评指标标10. 终审部门门与下属属各单位位的管理理制度11. 主持对各各下属单单位的绩绩效评估估人力资源源管理12. 作为公司司最高人人力资源源主管，根据公公司战略略领导制制定人力力资源政政策并监监督其执执行13. 终审部门门经理与与下属各各单位经经理的职职务说明明书14. 决定部门门经理与与下属各各单位主主管的任任免15. 参与终审审公司的的薪资、考评体体系和福福利政策策16. 终审部门门经理与与下属各各单位主主管的业业绩考评评（关键键业绩指指标和能能力指标标）和奖奖惩决定定其它17.18. 完成其它它董事长长委托与与自
15、行发发展的工工作19. 处理公司司突发事事件第三节 总经理理的工作作目标与与考评总经理任任期内工工作目标标：1、产品品投放市市场后半半年之内内（20001/6/11-20001/112/331） 现有产品品运营规规范化，供应链链各环节节顺畅，公司整整体正常常运作 推出经董董事会确确定的新新产品，并建立立新产品品的管理理体系 UHT22包装鲜鲜奶、八八联杯纯纯酸奶、袋装优优酸乳三三个产品品总销售售额达到到42000万元元，税前前/税后净净利润额额按董事事会批准准的预算算目标考考核，在在乳业行行业太原原本地市市场占据据领先者者地位，并初步步打开外外埠市场场 公司整体体形象和和知名度度在公众众心目中
16、中大大提提高 人事制度度逐渐完完善，高高中低层层管理人人员磨合合过程完完成 制定公司司下一步步的战略略构想和和规划2、20001年年至20003/12/31 领导公司司成为行行业内知知名企业业，参与与制定行行业规则则 经营团队队根据企企业发展展趋势制制订并提提交经营营计划、预算，经董事事会决策策批准后后，总经经理率领领经营团团队完成成既定指指标考评：根据公司司考评体体系，董董事会依依据计划划利润完完成率、公司净净资产回回报率、公司经经营计划划、预算算执行情情况、战战略规划划制定情情况、战战略规划划执行情情况等考考评指标标对总经经理进行行考评。第四节 总经经理任命命、撤职职程序任命：由董事提提名
17、，经经过面试试，董事事会认可可总经理理人选，由董事事会与总总经理签签订聘任任书、劳劳动合同同书和总总经理责责任书等等文件，并在公公司经营营会议上上向各级级经理宣宣布，正正式任命命总经理理。撤职：总经理在在任职期期间出现现以下问问题：1） 违反合同同规定的的任职要要求，包包括财务务纪律、行政纪纪律、人人事纪律律等规定定，并给给公司造造成重大大损失；2） 不能履行行合同规规定的任任职职责责，不能能按照董董事会的的要求统统帅公司司全体员员工完成成经营计计划，公公司纪律律涣散、经营工工作不能能正常进进行或出出现重大大经营隐隐患；3） 不能达到到合同规规定的阶阶段性经经营目标标，并与与目标差差距较远远，
18、不能能达到董董事会对对总经理理阶段性性考核的的基本要要求；经董事会会讨论，要求总总经理进进行述职职报告，并对存存在问题题进行阐阐述及解解决方案案讲解。如果董董事会对对总经理理的答复复不满意意或总经经理不能能在约定定时间内内有效解解决问题题，经董董事会决决议，进进入总经经理撤职职程序。按照聘用用合同的的规定，董事会会与总经经理解除除聘用合合同，并并对总经经理实施施合同规规定的补补偿或惩惩罚。附件一 公公司法规定的的治理结结构模式式公司法法相关关条文规规定：股股东大会会直接代代表所有有投资者者的利益益，拥有有公司的的所有权权，是公公司的最最高决策策机构；董事会会是股东东大会的的延伸机机构，对对股东
19、大大会负责责，向股股东大会会报告公公司重要要事件，而不具具有最高高决策权权；总经经理（经经理）是是董事会会聘请的的经营负负责人，向董事事会负责责；监事事会是股股东大会会的聘请请机构，负责监监督董事事会和总总经理的的工作，维护所所有投资资者的利利益，向向股东大大会负责责并定期期向股东东大会汇汇报工作作。第一百零零二条 股份有有限公司司由股东东组成股股东大会会。股东东大会是是公司的的权力机机构，依依照本法法行使职职权。 第一百零零三条 股东大大会行使使下列职职权： （一）决决定公司司的经营营方针和和投资计计划； （二）选举和和更换董董事，决决定有关关董事的的报酬事事项； （三）选举和和更换由由股东
20、代代表出任任的监事事，决定定有关监监事的报报酬事项项； （四）审审议批准准董事会会的报告告； （五）审审议批准准监事会会的报告告； （六）审审议批准准公司的的年度财财务预算算方案、决算方方案； （七）审议批批准公司司的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案； （八八）对公公司增加加或者减减少注册册资本作作出决议议； （九）对对发行公公司债券券作出决决议； （十）对公司司合并、分立、解散和和清算等等事项作作出决议议； （十一）修改公公司章程程。第一百一一十二条条 股份份有限公公司设董董事会，其成员员为五人人至十九九人。 董事会对对股东大大会负责责，行使使下列职职权： （一）负负责召集集股东大大会，并
21、并向股东东大会报报告工作作； （二）执执行股东东大会的的决议；（三）决定公公司的经经营计划划和投资资方案； （四四）制订订公司的的年度财财务预算算方案、决算方方案； （五）制订公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案； （六）制制订公司司增加或或者减少少注册资资本的方方案以及及发行公公司债券券的方案案； （七）拟拟订公司司合并、设立、解散的的方案； （八八）决定定公司内内部管理理机构的的设置；（九）聘任或或者解聘聘公司经经理，根根据经理理的提名名，聘任任或者解解聘公司司副经理理、财务务负责人人，决定定其报酬酬事项； （十十）制定定公司的的基本管管理制度度。第一百一一十九条条 股份份有限公公
22、司设经经理，由由董事会会聘任或或者解聘聘。经理理对董事事会负责责，行使使下列职职权： （一）主主持公司司的生产产经营管管理工作作，组织织实施董董事会决决议； （二）组织实实施公司司年度经经营计划划和投资资方案； （三三）拟订订公司内内部管理理机构设设置方案案； （四）拟拟订公司司的基本本管理制制度； （五）制定公公司的具具体规章章； （六）提提请聘任任或者解解聘公司司副经理理、财务务负责人人； （七）聘聘任或者者解聘除除应由董董事会聘聘任或者者解聘以以外的负负责管理理人员； （八八）公司司章程和和董事会会授予的的其他职职权。经理列席席董事会会会议。第一百二二十六条条 监事事会行使使下列职职权：
23、 （一）检检查公司司的财务务； （二）对对董事、经理执执行公司司职务时时违反法法律、法法规或者者公司章章程的行行为进行行监督； （三三）当董董事和经经理的行行为损害害公司的的利益时时，要求求董事和和经理予予以纠正正； （四）提提议召开开临时股股东大会会；（五五）公司司章程规规定的其其他职权权。监事列席席董事会会会议。附件二 总经经理职位位说明书书 编制日日期： 职位名称称：总经经理所属部门门： 直接上级级：董事事会直接下级级：副总总经理、总经理理助理及及下属各各单位主主管 平行关系系： 职位数量量：1 职位目的 统统率公司司全体员员工，按按照董事事会决策策的公司司发展战战略开展展具体的的经营工
24、工作，并并为董事事会决策策提供战战略建议议和经营营支持工作职责公司战略略1. 主导制定定实现公公司价值值最大化化的总体体战略2. 定期（试试用期每每月，正正式聘用用后每季季度）向向董事会会汇报公公司运营营情况并并接受不不定期工工作质询询3. 主持拟订订公司业业务评估估与战略略规划，并负责责初审4. 主持制定定现有各各项业务务的计划划，确保保其创造造最大价价值计划与管管理控制制5. 根据公司司当前战战略任务务领导公公司整体体运营，完善公公司组建建和新产产品上市市运作工工作，包包括公司司组织结结构、业业务流程程及各项项管理制制度，确确保各级级经理确确定正确确的目标标和决策策，并监监测其绩绩效6.
25、完善公司司计划体体系，包包括规范范计划流流程以及及确定相相关文档档体系7. 按照计划划安排协协调各部部门工作作8. 组织拟订订公司年年度计划划和预算算，并终终审部门门年度、月度业业务计划划和预算算9. 确定部门门经理与与下属各各单位的的业绩考考评指标标10. 终审部门门与下属属各单位位的管理理制度11. 主持对各各下属单单位的绩绩效评估估人力资源源管理12. 作为公司司最高人人力资源源主管，根据公公司战略略领导制制定人力力资源政政策并监监督其执执行13. 终审部门门经理与与下属各各单位经经理的职职务说明明书14. 决定部门门经理与与下属各各单位主主管的任任免15. 参与终审审公司的的薪资、考评
26、体体系和福福利政策策16. 终审部门门经理与与下属各各单位主主管的业业绩考评评（关键键业绩指指标和能能力指标标）和奖奖惩决定定其它17.18. 完成其它它董事长长委托与与自行发发展的工工作19. 处理公司司突发事事件任职资格由董事会会任命1 工作经验验：3年以上上大中型型企业高高级主管管工作经经验2 教育水平平：大学学本科以以上学历历或同等等知识/技能3 个人素质质：- 杰出出的战略略眼光及及商业判判断力，洞察行行业发展展趋势- 出色色的领导导实施能能力，使使公司快快速进入入正常的的商业运运作- 领导导公司成成为一流流公司的的强烈的的进取心心和责任任心- 领导导和协调调重大交交易谈判判的能力力- 出色色的行政政与人事事管理能能力制作： 审核： 审批批：