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1、1公司理理论与实实务（MMBA全全景教程程之五）课程提提纲通过过本课程程，您能能学到什什么？第一讲讲1.引言言2.公司司是企业业3.公司司是法人人4.公司司是联合合体第二讲1.引言言2.公司司与企业业集团的的关系3.公司司与企业业集团的的联系4.公司司与企业业集团的的区别第三讲1.引言言2.市场场经济条条件下的的有效企企业形式式3.社会会化大生生产的主主要企业业形式(一)第四讲1.社会会化大生生产的主主要企业业形式（二二）2.科技技进步过过程中的的现代企企业形式式3.公司司对国企企改革与与发展的的作用4.公司司制度与与国有企企业的区区别第五讲1.引言言2.现阶阶段如何何划分企企业形式式3.划分
2、分公司形形式的法法律依据据4.我国国公司的的基本形形式及其其特征5.公司司制改造造的形式式选择(一)第六讲1.公司司制改造造的形式式选择（二二） 2.公司司制度的的基本内内容 3.公司司制度三三部分内内容之间间的关系系4.企业业制度的的划分 第七讲1.股权权多元化化的好处处2.股权权多元化化的途径径第八讲1.公司司产权制制度的建建立与完完善2.公司司组织制制度的建建立与完完善(一一)第九讲1.引言言2.公司司组织制制度的建建立与完完善（二二）第十讲1.公司司组织制制度的建建立和完完善(三三)2.公司司管理制制度的建建立与完完善第一讲：公司是是企业公司必须须是企业业公司只能能是企业业公司只是是企
3、业的的一种组组织式公司必须须是企业业“公司必必须是企企业”也就是是说公司司必须具具有企业业的全部部特征。我国现现阶段的的国有企企业要实实现在市市场经济济条件下下公司制制的转变变，必须须具有企企业的四四个基本本特征（如如图）。 图 公司具具有企业业的四大大特征公司直接接为市场场提供产产品和服服务，它它的目的的是追求求经济利利润，这这是公司司从事经经营活动动的一个个基本目目标。公司作为为企业是是个会计计单位，它它是一个个独立核核算的经经济实体体，要实实现自主主经营、自负盈盈亏、自自我约束束和自我我发展。如果盈盈利就能能获得发发展，亏亏损就要要设法扭扭亏为盈盈，不能能扭亏为为盈就要要倒闭破破产。这这
4、是公司司作为企企业必须须具备的的一个世世界性特特征。公司是纳纳税单位位，公司司照章纳纳税是公公司与国国家之间间唯一直直接的经经济关系系。公司只能能是企业业. 公公司与政政府职能能的区别别表 公公司与政政府职能能的比较较公司政府公司的决决策权公司的管管理权政策、方方针的指指导所谓“只只能是企企业”，是就就中国当当前企业业存在的的政企不不分的问问题来说说的。主主要强调调公司不不承担政政府的行行政职能能，不是是政企不不分的混混合物。从上表表可知，公公司与政政府承担担着不同同的职能能，二者者分工明明确。具具体来说说，就是是强调公公司不是是政府，公公司只能能是企业业，公司司与政府府截然不不同。正确确分辨
5、公公司与行行业协会会的差异异（）公公司是企企业，行行业协会会不是企企业。（）行行业协会会是一个个介于政政府和企企业之间间的非盈盈利性的的民间协协调机构构。（）行行业协会会协调企企业与政政府，企企业与企企业，以以及企业业与市场场之间的的关系。这里强调调公司不不是行业业协会，不不能把公公司办成成行业协协会。而而且，公公司也不不承担行行业管理理的职能能，公司司本身是是企业，而而且只能能是企业业。公司只是是企业的的组织形形式之一一中国市场场经济体体制下企企业的三三种经济济形态公司个人独资资企业合伙企业业公司作为为中国市市场经济济体制下下的三种种形态之之一，只只是企业业的一种种组织形形式，而而不是企企业
6、的全全部组织织形式，因因此我们们对国有有企业进进行改革革，除了了对国有有企业进进行公司司制改造造以外，还还可以采采取多种种的改制制形式，因因为市场场经济条条件下的的企业是是多种多多样的。【自检】企业具有有哪四个个基本特特征？_【参考答答案】企业的四四个基本本特征为为：直接接为市场场提供产产品和服服务；直直接目的的是追求求经济利利润；一一个独立立核算的的会计单单位；依依法纳税税的对象象。公司是法法人公司必须须是法人人公司是企企业法人人公司是法法人企业业公司必须须是法人人法人就是是指公司司组织体体在法律律上的人人格化。表 公公司法人人的三个个重要特特征公司作为为法人最最基本的的一个特特征是公公司拥
7、有有法人财财产经营营权。公司享有有民事活活动的权权利，即即公司在在民事活活动中，在在市场经经济活动动中，它它的一切切合法权权益均受受到法律律的保护护。公司必须须承担民民事活动动的责任任，即公公司在民民事活动动中，要要承担法法律责任任。公司必须须是法人人，就是是强调公公司必须须具有法法人的全全部特征征。在法法人的全全部特征征当中，结结合当前前中国公公司的状状况，特特别要强强调的是是其中的的三个非非常重要要的特征征（如表表所示）。这三个个特征在在当前中中国的公公司经营营过程中中，都具具有重要要的理论论价值和和现实意意义。所所以，要要从这三三个方面面来透彻彻理解“公司为为什么必必须是法法人”。公司是
8、企企业法人人图企业法法人和非非企业法法人的比比较公司既是是企业，又又是法人人，所以以公司是是企业法法人。公公司作为为企业法法人，区区别于社社会上其其他的非非企业法法人，如如学校、医院、行业协协会、政政府机构构和其他他一些社社会团体体组织等等等。公公司作为为企业法法人和非非企业法法人的区区别在于于公司是是盈利性性法人，非非企业法法人则是是非盈利利性法人人。公司司之所以以是盈利利性法人人，是因因为公司司是从事事经营活活动并追追求利润润的法人人。而且且公司是是一个立的会计计核算单单位，有有利润才才能生存存、发展展，亏损损了就要要采取措措施扭亏亏为盈，否否则就不不能生存存。公司是法法人企业业法人人企业
9、与与自然人人企业的的区别表 三三种企业业形式的的异同资产形成成方式向社会再再集资所有权与经营权权承担责任任纳税公司集资可以分离有限双重个人独资资企业个人不可以不分无限一重合伙企业业合伙不可以不分无限一重（）法法人企业业和自然然人企业业的区别别个人独资资企业和和合伙企企业可统统称为自自然人企企业，公公司则是是法人企企业。公公司作为为法人企企业区别别于自然然人企业业，这同同时也是是公司作作为法人人企业的的特征。（）法法人责任任和自然然人责任任公司作为为法人企企业，是是公司组组织体在在法律上上的人格格化。因因此，法法律追究究公司的的责任只只针对作作为组织织体的法法人。个个人独资资企业由由个人出出资，
10、个个人承担担法律责责任；合合伙企业业由合伙伙人出资资，合伙伙人共同同承担法法律责任任。（）集集资和借借债集资是一一种投资资行为，而而借债是是一种债债权行为为，这两两者在法法律上是是有严格格的区分分的。（）所所有权和和经营权权公司采取取所有者者与经营营者分离离的制度度，实行行所有权权和经营营权的分分离；而而自然人人企业则则是所有有者与经经营者不不分离，实实行所有有权和经经营权的的结合。简言之之，公司司的所有有者是股股东，股股东委托托经营者者去从事事公司的的经营活活动，股股东拥有有所有权权，经营营者拥有有经营权权。所以以，公司司是所有有者与经经营者、所有权权和经营营权的分分离体。而个人人独资企企业
11、的业业主是所所有者，同同时也是是经营者者；合伙伙企业的的合伙人人是所有有者，同同时也是是经营者者。所以以，个人人独资企企业和合合伙企业业是所有有者与经经营者、所有权权和经营营权的结结合体。（）有有限责任任制度和和无限责责任制度度公司承担担有限责责任制度度，个人人独资企企业、合合伙企业业则承担担无限责责任制度度，这在在法律上上有一个个明确的的界限。破产即即是以有有限责任任制度为为基础的的。（）公公司承担担有限责责任制度度有两重重含义股东对公公司承担担有限责责任，具具体体现现在股东东出资到到这个公公司的这这部分资资产跟股股东其他他的财产产分离，这这样即使使公司倒倒闭亏损损，股东东除了出出资部分分以
12、外，其其他的个个人财产产均受到到法律保保护；公公司以它它的法人人财产为为限，对对债权人人承担责责任，这这有利于于保护债债权人的的利益。一旦公公司的资资产无法法抵偿债债务的时时候，债债权人可可以起诉诉要求公公司以破破产来偿偿还债务务。公司司的有限限责任制制是破产产制度的的基础。（）双双重纳税税和一重重纳税公司双重重纳税，自自然企业业则一重重纳税。公司除除缴纳所所得税外外，分红红的股东东还要缴缴纳个人人所得税税，这就就是双重重纳税。个人独独资企业业和合伙伙企业则则只缴纳纳所得税税，它既既是企业业所得税税也是个个人所得得税，只只是一重重纳税。有限限责任制制度和破破产制度度提示：我国的公公司制度度要规
13、范范，就要要强调有有限责任任制度。不仅如如此，还还要建立立、完善善和实施施破产制制度。破破产是市市场竞争争中新陈陈代谢的的正常现现象。国国有企业业破产的的困难也也就在于于国有企企业的财财产责任任制度不不明确，这这显然不不利于国国有企业业的改革革。（）公公司承担担有限责责任制度度的含义义公司承担担有限责责任制度度，这是是公司作作为法人人企业和和自然人人企业的的重要区区别之一一。其含含义有两两个方面面：第一，股股东对公公司承担担有限责责任。股东以其其出资额额为限对对公司承承担责任任。也就就是说，有有限责任任制度把把股东出出资到公公司的资资产和其其另外的的财产分分离开来来。这样样，一旦旦公司倒倒闭亏
14、损损，股东东出资以以外的其其他个人人财产就就受到法法律保护护，股东东的损失失也只以以其出资资额为限限，这有有利于保保护股东东的利益益。第二，公公司对债债权人承承担有限限责任。公司以其其法人财财产为限限对债权权人承担担责任，这这有利于于保护债债权人的的利益。一旦公公司的资资产无法法抵偿债债务，债债权人就就可以诉诉诸法律律，要求求公司破破产来偿偿还债务务。（）关关于破产产公司的破破产是指指公司不不能清偿偿到期债债务时，为为了使债债权人得得到公平平清偿而而实行的的一种诉诉讼程序序。破产的的条件如如下破产债债务到期期资不不抵债丧失信信用能力力（至少欠欠两个债债权人或或者两个个债权人人以上的的债）债务到
15、到期破产的首首要条件件就是债债务到期期，否则则，即使使公司完完全资不不抵债了了也不能能使其破破产。资不抵抵债所谓资不不抵债，即即公司用用其全部部资产也也无法偿偿还债务务，这是是破产的的前提条条件。丧失信信用能力力公司失去去了信用用能力，就就意味着着公司不不可能再再去借新新债还旧旧债。所所以，即即便公司司资不抵抵债，它它如果还还有信用用能力，那那也还可可以采取取措施来来避免破破产。但但如果公公司既资资不抵债债又失去去信用能能力，那那就构成成破产。因此，资资不抵债债是破产产的一个个前提条条件，但但不是唯唯一条件件，信用用能力也也非常重重要。至少欠欠两个债债权人或或者两个个以上债债权人的的债公司债务
16、务到期，在在既资不不抵债又又失去了了信用能能力的情情况下，如如果欠两两个或两两个以上上债权人人的债，众众多的债债权人就就会争先先恐后地地讨债。这就可可能出现现“捷足足先登”的的现象，先先来的债债权人全全部得到到了偿还还，而后后来的就就得不到到偿还。这同时时也就导导致了债债权人之之间的纠纠纷。因因此，社社会必须须干预，这这就需要要破产产法，需需要一个个破产程程序。破产的的两个积积极意义义维护了了债权人人的利益益。破产保证证了债权权人得到到公平合合理的债债权偿还还。使债务务人公司司得到解解脱。如果债务务到期，债债务人公公司既资资不抵债债又失去去了信用用能力，那那么通过过破产程程序就可可使债务务人公
17、司司得到解解脱。这这不但避避免了债债务人公公司在社社会上越越陷越深深，而且且也有利利于社会会的稳定定。【自检】根据你的的理解请请回答破破产需要要什么条条件？_【参考答答案】破产债债务到期期资不不抵债丧失信信用能力力（至少欠欠两个债债权人或或者两个个债权人人以上的的债）公司的内内部单位位不是法法人公司的内内部单位位，包括括公司内内部的分分公司，公公司内部部的一些些工厂、一些业业务单位位和一些些车间。现实当中中存在一一种不规规范现象象，有些些公司内内部存在在所谓“二二级法人人”。按按照民民法通则则和公公司法的的规定，公公司是法法人，公公司内部部的单位位不是法法人，也也就是说说一个大大法人内内部不能能套一个个小法人人。不能能说公司司是所谓谓“一级级法人”，公公司内部部还套有有一个“二二级法人人”，这这在法律律上是不不允许的的，在理理论上也也是不成成立的。因为法法人直接接对法律律负责，只只有公司司这个唯唯一法人人能够承承担法律律责任。