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1、MBA全景教程之五公司理论与实务邓荣霖课程提纲通过本课程，您能学到什么？第一讲1 .引言2 .公司是企业3 .公司是法人4 .公司是联合体第二讲1 .引言2 .公司与企业集团的关系3 .公司与企业集团的联系4 .公司与企业集团的区别第三讲1 .引言2 .市场经济条件下的有效企业形式3 .社会化大生产的要紧企业形式（一）第四讲1 .社会化大生产的要紧企业形式（二）2 .科技进步过程中的现代企业形式3 .公司对国企改革与进展的作用4 .公司制度与国有企业的区别第五讲1 .引言2 .现阶段如何划分企业形式3 .划分公司形式的法律根据4 .我国公司的基本形式及其特征5 .公司制改造的形式选择（一）第六
2、讲1 .公司制改造的形式选择（二）2 .公司制度的基本内容3 .公司制度三部分内容之间的关系4 .企业制度的划分第七讲1 .股权多元化的好处2 .股权多元化的途径第八讲1 .公司产权制度的建立与完善2 .公司组织制度的建立与完善（一）第九讲1 .引言2 .公司组织制度的建立与完善（二）第十讲1 .公司组织制度的建立与完善（三）2 .公司管理制度的建立与完善相取代的，既不能用公司来代替企业集团，也不能用企业集团来代替公司。公司与企业集团的区别公司是一个企业一个法人内部单位不是法人企业集团是多个企业的联合多个法人的合伙内部所有成员都具有独立的法律主体资（1）企业集团本身不是一个企业，而是以“母公司
3、”为核心包含子公司在内的经济联合组织。母公 司是一个企业，子公司也是一个企业。组建企业集团的目的绝不是指要构成一个企业集团来管母公司与子 公司，不是这个概念。企业集团是多个企业的联合。所谓多个企业联合，是指以“母公司”为核心的，包 含“子公司”在内的经济联合组织。因此企业集团不是指离开母公司与子公司另外去组建的一个所谓的“企 业集团二（2 ）公司是一个法人，而企业集团是以“母公司”为核心的包含子公司在内的法人的一个合伙。母 公司保持它的法人地位，子公司也保持它的法人地位，因此企业集团本身不是一个法人，它是多个法人的 合伙。要注意绝没有什么所谓的“二级法人”、“三级法人”。目前存在着把某个被称作
4、集团公司的母公司或 者者离开子公司而另外存在的企业集团都称之法人的情况；还有什么所谓的叫“一级法人”来管“二级法 人”的母公司，然后又管“三级法人”子公司的情况。这两种情况都是荒谬而不成立的。（3 ）关于集团公司这个名称的用法，应该明确这么三条：只有拥有子公司的公司，才能称之集团公司。没有子公司的公司不能自称之集团公司。没有子公司，那就是公司。有子公司的公司也不一定务必称之集团公司。比如，美国通用汽车股份有限公司在美国国内与海外 有很多子公司，那么美国通用汽车股份有限公司就是母公司，也就是集团公司，但它不叫集团公司，它就 叫公司，这并不妨碍它的经营。（4）公司是个经济概念，由于它是一个经济组织
5、，它要追求利润；但公司更是一个法律概念。由于 公司法约束公司的行为。而企业集团只是个经济概念，不是一个法律概念。企业集团是为了母公司与 子公司的经济利益而组合在一起的。3 .企业集团的进展方向我国加入WTO以后，我们的企业集团应该按照国际惯例，即按照跨国公司的要求来组建与进展。跨 国公司这个名称很明确，它本身就是一种公司，它具有两个特征：有子公司与有海外业务。因此企业集团 也应该具有这两个特征。假如我国的企业集团按一个地方、一个省或者者一个县关起门来搞我们所谓的国 内集团，这样的成功率可想而知。因此我们的企业集 团应该瞄准跨国公司的方向来组建与进展。跨国集团在进展中要受到行业与法律的双重限制。
6、行业的限制是指一个跨国公司不能把所属地区所有的业务都包揽下来。法律限制从世界范围内来说，1 8 9 4年美国就颁布了第一部反托拉斯法，以后还有反垄断法, 至今为止都已几经修改。作为一个单个公司，假如它的规模扩大到垄断的地步，就会带来腐朽、落后，会 阻碍技术进步，由于垄断会使这个公司不再热心于加强管理、改进技术，而是希望靠自身规模的垄断来获 得超额垄断利润，这对生产力进展是不利的。因此，反垄断法、反托拉斯法有进步意义，其要紧是保 护一种竞争的状态，给企业带来进步与进展。对社会来说，所谓跨国公司、企业集团还需要进一步地进展, 当然，二者都是在公司进展的基础上进行的。因此，将来我们组建企业集团，应该
7、按照国际上跨国公司的要求，以“母公司”为核心，然后不断地 扩大规模。当然，国外跨国公司是通过了几十年，甚至上百年才逐步形成的。这是我国企业集团进展面临 的挑战与竞争。假如要靠单个公司逐步进展进行，在时间上就受到了限制。在这种情况下，政府能够起指 导作用。但是政府的指导作用，应该明确在制订一些法律，制订一些政策，为公司的进展、企业集团的组建与进展制造良好的外部环境，包含体制的、金融的 或者者是其他方面的很多方面的环境。另外，国外在跨国公司的基础上已经出现了跨国公司联盟，或者者叫企业联盟。这又是一个企业联合 的进展。这都是在公司基础上的企业联合组织的进展。因此我国公司要搞大，除了要增强实力，还要在
8、跨 国公司基础上积极参加国际合作，参加联盟、结盟，这对我们在加入w TO的背景下，增强国际市场竞争 力、参与国际竞争是非常有利的。【自检】请做下面的推断题：(1 )我国的国有独资公司数量很大，很不规范。是口 否口(2 )公司是经济联合组织的高级形式。是口 否口(3 )先有企业集团后有公司。是口 否口(4)企业集团能够有多个核心公司。是口 否口(5)企业集团不能没有核心公司。是口 否口【参考答案】(1 )、( 2 )、( 5 )是正确的；(3 )、(4)是错误的。【本讲总结】入世之后，我国国有企业向现代企业转变的步伐会更快、更强。因此，国企在转型过程中就要深刻把 握所谓“公司”的重要特征。具体来
9、说，就是国企需要对公司的四个最要紧也是最基本的特性有一个最本 质、也最深刻的懂得。第一篇是从“公司是企业与法人”，与“公司是联合体”出发，简明扼要的为你叙述了作为一个真正意 义上的公司应该具备的最重要的条件。通过对这部分内容的学习，能够使您在实际工作中更好的运用公司的基本理论，以此来规范您的行为, 使您在实际操作中避免犯原则性、概念性的错误。【心得体会】引言【本章重点】市场经济条件下有效企业形式社会化大生产的要紧企业形式公司是市场经济条件下的有效企业形式为什么公司是市场经济条件下的“有效”企业形式市场经济的公司制关于计划经济的工厂制的三个最突出的优越性 为什么公司是市场经济条件下的“有效”企业
10、形式个人独资企业个人独资企业合伙企业公司商品经济的推动作用早期商品经济商品经济发展线市场经济（商品经济高级期）图3-1 公司的产生1 .从公司的产生与进展来看图3 - 1反映了下列几个问题：（1 ）个人独资企业是人类商品经济历史上最古老的企业形态，它产生于商品经济的低级形态期。它 具有很强的灵活性，但是其进展规模受到限制。（2 ）在商品经济进展的基础上出现了合伙企业。合伙企业弥补了个人独资企业的缺陷，具有下列几 个优势：它通过合伙扩大了企业的规模。至今合伙企业仍然有很强的生命力，有些领域很适合合伙企业。比如现在的会计师事务所、律师事 务所、设计师事务所等。合伙企业还有一个很重要的优点就是适合于
11、市场经济需要的一些业务。比如有些合伙企业技术含量 很高，但是资本规模不是很大，像美国硅谷、中国中关村的一些企业。比起个人独资企业决策上的单一化，合伙企业能够集思广益，实现技术业务的相互沟通。但是合伙企业也有其缺陷，最大一个缺陷就是一旦合伙人发生矛盾，就可能威胁到合伙企业的生存， 因此合伙企业能否办好，合伙人之间的利益关系、共同的一些经营企业的理念是否一致就显得非常重要。（3 ）随着商品经济的进展出现了市场经济，公司就是商品经济发达的产物。具体来说，公司诞生于 欧洲I。当时地中海沿岸的一些个人独资、合伙企业，需要通过海上交易来扩大贸易。因此，就出现了出资 者委托一些人把属于他的货物通过海上贸易运
12、到世界各地去卖的情况，他们还付给这些经营者佣金，也就 是现在说的报酬，而把利润留给了自己，这就是最原始的公司形态，在国外曾经叫做家族营业团体组织。早期的公司跟早期的个人独资企业、合伙企业还有所区别。早期的个人独资企业是自己出资自己来经 营，合伙人企业是合伙人出资合伙人直接来经营，而它则是出资者委托经营者去经营。公司的产生与进展是随着商品经济、市场经济不断地进展而逐步形成的。一直到现在，公司仍然是市 场经济条件下的有效企业形式。这种有效的企业形式最大的好处就是能够习惯市场经济进展的要求。市场 经济促使它不断地进展，同时市场经济、商品经济本身也在不断进展。比如说，商品经济最早的商品只有 消费品、生
13、产工具、生产资料等，但是随后劳动力也成为商品，技术也是商品，现在资本本身也是商品， 资本市场，证券也是商品，因此市场经济在不断地进展，而在这些进展当中最能够容纳市场经济各类要素 的，在市场上就是公司。2.针对当前体制改革的任务来看首先要明确两点：（1 ）计划经济体制下的国有企业形态是工厂制。工厂制就是一个工厂，不是一个企业。计划经济中整 个国家就是个大工厂，国有企业在设计上就是一个生产单位，是一个车间，称它是一个企业，实际上它只 是一个工厂。（2 ）我们的目标就是从过去计划经济体制下的国有企业形态转变为市场经济体制下的公司企业形态。公司制相关于工厂制的三个最突出的优越性1 .有利于实现生产过程
14、与流通过程的结合在国有企业工厂制下，生产与流通是分割的。而市场经济则是生产过程与流通过程的结合，假如搞生 产却不熟悉流通、营销过程，那生产就无法进行。计划经济则能够，由于在计划经济下国有企业工厂制是 统购统销统收统制，这是计划体制下国有企业的最本质的特征。统购统销就是企业只负责生产，产品先由国家统一收购，然后由国家有关的商业企业统一销售。因此 说在计划经济条件下，国有企业生产与流通是分割的，而这都是由体制造成的。但是现在要由计划经济转 变到市场经济，就要实现生产过程与流通过程的结合。要实现生产过程与流通过程的结合，企业的营销规模就显得非常重要。过去看企业规模就是看它有多 少设备、有多少生产能力
15、，现在则关注营销规模、营销能力，这点表达了公司制的优越性，它打破了过去 计划体制单纯搞生产，生产跟流通脱节的现象。因此说，市场经济的公司制有利于实现生产过程与流通过 程的结合。【自检】请你认真阅读下列文字，然后做后面的连线题。重视沟通与营销市场经济的公司制 统购统销统收统制计划经济的工厂制生产与流通分离生产与流通结合【参考答案】公司制与、相连；工厂制与、相连。2 .有利于实现工业、农业、商业相结合具体说来，公司制能够打破计划经济体制下国有企业的行业界限、部门界限，有利于跨行业、跨部门 从事经营活动，从而避免计划经济条件下国有企业存在的单一产品、单一业务的问题，避免再出现计划经 济体制下曾长期出
16、现的农副产品的生产与农副产品的加工脱节这样的问题。从而使企业在市场经济的竞争 中反映灵活，具有很强的竞争力。3 .有利于产业资本与金融资本的结合产业资本就是不管你从事哪一种产业，它都能够从事融资活动；但金融企业不行。金融企业本身也是 采取公司的形态，也是一种现代企业。在市场经济公司制的条件下，产业资本与金融资本两者能够结合， 尽管有所分工，但是国有条件下的工厂制就很难做到这点。在二者结合的条件下，公司就能够进行资本运 作、资产经营、产权交易，包含一些兼并收购。社会化大生产的要紧企业形式(-)公司是社会化大生产的要紧企业形式公司与社会化大生产两大特征的互动关系公司与社会财富协调大公司与小企业之间
17、的关系公司与社会化大生产的互动关系当今世界，随着市场经济的不断进展，社会分工与社会协作结合的程度不仅决定着社会生产力的 进展情况，而且影响着社会化大生产本身的进展水平。如何使社会分工与社会协作良好结合？公司如何解决这个难题？图3 -2 公司与社会化大生产【对比学习】下面，请通过比较计划经济的工厂制与市场经济的公司制的一些特点，来熟悉公司是如何解决上 图的难点？同时也能够准确把握为什么公司是社会化大生产的要紧企业形式。专业化水平低工厂制的国有企业一封闭一大而全、小而全拒绝社会协作图33工厂制企业的特点社会分工社会协作很多专业化的工厂随着内部规模的扩大出现不断发展的公司外部.公司与公司之间的分工在
18、内部分工的基硼上进行多功能的经营、称作 企业集团.静国公司以及企业联盟的不断壮大图34公司制企业的特点由以上两图的比较可知，公司能够在最大限度上将社会化大生产本身的要求与理想结合起来，充分习 惯市场经济的运作，克服计划经济的弊端，在这点上，证明了公司是社会化大生产的要紧企业形式。公司与社会财富公司是社会化大生产的要紧企业形式还意味着：随着公司规模的扩大，它所制造的社会财富在整个社 会生产当中的比重越来越大，它对社会生产力的推动作用越来越强。以美国为例：美国约有企业2 4 0 0万家，其中个人独资企业与合伙企业数量占8 0 %9 0 %,约 有2 0 0 0万家以上；美国公司数量占1 0%2 0
19、%,约有2 0 0 3 0 0万家。对美国的国民生产总 值来说，占1 02 0 %的美国公司却制造了美国国民生产总值的8 0 %； 2 0 0 - 3 0 0万公司其中的一万家制造了美国整个国民生产总值的6 0 % 7 0 %； 5 0 0家跨国公司制造了美国整个国民生产总 值的5 0 %。由此可见，公司是美国的要紧企业形式，在社会化大生产中起着骨干作用。公司对美国国民生产总值、 社会化大生产做出的奉献是要紧的。社会化大生产的要紧企业形式（二）协调大公司与小企业之间的关系在新世纪市场经济高速进展的今天，随着社会化大生产的不断进展，我国既要致力于努力促进公司特 别是大公司与以大公司为核心的跨国公
20、司与大企业结盟的进展，同时也要重视扶植小企业。在社会化的生产过程中，我们应该更多的把二者的关系看作是一种促进关系，尽管它们也存在着竞争。 公司是社会化大生产的要紧企业形式，小企业也在社会化大生产过程中发挥着重要的作用，因此，协调二 者的关系非常重要也非常必要。小企业的四大作用:有利于繁荣市场，满足市场多元化的需求是解决社会就业问题的蓄水池是企业家产生与进展的一个场所能够对大公司起到配套与补充、促进的作用(1) (1)有利于繁荣市场，满足市场多元化的需求小企业由不大公司市场小企业由不大公司市场图3 5大公司与小企业的市场关系大公司与小企业在各自的市场中发挥着自己的优势。大公司讲究规模化、批量化，
21、小企业在满足人民 日常生活等方面发挥着灵活而不可替代的作用。小企业的存在有利于满足大公司不能涉及的一些市场空间 的需要，有利于繁荣市场、满足市场多元化的需求。(2 )是解决社会就业问题的蓄水池尽管大公司更加展越有利于社会就业，但是大公司本身并不解决社会就业，而只讲究裁员。由于大公 司招工的目的是为了其自身利益。与其相比，小企业的优势在于能够吸纳大量的社会就业人员，尽管小企 业也讲效率，也不是随便招工，但是它跟社会就业的联系比较紧密，因此把它叫做解决社会就业的蓄水池。当前我国就业应该注意的两点问题：只要市场需要，人民生活需要。劳动密集型的企业、产品还有其生存的价值，在这个意义下，也能 够缓解我国
22、的就业危机。通过大力进展小企业来缓解我国国有企业改革形成的大量人员下岗问题。(3)是企业家生存与进展的一个场所企业家精神即创业、创新的精神很重要。创业之初通常就是指创办小企业，在小企业这个舞台上，企 业家能够得到展现才能的第一个机会，只有把握好这次机会才能再去创新，从而得到更大的进展。因此企 业家创办小企业事实上就是一个创业创新的过程，小企业能够促成企业家的生存与进展。今后，中国大量的企业家可能都要先从小企业开始求得产生与进展。事实上，企业家生存与小企业的 进展是相互联系在一起的，企业的进展需要企业家，而企业家的进展需要在企业当中来表现。与大公司相 比，小企业更容易为企业家的产生与进展提供场所
23、。(4 )能够对大公司起到配套、补充与促进的作用随着市场经济的进展与社会生产力的提高，社会一方面需要大公司发挥骨干作用，另一方面也需要小 企业为大公司起到配套、补充与促进的作用。以美国为例，通常来说一个大公司周围需要有五百家到一万 家左右的小企业起到配套、补充与促进的作用。这里除了前面讲到的与母公司具有从属关系的子公司以外,还有一些不是子公司的小企业。下面按照国外社会化生产的进展过程与规律来熟悉小企业对大公司配套作用的进展流程。举例说明：美国波音公司的一 桀飞机需要三万个零 部件.生产飞机的大 公司为了强调效率、 效益、竞争力.只生 产自己能够生产的部 分零件I这就是自制 件.外购件就是从外面
24、 购买的所需零部件. 这些零部件要同时满 足质量好.成本低这 几个条件.举例说明：美国波音公司的一 桀飞机需要三万个零 部件.生产飞机的大 公司为了强调效率、 效益、竞争力.只生 产自己能够生产的部 分零件I这就是自制 件.外购件就是从外面 购买的所需零部件. 这些零部件要同时满 足质量好.成本低这 几个条件.转包就是指大公司 发包,小企业承包的 生产方式.这是大公司为了使其 竞争力重点放在核心 技术一核心产品的主 要特色上而采取的一 种运营手段.同时这 也是一种转嫁风险的 方式.小企业只承包一个项 目或者一个零部件.但是也是一个完整生 产不可缺少的一部分分包实质上是一 种虚拟经营模 式.具体
25、表现为 大公司从事研 究.开发、设计. 营销,也就是市 场经济附加值最 高的这部分工 作，而具体的生 产则由小企业完 成.小企业只赚 取加工费.联盟是指跨国 公司之间的结B.R联盟也帑动了 众多小企业的生存和发展.图3 7国外小企业对大公司配套作用的进展流程公司是科技进步过程中的现代企业形式有利于做到生产与科研的结合从现代科研的三种类型分布来看从对国有企业的公司制改造来看从新世纪企业面临的挑战来看随着科技的飞速进步，公司正在其中发挥着越来越重要的作用。这是由于公司有一个突出的优势 它有利于做到生产与科研的结合。从现代科研的三种类型分布来看表4 1现代科研的三种类型及其特征第一类基础研究由专门的
26、科研机构进 行国家财政支 持第二类应用研究（成果需要 商品化、价值化、市 场化）由公司进行公司支持第三类开发研究（开发新的 产品、技术、业务）由公司进行公司支持由表4 1可知，目前的企业形态之因此能够容纳先进的科技，公司无疑起了很大的作用。也就是说, 公司能够为应用研究与开发研究提供有力的条件，同时能使这两种研究的成果能够迅速而有效的与生产结 合起来，从而使科技在现代生产中发挥出巨大的作用。这一点正表达了公司是科技进步过程中的现代企业 形式。从对国有企业的公司制改造来看我国旧的国有企业工厂制使生产与科研脱节，从而需要从两方面来进行改造，使其焕发出新的生命力, 具有较强的竞争力。当前我国企业存在
27、两种不良情况：第一种是有的企业（包含一些上市公司）尽管资金充足，但是常常出现用巨款投资却没有收益的情况。 这就是由于这些公司没有好的项目，研究开发的能力比较薄弱。第二种情况是很多研究机构有项目，有新产品，但是却没有生产实体也没有资本，同样无法参与市场 竞争。因此，现在很多事业单位、科研单位要“改企建制”，也就是要企业化，要建立现代企业制度（这里 所说的科研单位是指进行应用研究、开发研究的科研单位）。解决生产与科研脱节要从两方面入手：第一，从体制来解决，打破过去生产与科研两张皮的体制；第二，从生产制度建设出发，要建立生产与科研相结合的公司制度、现代企业制度，改变过去那种只 搞生产而不搞科研的生产
28、制度。具体说来就是，我国既然要搞生产经济，那么关于科研这个问题，就应该从两方面解决。首先，关于 基础研究，应该由国家投入，但是范围不能太广。这样能够弥补许多公司缺乏研究新项目、新技术、新产 品的缺陷，使生产与科研相结合。我们要充分认识到科研、科研机构的重要性，国家应该加强对科研技术, 包含一些大学的基础研究的力量的重视。这正表达了科技是第一生产力的要求。但是，“科技是第一生产力”最重要的还是要落实到企业，由于企业是社会生产力进展的载体；企业是 制造物质财富的基本单位；企业最能够把先进的科技转化为先进的生产力。现在的企业特别是公司，有足 够的经济实力能够用来进展科技。当然小企业也需要科技进步，但
29、是它的力量比较薄弱，因此国家应该给 予支持。科技的竞争力是大公司非常重要的一个竞争力的表现，大公司的竞争事实上就是市场的竞争，市场的 竞争是产品的竞争，产品的竞争是科技的竞争，而科技的竞争背后就是人才的竞争。因此，科技是第一生 产力要落实到企业，落实到公司，要实现生产与科研的结合，要重视科技人才在公司中的作用。从新世纪企业面临的挑战来看第一，新技术的挑战第二，全球化的挑战我们的企业改革既要有全球化意识，又要积极参与新技术的开发与利用。对公司来说，它跟新技术的 联系更紧密，因此在改革当中要特别重视利用新技术，最好要有一个研发系统、一套研发机构与一队研发 人员。公司只有拥有技术才能有生产项目，才能
30、很好地将自己的新技术与风险资本结合在一起，制造出巨 大的经济效益。【案例】2 0 0 1年，“海尔”的新产品只有“两层楼”，2 0 0 2年它的新产品变成了 “三层楼”。同样的，“美 的”也是走过了一个由小到大，由弱到强的过程。经考察发现：“海尔”与“美的”的不断扩大都是由于它们具有很强的科研竞争力。以“美的”为例，它的 大量产品都是出口的，不言而喻，它具有很强的竞争力，而且每一年推出的新产品的比重很大。这是为什么？就是由于“美的”实现了生产与科研的结合。它有自己的博士后流淌站，有大量的科技 投入，有良好的科技条件，同时科技人员在公司中的地位与作用是很重要的。正由于如此，“美的”公司也 在推进
31、家电领域的技术进步中发挥了巨大作用。因此“科技是第一生产力”一定要落实到企业，特别是落实到公司。一个公司只有实现了生产与科研的结合才能够真正地具有市场竞争力。这从反面也说明了公司是科技进步过程中的现代企业形式。公司对国有企业改革与各类企业进展的作用公司是国有企业改革的方向与出路公司也是其他各类企业进展的方向公司是国有企业改革的方向与出路1 .国有企业改革的两大阶段第一阶段( 1 9 7 8 1 9 9 3 ),国有企业改革要紧是政府着眼于一些优惠、倾斜、扶植政策。这 些措施能够解决国有企业的一些问题，但是不能解决国有企业的根本问题。第二阶段( 1 9 9 4 现在)，建立现代企业制度。我国于1
32、 9 9 3年提出现代企业制度，1 9 9 4年开始试点至今。国有企业改革就是做一件事，即建 立现代企业制度，现代企业制度是国有企业改革的方向与出路。国有企业改革的具体表现就是对国有企业 进行公司制改造。对国有企业进行公司制改造，就是建立现代企业制度具体的表现。这几年国有企业体制改革取得了明 显的成效，但是，总体来说还存在着不规范的问题。2 .建立现代企业制度的任务一方面，对没有进行公司制改造的国有企业还要继续进行公司制造，使其由工厂制改为公司制。另一方面，对已经改成公司的还要进行规范化的再改造。总之，公司对国有企业改革的作用，就是它是建立现代企业制度的体表现。国有企业改革今后的方向 与出路就
33、是建立现代企业制度，具体表现为对国有企业进行公司制改造。公司制度与国有企业的区别正确认识公司与国有企业的区别表42公司与国有企业的区别公司适合于市场经济 体制的企业制度真正的法 人承担有限 责任制度所有者与 经营者分 离打破所有 界限国有企 业适合于计划经济 体制的企业制度名义法人责任不明 确所有者与 经营者不 分条块分割 的管理方 式国有企业改革是一种制度创新。所谓制度创新就是建立现代企业制度，用公司制度来改造国有企业制 度。其中最要紧的就是要实现表4 2的五大转变，而不单纯是一个名称的变化，这就是公司对国有企业 改革的作用，既有现实意义，又有深远的战略意义。我国的国有企业改革已经进入一个新
34、阶段，在新世纪5年到1 0年之内，要继续建立与完善国有企业 改革。公司也是其他各类企业进展的方向1 .严格区分所有者与所有制的不一致计划经济与市场经济在划分企业时采取了不一致的标准，如下所示：市场经济条件下依据企业资产所有者的不同个人独资企业 分为三类合伙企业公司企业资产明循图4-1市场经济划分企业的情况计划经济条件下侬据企业资产所有制的不同国有企业资产无人负责图4-2计划经济划分企业的情况2 .其他各类企业进展的方向也是公司我们要破除传统的按照所有制划分企业的观念，要破除计划经济条件下按行政条块划分企业的做法， 打破条块分割的界限。另外也要破除按行政级别划分企业的做法。其他各类企业也要进展，
35、比如个人独资企业要进展，合伙企业也要进展，它们若要扩大规模就能够采 取公司制的形式，这就是根据企业市场所有者不一致来划分企业的好处所在，由于公司能够为其他各类企 业的进展提供方向。当然，个人独资企业或者是合伙企业进展成为公司以后，就应该按照公司制度的要求 来组建与管理。3 .其他各类企业向公司进展中的问题（1）个人独资企业的管理能够采取家族式的管理，由于它是个人说了算，那么家族式管理是个人独资企业 内部的情况，只要符合“个人独资企业法”的要求并按照法律的规定依法来运行就行。但是个人独资企业进展为公司制的企业之后，就应该按照公司制的要求，实行所有者与经营者分离的制 度，避免采取家族式管理。假如进
36、展到了公司却仍然使用家族式的管理，可能就会使公司的利益受到损害, 从而不能发挥其应有的作用。（2 ）合伙企业采取的是合伙人商量着办的管理方式。但是假如合伙人企业进展为公司之后，也应该按 照公司制度的要求，实行所有者与经营者分离的制度。总之，不管是个人独资企业还是合伙企业，假如要进一步扩大规模，其进展的方向就是公司。当然个 人独资企业、合伙企业如何进展为公司，那要从每个企业的实际出发，一切取决于企业的实际状况。但是 作为企业制度来说，个人独资企业制度、合伙企业制度与公司企业制度都要符合不一致的法律法规要求。【自检】请将适合公司与国有企业的描述分别填入相应的A与B圈中。（1）适合于市场经济体制的企
37、业制度（2 ）适合于计划经济体制的企业制度（3）是真正的法人（4 ）是名义法人（5 ）要承担有限责任制度（6 ）责任不明确公司是企业公司务必是企业公司只能是企业公司只是企业的一种组织式公司务必是企业“公司务必是企业”也就是说公司务必具有企业的全部特征。我国现阶段的国有企业要实现在市场经 济条件下公司制的转变，务必具有企业的四个基本特征(如图1 1 )。公司必须是企业直接为市场 提供产品和 服务一个独立核算 的会计单位公司是依法 纳税的对冢公司的直接 目的是追求 经济利润图1 1公司具有企业的四大特征公司直接为市场提供产品与服务，它的目的是追求经济利润，这是公司从事经营活动的一个基本目标。公司作
38、为企业是个会计单位，它是一个独立核算的经济实体，要实现自主经营、自负盈亏、自我约束 与自我进展。假如盈利就能获得进展，亏损就要设法扭亏为盈，不能扭亏为盈就要倒闭破产。这是公司作 为企业务必具备的一个世界性特征。公司是纳税单位，公司照章纳税是公司与国家之间唯一直接的经济关系。公司只能是企业1 .公司与政府职能的区别表1-1公司与政府职能的比较公司政府公司的决策权V公司的管理权政策、方针的指导V所谓“只能是企业。是就中国当前企业存在的政企不分的问题来说的。要紧强调公司不承担政府的行 政职能，不是政企不分的混合物。从上表可知，公司与政府承担着不一致的职能，二者分工明确。具体来 说，就是强调公司不是政
39、府，公司只能是企业，公司与政府截然不一致。2 .正确分辨公司与行业协会的差异(1 )公司是企业，行业协会不是企业。(2 )行业协会是一个介于政府与企业之间的非盈利性的民间协调机构。(3 )行业协会协调企业与政府，企业与企业，与企业与市场之间的关系。这里强调公司不是行业协会，不能把公司办成行业协会。而且，公司也不承担行业管理的职能，公司 本身是企业，而且只能是企业。【参考答案】(1 )、( 3 )、( 5 )放入 A 圈；(2 )、( 4 )、( 6 )放入 B 圈。【本讲总结】第三、四两讲的内容，综合起来是从四个方面来说明公司的作用。这四个方面分别涉及到了市场经济、社会化大生产、科技与其他的企
40、业形式。公司这四个范畴均有密 不可分的关系，具体来说，公司是市场经济体制、社会化大生产与科技的要紧载体，对实现这三者的价值 起至关重要的作用。而且，公司对其他企业形式的进展也起着指导性、归属性与推动的作用。通过学习这部分内容，能够将现实与理论紧密结合，有利于指导我们的实际工作。【心得体会】现阶段如何划分企业形式现阶段要紧是运用企业资产所有者形式的不一致来划分企业，这是企业法律形式的根据。我国企业的分类：1：个人独资企业按照个人所有者的形式来划分企业2：合伙企业合伙企业的资产所有者是合伙人3：公司公司的资产属于股东与集资者分别有不一致的法律来规范以上三中形式的企业的企业形式。所有者跟所有制是两个
41、不一致的概念：计划经济体制下，按所有制来划分企业，导致了企业的资产无人负责。市场经济体制下，按企业资产所有者来划分企业，使企业资产与责任有明确的表现。划分公司形式的法律根据公司对外承担债务责任的形式具体形式可分为下列五种公司的形式（世界划法）V无限责任公司有限责任公司两台公司股份有限公司股份两台公司图51 公司形式的世界划法以上五种公司在国外历史上是有不一致进展过程的。现今，世界各国公司的形式基本上是相同的，但 也有不一致之处。不一致点要紧表现在：（1）无限责任公司。比如，法国承认无限责任公司是一种公司，但是美国却不承认。美国把无限责 任公司看作是合伙企业的一种方式。（2 ）两合公司。两合公司
42、就是由承担无限责任的股东与承担有限责任的股东这两个部分的股东合起 来的公司。而实际上，两合公司中无限责任股东是最重要的，由于它的责任大，要承担无限责任。这点在 国外也不一样，现在也是少数。（3 ）股份两合公司。“股份两合公司”跟“两合公司”的不一致在于：股份两合公司是按股份来承担 责任的，两合不按股份来承担责任。这个形式在国外也是少数。因此，国外的这五种公司形式中，只有有限责任公司与股份有限公司是最基本、最常见的两种公司形 式。2 .如此划分的原因与优势（1 ）这样划分是由于公司对外的经济关系就是债权债务关系。（2 ）这样划分有利于规范公司外部的经济责任关系，明确公司的法律责任、经济责任、债权
43、债务关 系。3 .公司外部关系最重要的两个方面（1 ）公司外部经济关系的第一个字就是“税力就是公司与政府的关系是交税的关系。（2）公司外部经济关系的第二个字就是“债。就是公司对外的债权债务关系，是公司外部经济关系 的一个实质行为。公司制改造的形式选择（一）国有企业公司制改造的形式选择“形式选择”中要注意的三大因素1 .要分析每一种公司的优点与缺点分析的目的就是要利用其优点来进行改制，同时要采取措施解决其缺陷。比如，若是将国有企业改为有限责任公司，形式就比较简单，只要汲取一个新的股东进来变成两个股 东以上就能够进行改制了。但是有限责任公司也有缺点，其股东人数受到限制。比如，一个国有企业假如 有5
44、 0。多个职工，要使每个职工都成为股东，这样的股东数量就是公司法所不同意的，因此务必通 过其他的办法来解决这个问题。而股份有限公司则具有股东人数不受限制的优点，但是它又有务必严格按照股份来改制的缺陷。因此国有企业公司制改造的形式选择，第一点就要认真分析每一种公司的优点与缺点，充分利用优点, 积极想办法弥补缺陷，这样才能顺利完成企业公司制改造的形式选择。2 .要从企业的实际出发每个企业都有其自身的实际情况，比如有的企业规模小，有的企业规模很大；有的企业内部产品比较简单，有的企业产品种类就比较复杂；有的外部市场比较稳固，有的外部市场竞争就比较猛烈。而且，每 个国有企业内部的人员状况也不一样。因此国
45、有企业改造的形式选择要从每个企业的实际出发，走的通哪 条路就走哪条路，能改成哪种公司就改成哪种公司。只要达到增强企业的市场竞争力、转换国有企业的机 制的目的就行。坚决反对一刀切、一个模式。3 .国企改造要循序渐进国有企业公司制改造能够分步骤来进行，不一定都强调一步到位，这样才有可能取得比较好的效果。具体来说，能够先改制成为有限责任公司，然后通过一段时间运作，假如具备了一定条件就再改为股 份有限公司，接着能够进一步改为上市公司。当然，也能够一步改成上市公司，但是就目前实际来看，可 能会存在很多问题。通常来说，国有企业的公司制改造的形式选择最好还是分步骤来进行，除非已经确实 具备了各类条件，否则最
46、好不要一步到位。公司制改造的形式选择（二）将现代企业管理知识与中国的国企改制充分结合国有企业改制与现代企业管理这两者的关系非常重要。国有企业改制是现代企业管理系统要研究的一 个重要问题，也是使现代企业管理思路能够得到很好应用的一个现实问题，是中国企业现阶段的一个特殊 问题。加强企业管理、运用现代企业的各门管理知识，要同现在的企业、特别是国有企业的改制结合起来， 这样才能使这些管理知识发挥出更大的作用。假如能将现代企业管理知识与中国的国企改制充分结合起来, 那将不仅有利于实现对现代企业管理课程的良好应用，更能使我们的企业充分习惯新技术、全球化的要求。国有企业改制的形式多种多样，公司当然是其中最好
47、的一种选择。由于假如能改成公司，就能够直接 按照现代企业管理的要求来改进各项管理工作，直接运用我们各门管理课程的内容。但是我国的国有企业由于历史的原因，具有富余人员过多、社会负担过重、债务包袱繁重等实际问题, 从而使国外的许多先进的管理方法一时无法应用。因此，国有企业改制通常很难整体改为公司。那么，就 需要分步改造。首先，拿出一部分优质的、经营型的资产与业务来实现部分改制；剩下的部分则需要通过 多种的改制形式来解决。国企改造形式选择的五大指导思想1 .有效益就改制所谓“有效益就改制”是指改制一定要把握机会，要选在企业尚有改制能力同时效益较好的时候，这 样才能为改制制造一个可能的前提。假如在企业已经资不抵债、扭亏无望的时候试图改制，那么就会出现 无人入股的尴尬情况。即使是要卖掉企业可能也乏人问津了。2 .改制的目的是增强企业的市场竞争力