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1、公司理论与实务（MBA全景教程之五）（节选）【课程名称】 MBA全景教程之五：公司理论与实务 【课程编编号】 I055 【所属体体系】 MBAA全景教教程系列列 【主讲专专家】 邓荣霖霖 【内含产产品】 课程110讲 VCDD光盘110张 CD-ROMM2张 磁带110盒 文字教教材1套套 工具具表单11套（北北京大学学出版社社） 【全套定定价】 9800元本课程讲讲义（节节选）由由时代光光华管理理培训网网制作，仅供初初步了解解课程内内容使用用。网址址：m电话：0021-6488104401、6433913343；传真：0211-64481007233；手机机：133311181227366地
2、址：上上海市凯凯旋路335000号华苑苑大厦22号楼223层BB座（近近上海体体育馆）课程提提纲通过过本课程程，您能能学到什什么？第一讲讲1.引言言2.公司司是企业业3.公司司是法人人4.公司司是联合合体第二讲1.引言言2.公司司与企业业集团的的关系3.公司司与企业业集团的的联系4.公司司与企业业集团的的区别第三讲1.引言言2.市场场经济条条件下的的有效企企业形式式3.社会会化大生生产的主主要企业业形式(一)第四讲1.社会会化大生生产的主主要企业业形式（二）2.科技技进步过过程中的的现代企企业形式式3.公司司对国企企改革与与发展的的作用4.公司司制度与与国有企企业的区区别第五讲1.引言言2.现
3、阶阶段如何何划分企企业形式式3.划分分公司形形式的法法律依据据4.我国国公司的的基本形形式及其其特征5.公司司制改造造的形式式选择(一)第六讲1.公司司制改造造的形式式选择（二） 2.公司司制度的的基本内内容 3.公司司制度三三部分内内容之间间的关系系4.企业业制度的的划分 第七讲1.股权权多元化化的好处处2.股权权多元化化的途径径第八讲1.公司司产权制制度的建建立与完完善2.公司司组织制制度的建建立与完完善(一一)第九讲1.引言言2.公司司组织制制度的建建立与完完善（二二）第十讲1.公司司组织制制度的建建立和完完善(三三)2.公司司管理制制度的建建立与完完善第一讲：公司是是企业公司必须须是企
4、业业公司只能能是企业业公司只是是企业的的一种组组织式公司必须须是企业业“公司必必须是企企业”也就是是说公司司必须具具有企业业的全部部特征。我国现现阶段的的国有企企业要实实现在市市场经济济条件下下公司制制的转变变，必须须具有企企业的四四个基本本特征（如图）。 图 公司具具有企业业的四大大特征公司直接接为市场场提供产产品和服服务，它它的目的的是追求求经济利利润，这这是公司司从事经经营活动动的一个个基本目目标。公司作为为企业是是个会计计单位，它是一一个独立立核算的的经济实实体，要要实现自自主经营营、自负负盈亏、自我约约束和自自我发展展。如果果盈利就就能获得得发展，亏损就就要设法法扭亏为为盈，不不能扭
5、亏亏为盈就就要倒闭闭破产。这是公公司作为为企业必必须具备备的一个个世界性性特征。公司是纳纳税单位位，公司司照章纳纳税是公公司与国国家之间间唯一直直接的经经济关系系。公司只能能是企业业. 公公司与政政府职能能的区别别表 公公司与政政府职能能的比较较公司政府公司的决决策权公司的管管理权政策、方方针的指指导所谓“只只能是企企业”，是就就中国当当前企业业存在的的政企不不分的问问题来说说的。主主要强调调公司不不承担政政府的行行政职能能，不是是政企不不分的混混合物。从上表表可知，公司与与政府承承担着不不同的职职能，二二者分工工明确。具体来来说，就就是强调调公司不不是政府府，公司司只能是是企业，公司与与政府
6、截截然不同同。正确确分辨公公司与行行业协会会的差异异（）公公司是企企业，行行业协会会不是企企业。（）行行业协会会是一个个介于政政府和企企业之间间的非盈盈利性的的民间协协调机构构。（）行行业协会会协调企企业与政政府，企企业与企企业，以以及企业业与市场场之间的的关系。这里强调调公司不不是行业业协会，不能把把公司办办成行业业协会。而且，公司也也不承担担行业管管理的职职能，公公司本身身是企业业，而且且只能是是企业。公司只是是企业的的组织形形式之一一中国市场场经济体体制下企企业的三三种经济济形态公司个人独资资企业合伙企业业公司作为为中国市市场经济济体制下下的三种种形态之之一，只只是企业业的一种种组织形形
7、式，而而不是企企业的全全部组织织形式，因此我我们对国国有企业业进行改改革，除除了对国国有企业业进行公公司制改改造以外外，还可可以采取取多种的的改制形形式，因因为市场场经济条条件下的的企业是是多种多多样的。【自检】企业具有有哪四个个基本特特征？_【参考答答案】企业的四四个基本本特征为为：直接接为市场场提供产产品和服服务；直直接目的的是追求求经济利利润；一一个独立立核算的的会计单单位；依依法纳税税的对象象。公司是法法人公司必须须是法人人公司是企企业法人人公司是法法人企业业公司必须须是法人人法人就是是指公司司组织体体在法律律上的人人格化。表 公公司法人人的三个个重要特特征公司作为为法人最最基本的的一
8、个特特征是公公司拥有有法人财财产经营营权。公司享有有民事活活动的权权利，即即公司在在民事活活动中，在市场场经济活活动中，它的一一切合法法权益均均受到法法律的保保护。公司必须须承担民民事活动动的责任任，即公公司在民民事活动动中，要要承担法法律责任任。公司必须须是法人人，就是是强调公公司必须须具有法法人的全全部特征征。在法法人的全全部特征征当中，结合当当前中国国公司的的状况，特别要要强调的的是其中中的三个个非常重重要的特特征（如如表所示示）。这这三个特特征在当当前中国国的公司司经营过过程中，都具有有重要的的理论价价值和现现实意义义。所以以，要从从这三个个方面来来透彻理理解“公司为为什么必必须是法法
9、人”。公司是企企业法人人图企业法法人和非非企业法法人的比比较公司既是是企业，又是法法人，所所以公司司是企业业法人。公司作作为企业业法人，区别于于社会上上其他的的非企业业法人，如学校校、医院院、行业业协会、政府机机构和其其他一些些社会团团体组织织等等。公司作作为企业业法人和和非企业业法人的的区别在在于公司司是盈利利性法人人，非企企业法人人则是非非盈利性性法人。公司之之所以是是盈利性性法人，是因为为公司是是从事经经营活动动并追求求利润的的法人。而且公公司是一一个立的会计计核算单单位，有有利润才才能生存存、发展展，亏损损了就要要采取措措施扭亏亏为盈，否则就就不能生生存。公司是法法人企业业法人人企业与
10、与自然人人企业的的区别表 三三种企业业形式的的异同资产形成成方式向社会再再集资所有权与经营权权承担责任任纳税公司集资可以分离有限双重个人独资资企业个人不可以不分无限一重合伙企业业合伙不可以不分无限一重（）法法人企业业和自然然人企业业的区别别个人独资资企业和和合伙企企业可统统称为自自然人企企业，公公司则是是法人企企业。公公司作为为法人企企业区别别于自然然人企业业，这同同时也是是公司作作为法人人企业的的特征。（）法法人责任任和自然然人责任任公司作为为法人企企业，是是公司组组织体在在法律上上的人格格化。因因此，法法律追究究公司的的责任只只针对作作为组织织体的法法人。个个人独资资企业由由个人出出资，个
11、个人承担担法律责责任；合合伙企业业由合伙伙人出资资，合伙伙人共同同承担法法律责任任。（）集集资和借借债集资是一一种投资资行为，而借债债是一种种债权行行为，这这两者在在法律上上是有严严格的区区分的。（）所所有权和和经营权权公司采取取所有者者与经营营者分离离的制度度，实行行所有权权和经营营权的分分离；而而自然人人企业则则是所有有者与经经营者不不分离，实行所所有权和和经营权权的结合合。简言言之，公公司的所所有者是是股东，股东委委托经营营者去从从事公司司的经营营活动，股东拥拥有所有有权，经经营者拥拥有经营营权。所所以，公公司是所所有者与与经营者者、所有有权和经经营权的的分离体体。而个个人独资资企业的的
12、业主是是所有者者，同时时也是经经营者；合伙企企业的合合伙人是是所有者者，同时时也是经经营者。所以，个人独独资企业业和合伙伙企业是是所有者者与经营营者、所所有权和和经营权权的结合合体。（）有有限责任任制度和和无限责责任制度度公司承担担有限责责任制度度，个人人独资企企业、合合伙企业业则承担担无限责责任制度度，这在在法律上上有一个个明确的的界限。破产即即是以有有限责任任制度为为基础的的。（）公公司承担担有限责责任制度度有两重重含义股东对公公司承担担有限责责任，具具体体现现在股东东出资到到这个公公司的这这部分资资产跟股股东其他他的财产产分离，这样即即使公司司倒闭亏亏损，股股东除了了出资部部分以外外，其
13、他他的个人人财产均均受到法法律保护护；公司司以它的的法人财财产为限限，对债债权人承承担责任任，这有有利于保保护债权权人的利利益。一一旦公司司的资产产无法抵抵偿债务务的时候候，债权权人可以以起诉要要求公司司以破产产来偿还还债务。公司的的有限责责任制是是破产制制度的基基础。（）双双重纳税税和一重重纳税公司双重重纳税，自然企企业则一一重纳税税。公司司除缴纳纳所得税税外，分分红的股股东还要要缴纳个个人所得得税，这这就是双双重纳税税。个人人独资企企业和合合伙企业业则只缴缴纳所得得税，它它既是企企业所得得税也是是个人所所得税，只是一一重纳税税。有限限责任制制度和破破产制度度提示：我国的公公司制度度要规范范
14、，就要要强调有有限责任任制度。不仅如如此，还还要建立立、完善善和实施施破产制制度。破破产是市市场竞争争中新陈陈代谢的的正常现现象。国国有企业业破产的的困难也也就在于于国有企企业的财财产责任任制度不不明确，这显然然不利于于国有企企业的改改革。（）公公司承担担有限责责任制度度的含义义公司承担担有限责责任制度度，这是是公司作作为法人人企业和和自然人人企业的的重要区区别之一一。其含含义有两两个方面面：第一，股股东对公公司承担担有限责责任。股东以其其出资额额为限对对公司承承担责任任。也就就是说，有限责责任制度度把股东东出资到到公司的的资产和和其另外外的财产产分离开开来。这这样，一一旦公司司倒闭亏亏损，股
15、股东出资资以外的的其他个个人财产产就受到到法律保保护，股股东的损损失也只只以其出出资额为为限，这这有利于于保护股股东的利利益。第二，公公司对债债权人承承担有限限责任。公司以其其法人财财产为限限对债权权人承担担责任，这有利利于保护护债权人人的利益益。一旦旦公司的的资产无无法抵偿偿债务，债权人人就可以以诉诸法法律，要要求公司司破产来来偿还债债务。（）关关于破产产公司的破破产是指指公司不不能清偿偿到期债债务时，为了使使债权人人得到公公平清偿偿而实行行的一种种诉讼程程序。破产的的条件如如下破产债债务到期期资不不抵债丧失信信用能力力（至少欠欠两个债债权人或或者两个个债权人人以上的的债）债务到到期破产的首
16、首要条件件就是债债务到期期，否则则，即使使公司完完全资不不抵债了了也不能能使其破破产。资不抵抵债所谓资不不抵债，即公司司用其全全部资产产也无法法偿还债债务，这这是破产产的前提提条件。丧失信信用能力力公司失去去了信用用能力，就意味味着公司司不可能能再去借借新债还还旧债。所以，即便公公司资不不抵债，它如果果还有信信用能力力，那也也还可以以采取措措施来避避免破产产。但如如果公司司既资不不抵债又又失去信信用能力力，那就就构成破破产。因因此，资资不抵债债是破产产的一个个前提条条件，但但不是唯唯一条件件，信用用能力也也非常重重要。至少欠欠两个债债权人或或者两个个以上债债权人的的债公司债务务到期，在既资资不
17、抵债债又失去去了信用用能力的的情况下下，如果果欠两个个或两个个以上债债权人的的债，众众多的债债权人就就会争先先恐后地地讨债。这就可可能出现现“捷足足先登”的现象象，先来来的债权权人全部部得到了了偿还，而后来来的就得得不到偿偿还。这这同时也也就导致致了债权权人之间间的纠纷纷。因此此，社会会必须干干预，这这就需要要破产产法，需要一一个破产产程序。破产的的两个积积极意义义维护了了债权人人的利益益。破产保证证了债权权人得到到公平合合理的债债权偿还还。使债务务人公司司得到解解脱。如果债务务到期，债务人人公司既既资不抵抵债又失失去了信信用能力力，那么么通过破破产程序序就可使使债务人人公司得得到解脱脱。这不
18、不但避免免了债务务人公司司在社会会上越陷陷越深，而且也也有利于于社会的的稳定。【自检】根据你的的理解请请回答破破产需要要什么条条件？_【参考答答案】破产债债务到期期资不不抵债丧失信信用能力力（至少欠欠两个债债权人或或者两个个债权人人以上的的债）公司的内内部单位位不是法法人公司的内内部单位位，包括括公司内内部的分分公司，公司内内部的一一些工厂厂、一些些业务单单位和一一些车间间。现实当中中存在一一种不规规范现象象，有些些公司内内部存在在所谓“二级法法人”。按照民法通通则和和公司司法的的规定，公司是是法人，公司内内部的单单位不是是法人，也就是是说一个个大法人人内部不不能套一一个小法法人。不不能说公公司是所所谓“一一级法人人”，公公司内部部还套有有一个“二级法法人”，这在法法律上是是不允许许的，在在理论上上也是不不成立的的。因为为法人直直接对法法律负责责，只有有公司这这个唯一一法人能能够承担担法律责责任。