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1、n第7章 债券发行与承销债券发行与承销1 第一节第一节 债券发行承销概述债券发行承销概述 一、一、债券发行的基本条件债券发行的基本条件 债债券券发发行行条条件件是是指指债债券券发发行行者者以以债债券券形形式式筹筹集集资资金金时时所所必必须须考考虑虑的的有有关关因因素素，主主要要包包括括债债券券种种类类、发发行行额额度度、债债券券期期限限、偿偿还还方方式式、票票面面利利率率、付付息息方方式式、发行价格、收益率发行价格、收益率、有无担保等。有无担保等。二、二、债券发行方式债券发行方式 2n n公募发行与私募发行n n直接发行与间接发行n n招标发行与非招标发行 3三、三、债债券的承券的承销销 在在
2、债债券券间间接接发发行行中中，证证券券中中介介机机构构代代理理发发行行人人发发行行债债券券证证券券中中介介机机构构借借助助自自己己在在证证券券市市场场上上的的信信誉誉和和营营业业网网点点，在在规规定定的的发发行行有有效效期期限限内内将将证证券券销销售售出出去，去，这这一一过过程称程称为为承承销销。承销承销承销承销代销代销代销代销包销包销包销包销到了销售截止日期，债券如果没有全部售出，则到了销售截止日期，债券如果没有全部售出，则其未售出部分退还给发行人，承销商从发行人那其未售出部分退还给发行人，承销商从发行人那里收取委托手续费，但不承担任何发行风险。里收取委托手续费，但不承担任何发行风险。余额包
3、销余额包销余额包销余额包销全额包销全额包销全额包销全额包销 到了到了销销售截止日期，未售出的余售截止日期，未售出的余额额由承由承销销商商负责认购负责认购。承承销销商先将商先将债债券全部或部分券全部或部分认购认购下来，并立即向下来，并立即向债债券券发发行人支付行人支付全部全部债债券款券款额额，然后再按照市，然后再按照市场场条件条件转转售售给给投投资资者。承者。承销销商要承商要承担全部担全部发发行行风险风险。4 第二节第二节 国国债债的的发发行与承行与承销销 一、一、国国债发债发行方式行方式 目目前前，凭凭证证式式国国债债发发行行完完全全采采用用承承购购包包销销方方式式；记记账账式式国国债发债发行
4、完全采用公开招行完全采用公开招标标方式。方式。(一一)公开招公开招标标方式方式 公开招公开招标标方式是指按照投方式是指按照投标标人的直接人的直接竞竞价来确定价来确定发发行价格。行价格。5n n(二)承购包销方式n n 承购包销方式是指发行人和承销商签订承购包销合同，合同中的有关条款通过双方协商确定。6二、二、国国债债承销程序承销程序 (一一)记账式国债的承销程序记账式国债的承销程序 记记账账式式国国债债是是一一种种无无纸纸化化国国债债，主主要要通通过过银银行行间间债债券券市市场场和和证证券券交交易易所所的的交交易易系系统统向向商商业业银银行行、证证券券公公司司、保保险险公公司司、信信托托投投资
5、资公公司司等等具具有有国国债债承承购购包包销销团团资资格格的的机机构构和和投资者发行。投资者发行。招标发行招标发行分销分销7n n(二)凭证式国债的承销程序 n n 凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券，由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。8三、三、国国债债的的发发售价格售价格 在在现现行行的的多多种种价价格格的的公公开开招招标标方方式式下下，财财政政部部允允许许承承销销商在发行期内自定发售价格，随行就市发行。商在发行期内自定发售价格，随行就市发行。国国债发债发售价格的因素售价格的因素：市市场场利率利率承承销销商的中商的中标标价格价格流通市流通市场场中国中国债债的收益率水平的收益率水平国
6、国债债承承销销的手的手续费续费承承销销商的商的资资金回收速度金回收速度9n n四、国债的一级自营商制度四、国债的一级自营商制度n n 我国的一级自营商是指具备一定资格条件并经财政部、中国人民银行和中国证监会共同审核确定的银行、证券公司和其他非银行金融机构。国债的一级自营商可直接向财政部承销和招标国债。10 第三节第三节 企企业债业债券的券的发发行与承行与承销销 我国企业债券的发展时间较国债为短，但它的声势却毫不逊色，我国企业债券的发展时间较国债为短，但它的声势却毫不逊色，19871987年至年至20052005年，我国共累计发行企业债年，我国共累计发行企业债32883288亿元，并且发行速度呈
7、亿元，并且发行速度呈加快趋势。加快趋势。11n n一、企业长期债券的发行承销一、企业长期债券的发行承销一、企业长期债券的发行承销一、企业长期债券的发行承销 n n(一一)企业债券的发行条件与要求企业债券的发行条件与要求 n n证券法第十六条规定，公开发行公司债券，必须符合证券法第十六条规定，公开发行公司债券，必须符合下列条件：下列条件：n n（1 1）股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，）股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；n n（2 2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；）累计债券
8、余额不超过公司净资产的百分之四十；n n（3 3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。利息。n n(4)(4)筹集的资金投向符合国家产业政策；筹集的资金投向符合国家产业政策；n n（5 5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。n n(6)(6)国务院规定的其他条件。国务院规定的其他条件。12(二二)企企业债业债券券发发行的申行的申报报与核准与核准(三三)企企业债业债券的上市券的上市 企企业业债债券券的的上上市市是是指指企企业业债债券券发发行行完完成成后后，经经核核准准在在证证券券交交易易所
9、所挂挂牌牌买买卖卖。企企业业申申请请债债券券上上市市，应应当当符符合合一一定定的的条条件件，并并必必须须向向证证券券交交易易所所提提交交债债券券上上市市申申请请书书、债债券券资资信信评评级级报报告告等等有有关关文文件件。证证券券交交易易所所对对债债券券上上市市实实行行上上市市推推荐荐人人制制度度，债债券券在在证证券券交交易易所所上上市市，必必须须由由证证券券交交易易所所认认可可的的1 12 2家家机机构构推推荐。企荐。企业债业债券上市由券上市由证证券交易所核准。券交易所核准。额额度申度申请请 发发行申行申报报发发行行审审核核 图图图图7-1 7-1 7-1 7-1 企业债券发行流程图企业债券发
10、行流程图企业债券发行流程图企业债券发行流程图 发行准备发行准备发行准备发行准备额度申请额度申请额度申请额度申请 发行申报发行申报发行申报发行申报 发行审核发行审核发行审核发行审核 债券发行债券发行债券发行债券发行 上市申请上市申请上市申请上市申请 上市核准上市核准上市核准上市核准 上市交易上市交易上市交易上市交易 13三、三、企企业业短期融短期融资资券的券的发发行承行承销销 (一一)企企业业短期融短期融资资券的券的发发行条件与要求行条件与要求 企企业发业发行短期融行短期融资资券的基本条件券的基本条件 发行条款的设计与要求发行条款的设计与要求发行对象发行对象 对银行间债券市场的机构投资者发行，对
11、银行间债券市场的机构投资者发行，不对社会公众发行不对社会公众发行,且只在银行间债券市场交易且只在银行间债券市场交易 债券形式债券形式 采用实名记账方式采用实名记账方式 利率利率 由企业和承销机构协商确定由企业和承销机构协商确定 信用评级信用评级 应应通通过过具具备债备债券券评级评级能力的国内能力的国内评级评级机构的信用机构的信用评级评级14(二二)企业短期融资券承销机构的资格认定企业短期融资券承销机构的资格认定 n n 2006年5月24日，中国人民银行对证券公司和城市商业银行从事短期融资券主承销业务的标准分别进行了具体规定。n n(三)企业短期融资券发行与承销n n短期融资券发行的申请与核准
12、 n n短期融资券的承销 15四、四、可可转换转换公司公司债债券的券的发发行承行承销销 (一一)可可转换债转换债券券发发行的基本条件行的基本条件 (二二)发发行条款的行条款的设计设计与要求与要求 发发行行规规模模、期期限限、行行权权期期、行行权权价价格格、面面值值与与利利率率、担保担保评级评级、赎赎回与回售回与回售 (三三)可可转换债转换债券券发发行的申行的申报报与核准与核准 (四四)可可转换债转换债券的券的发发行行 (五五)可转换债券的上市可转换债券的上市公司内部决公司内部决议议保荐人推荐保荐人推荐核准核准承承销销16 第四节第四节 金融金融债债券的券的发发行与承行与承销销 一、一、金融金融
13、债债券的券的发发行主体行主体 二、发发行与承行与承销销程序程序政策性政策性银银行行 商商业银业银行行 企企业业集集团财务团财务公司公司 17n n申请与审批 n n信用评级 n n发行方式 n n承销组织 n n信息披露 18 三、三、次次级债务级债务的的发发行行 (一一)银银行次行次级债务级债务 银银行行次次级级债债务务是是指指由由银银行行发发行行的的，固固定定期期限限不不低低于于五五年年（包包括括五五 年年），除除非非银银行行倒倒闭闭或或清清算算不不用用于于弥弥补补银银行行日日常常经经营营损损失失，且且索索偿偿权权排在存款和其他排在存款和其他负债负债之后的商之后的商业银业银行行长长期期债务
14、债务。商商业业银银行行发发行行次次级级定定期期债债务务，须须向向中中国国银银监监会会提提出出申申请请。申申请请的的文件包括可行性分析文件包括可行性分析报报告、招募告、招募说说明明书书、协议协议文本等。文本等。19n n(二)保险公司次级债务 n n 保险公司次级债务是指保险公司经批准定向募集的、期限在五年以上（含五年），本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务。n n 与商业银行次级债务不同，保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债本息后偿付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能偿还本息。20练习题练习题一、名词解释一、名词解释企业债券国债企业
15、债券国债 间接发行间接发行招标发行招标发行 非招标发行非招标发行 荷兰式招标荷兰式招标美国式招标美国式招标 国债一级自营商制度国债一级自营商制度 次级债务次级债务 21n n二、简答n n1债券发行方式按发行对象可分为哪几种，并简述各种方式的特点。n n2债券直接发行有哪些优缺点？n n3简述债券的承销方式及各种方式的特点。n n4债券发行有哪些基本条件？22n n三、论述n n1试述企业债券发行与承销的程序。n n2试述债券信用评级对债券发行和交易的影响和意义。面对债券市场与国际接轨，我国在哪些方面还存在不足？试给出对策。n n3试比较我国企业长期债券、短期融资券、可转换公司债券的发行与承销，有何异同？23