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1、债券发行与承销专题研究（一） 债券的发行与承销一、 我国债券市场的现状及其评述（一）我国债券市场的发展现状债券市场与股票市场、银行一起作为现代社会的融资渠道，在经济发展中扮演着极其重要的角色，其重要性早已得到公众的认同，即使是对债券市场快速发展持批评态度的美国著名经济学家坎特伯雷也承认，“债券市场”已经成为“比总统更能影响每个人生活”的现实存在。从微观层面看,企业债券市场的发展有利于拓宽企业资金来源渠道,建立企业的主动型融资渠道。同时,企业债券的发展促使金融市场的交易工具更为丰富,吸引更多的投资者参与,提供市场化的利率波动信号,从而推动金融市场扩大规模、增强功能。 从金融市场结构的发展看,企业
2、债券市场的发展实际上同时关系到资本市场与货币市场、股票市场和债券市场的均衡发展。国际经验表明,缺乏一个完善的企业债券市场,不仅会直接制约资本市场的发展,同时也会影响货币市场的流动性及其运行的效率。从中国当前的市场结构看,企业债券市场的发展还在客观上具有促进债券市场与股票市场均衡发展的作用。从中国企业融资结构的发展历程看，1990年代中期银行的间接融资显然占据了主导地位，随后股票市场成为推动金融结构调整相当活跃的重要力量。现在，中国金融市场的发展已经进入了一个需要债券市场快速发展的新阶段。从国际比较看,美国的股票市值相当于国内生产总值GDP的168%,债券相当于国内生产总值GDP的143%；日本
3、的股票市值为GDP的96%,债券为136%；欧盟15国股票市值为GDP的92%,债券为82%；全球统计债券相当于GDP的95%。而中国2002年末银行间市场、交易所市场托管的债券,再加上凭证式国债,总共为2.8万亿元,债券总值相当于GDP的29%左右。这与4.8万亿元的股票市值,16万亿元的银行资产相比很不协调。目前,债券市场不仅在数量上无法与国际发达国家的债券市场相比,而且债券市场品种结构十分单一。国债余额的近1.7万亿元,金融债1万亿元,而公司债只有4百亿元。值得注意的是,债券市场只有现货,没有衍生产品。可见，当前中国债券市场具有很大的发展空间。（二）对我国债券市场发展现状的述评就整个债券
4、市场而言，我国债券市场虽然发展迅速，但是存在的一系列问题也不容忽视，比如规模小、品种有限、市场的流动性差、投资主体单一等问题影响了市场交易的进行。债券市场割据的现状则是制约债券市场发展壮大的瓶颈，债券的流通领域分为银行间市场、交易所市场以及柜台交易市场，在投资主体、交易品种、托管体系以及监管主体的割裂具体表现在以下几个方面：1.交易主体的割裂我国债券市场的交易主体是割裂的，主要表现在：1.商业银行不准进入交易所债市进行交易。商业银行是债券市场资金的主要供给者，对债券市场的发展有着举足轻重的作用。但是为了防止商业银行的资金通过回购违规进入股市，中国人民银行的规定，商业银行只能在银行间而不准进入交
5、易所进行债券交易。商业银行作为债券市场最重要的投资者只能在银行间而不能进入交易所交易正是债券市场交易主体割裂的表现之一；2.银行间债券市场实行准入制度。目前仍有部分金融机构没有获得进入银行间债市进行交易的资格，非金融机构也是从2002年以后才获准进入银行间市场，个人投资者目前也不准直接进入银行间债市进行交易；债券的柜台市场即零售市场主要作为面向个人投资者和非金融机构的一级发行市场存在。2.债券品种的割裂我国目前的债券品种主要包括国债、金融债、企业债和可转债，如果把范围放宽一点，还包括央行票据。国债虽然在银行间和交易所都能进行交易，但是不同的交易场所所交易的国债品种是不同的。这主要是我国的国债发
6、行是分为银行间与交易所分别发行的，虽然近几年来开始尝试跨市场发行，但是规模还是相对较小；金融债与央行票据主要在银行间发行和交易；而企业债和可转债则主要在交易所发行与交易；柜台市场则主要交易凭证式国债。不同类型的债券限于不同的交易场所发行与交易，造成了债券品种的割裂。债券品种发行与交易的割裂，对我国债券市场的流动性造成了很大的影响。3.债券托管的割裂债券托管的割裂也是债券市场割裂的一大表现。目前银行间交易的债券主要托管在中央结算公司；而在交易所交易的债券则托管在中国证券登记结算公司上海分公司与深圳分公司；柜台交易则通过商业银行由中央结算公司通过商业银行进行二级托管。不但不同市场的债券由不同的托管
7、系统托管，而且这两个托管系统归属不同的主管部门，中央结算公司归属中央银行，中国证券登记结算公司则归证监会。债券托管的割裂不利于债券在各个市场中的自由流动，不利于债券市场的协调发展。虽然由于转托管的实施，在一定程度上可以解决债券的自由流动问题。但是由于手续的繁琐和费用的存在，使得债券在各个市场之间的自由流动还不是非常顺畅。只有实现债券托管的统一，才能实现债券的自由流动。4监管主体的割裂我国的债券市场的监管一直呈现出多头监管的状态。不但在流通市场上有不同的监管部者，在发行市场上主管部门也各不相同。在发行市场上，国债发行由财政部管理，企业债券发行由发改委管理，金融债券发行由人民银行管理；在流通市场上
8、，银行间债市由人民银行主管，而交易所债券市场则由证监会负责。监管主体的不同是债券市场割裂的一大表现，使我国债券市场难以协调发展。这种政出多门的状况一方面使得监管部门之间的分工难以协调，导致在实际运行中往往形成多重监管，造成监管效率较低；另一方面，监管标准和交易规则不统一,也使市场投资者无所适从，影响到了债券市场的运行。监管主体的割裂导致债券市场发展缺少长远、统一的规划,从而影响了整个债券市场的发展。二、债券的发行与承销债券的种类繁多，且随着人们对融资和证券投资的需要又不断创造出新的债券形式，在现今的金融市场上，债券的种类可按发行主体、发行区域、发行方式、期限长短、利息支付形式、有无担保和是否记
9、名等分为九大类。在本文中，按照发行主体的不同将债券划分为政府债券、金融债券和企业债券。政府债券是由政府发行的债券称为政府债券，它的利息享受免税待遇，其中由中央政府发行的债券也称公债或国库券，其发行债券的目的都是为了弥补财政赤字或投资于大型建设项目；而由各级地方政府机构如市、县、镇等发行的债券就称为地方政府债券，其发行目的主要是为地方建设筹集资金，因此都是一些期限较长的债券；在政府债券中还有一类称为政府保证债券的，它主要是为一些市政项目及公共设施的建设筹集资金而由一些与政府有直接关系的企业；公司或金融机构发行的债券，这些债券的发行均由政府担保，但不享受中央和地方政府债券的利息免税待遇。金融债券是
10、由银行或其它金融机构发行的债券，其发行的目的一般是为了筹集长期资金，其利率也一般要高于同期银行存款利率，而且持券者需要资金时可以随时转让。企业债券是由非金融性质的企业发行的债券，其发行目的是为了筹集长期建设资金。一般都有特定用途。按有关规定，企业要发行债券必须先参加信用评级，级别达到一定标准才可发行。因为企业的资信水平不如金融机构和政府，企业债券的风险相对较大，因而其利率一般也较高。需要指出的是，鉴于政府债券的发行条件的政策性和收益的稳定性，本文不加以展开探讨。证券公司债券和证券公司短期融资券被纳入金融债券的范围，但鉴于有关部门单独制定了关于证券公司债券和证券公司短期融资券的相关规定，本文将其
11、单独展开讨论。另外，企业债券务与企业短期融资券将并列进行分析。值得注意的是，除非特别交待，在本文中企业债券与公司债券基本不作区分而等同使用。（一）金融债券金融债券，是指依法在中华人民共和国境内设立的金融机构法人在全国银行间债券市场发行的、按约定还本付息的有价证券。金融机构法人包括政策性银行、商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。发行金融债券有以下意义：第一，发行金融债券有利于提高金融机构资产负债管理能力，化解金融风险。目前，我国商业银行等存款类金融机构资产负债期限结构错配现象非常严重，金融机构缺乏主动负债工具，资产负债管理能力普遍较弱，这在相当程度上制约了金融机构的经营主动性和风险承担能力
12、。虽然发行次级债券为商业银行补充附属资本提供了一条途径，但难以作为经常性大规模融资渠道。从国际经验来看，发行金融债券可以作为长期稳定的资金来源，能有效解决资产负债期限结构错配问题，同时还可以成为主动负债工具，改变我国商业银行存款占绝对比重的被动负债局面，化解金融风险。第二，发行金融债券有利于拓宽直接融资渠道，优化金融资产结构。目前，我国债券市场发展相对滞后，企业直接融资渠道缺乏，导致直接融资比重低，金融资产结构不合理，经济发展中应由市场主体承担的风险过度集中到银行和政府，加大了经济运行的社会成本。通过企业集团财务公司发行金融债券是推动债券市场发展的有效措施。企业集团财务公司是服务于企业集团的金
13、融机构，财务公司发债可以在一定程度上满足企业集团的资金需求，起到增加直接融资比重、优化金融资产结构的作用。第三，发行金融债券有利于丰富市场信用层次，增加投资产品种类。目前在我国债券市场中，具有国家信用的国债与准国家信用的政策性金融债占有绝对比重，具有公司信用的债券所占比重很小，市场信用层次较少，债券品种单一。这使投资者缺乏多样化的投资选择，也在一定程度上影响了债券市场的广度与深度。金融债券的发行将引入更多不同类型的发行主体，从而大大丰富市场信用层次，增加投资产品种类，这有利于投资者选择不同投资组合，完善债券市场投资功能，并进一步推动债券市场发展。为了规范金融债券的发行的发行与交易，我国现行法规
14、有1998年中国人民银行颁布的政策性银行发行金融债券暂行管理规定、2004年中国人民银行与银监会共同颁布的商业银行次级债券发行管理办法、2004年10月18日，中国证券监督管理委员会颁布了证券公司债券管理暂行办法、中国人民银行于2004年10月18日颁布的证券公司短期融资券管理办法以及中国人民银行于2005年制定了全国银行间债券市场金融债券发行管理办法。以上法规分别规范了政策性银行金融债券、商业银行次级债券、证券公司债券、证券公司短期融资券以及商业银行和企业集团财务公司债券的发行、承销、交易和监管行为，初步构筑了我国金融债券法律体系。为了保持金融债券体系的统一性，2005年制定了全国银行间债券
15、市场金融债券发行管理办法与现有的政策性银行发行金融债券暂行管理规定、商业银行次级债券发行管理办法等规章制度进行了衔接，在全国银行间债券市场金融债券发行管理办法实施的同时将废止政策性银行发行金融债券暂行管理规定，并根据市场现状对政策性金融债券发行作出了新的规定。商业银行次级债券发行管理办法除对商业银行次级债券发行予以规定外，还对次级债券如何计入附属资本提出了要求，而全国银行间债券市场金融债券发行管理办法则对包括商业银行次级债券在内的所有金融债券的发行行为予以规范，二者存在交叉。因此全国银行间债券市场金融债券发行管理办法规定，商业银行次级债券发行首先适用商业银行次级债券发行管理办法的规定，如要在银
16、行间债券市场发行，还需同时遵守全国银行间债券市场金融债券发行管理办法的规定。本文从商业银行和企业集团财务公司债券、证券公司债券、证券公司短期融资券入手来讨论。1.金融债券的发行条件根据全国银行间债券市场金融债券发行管理办法的规定，主要商业银行、企业集团财务公司发行金融债券应符合一定条件。（1）商业银行发行金融债券的条件 a、具有良好的公司治理机制；b、核心资本充足率不低于4%；c、最近三年连续盈利；d、贷款损失准备计提充足；e、风险监管指标符合监管机构的有关规定；f、最近三年没有重大违法、违规行为；g、中国人民银行要求的其他条件。根据商业银行的申请，中国人民银行可以豁免前款所规定的个别条件。（
17、2）企业集团财务公司发行金融债券的条件a、具有良好的公司治理机制； b、资本充足率不低于10%； c、风险监管指标符合监管机构的有关规定； d、最近三年没有重大违法、违规行为。对商业银行和企业集团财务公司发债条件的设定，主要参照了新巴塞尔资本协议等国际行业标准、国际评级机构对两类金融机构评级所用的主要指标、以及我国银监会对两类金融机构实施的风险监管指标要求。此外，考虑到我国商业银行资本充足率普遍不高，治理机制改革等正在进行中，其发债条件主要选取了核心资本充足率指标，同时对公司治理机制、盈利能力和贷款损失计提等提出了原则性要求；企业集团财务公司个体差异较大，发债条件主要选取了资本充足率指标，并对
18、公司治理机制和资产负债比例提出了原则性要求。2金融债券的发行方式金融债券可在在全国银行间债券市场公开发行或定向发行，即可以采取公募发行和私募发行两种方式。3.金融债券的信用评级信用评级制度是债券市场重要的市场化机制之一，独立、公正、客观的信用评级制度对债券市场的发展、培育良好社会信用环境有很大的促进作用。虽然目前我国信用评级体系尚处于起步阶段，信用评级机构公信力还不高，但从加强市场化发展引导、培育市场信用环境的角度出发，全国银行间债券市场金融债券发行管理办法强调了信用评级方面的要求，金融债券的发行应由具有债券评级能力的信用评级机构进行信用评级，金融债券发行后信用评级机构应每年对该金融债券进行跟
19、踪信用评级，但金融债券定向发行的，经认购人同意，可免于信用评级。如发生影响该金融债券信用评级的重大事项，信用评级机构应及时调整该金融债券的信用评级，并向投资者公布。对发行债券提供担保的，资信评级机构还应对担保机构及债券增值进行信用评级，确定信用等级。需指出的是，全国银行间债券市场金融债券发行管理办法没有对信用评级机构的资格认定作出规定，只要求提供包含信用评级结果的信用评级报告，并且要求信用评级结果应及时披露，接受市场检验，加强市场力量约束。4.金融债券的承销发行金融债券的承销可采用协议承销、招标承销等方式。金融债券的招投标发行通过中国人民银行债券发行系统进行。承销人应具有如下主体资格：为金融机
20、构；注册资本不低于2亿元人民币；具有较强的债券分销能力；具有合格的从事债券市场业务的专业人员和债券分销渠道；最近两年内没有重大违法、违规行为。发行金融债券时，发行人应组建承销团，承销人可在发行期内向其他投资者分销其所承销的金融债券。5.金融债券发行中的信息披露严格的信息披露制度是规范债券市场参与者行为的基础制度之一，也是投资者判断债券信用风险的重要依据。发行人应在金融债券发行前和存续期间履行信息披露义务。信息披露应通过中国货币网、中国债券信息网进行。（1）金融债券发行前的信息披露经中国人民银行核准发行金融债券的，发行人应于每期金融债券发行前3个工作日披露募集说明书和发行公告。发行人应在募集说明
21、书与发行公告中说明金融债券的清偿顺序和投资风险，并在显著位置提示投资者。（2）金融债券存续期间的信息披露金融债券存续期间，发行人应于每年4月30日前向投资者披露年度报告，年度报告应包括发行人上一年度的经营情况说明、经注册会计师审计的财务报告以及涉及的重大诉讼事项等内容。且发行人应于每年7月31日前披露债券跟踪信用评级报告。5.就担保机制而言，它是发行人提升其债券信用的一种手段，成熟市场发行人可根据自身的资信状况决定是否以担保形式发行债券，但普遍不对债券发行实行强制性第三方担保。强制担保制度实际上会抹杀不同发行人之间的信用风险差异，扭曲担保机制信用增级的作用。全国银行间债券市场金融债券发行管理办
22、法不将担保作为金融债发行的必备条件，而是交由发行人自主选择。这就允许具有不同信用风险级别的债券品种在市场出现，为债券品种创新和债券市场发展留出了空间。债券发行与承销专题研究（二） （二）证券公司债券证券公司债券是指证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。证券公司属于金融性机构，它应该有一个合法的融资渠道，但以前在这个办法出台之前整个证券公司总体情况来讲它的融资渠道还是比较单一。证券公司发行债券有利于拓宽证券公司的融资渠道，改善其负债结构和财务状况，并促使证券公司在规范的基础上能够建立诚信的制度，像规范方向发展。1.证券公司公开发行债券的条件（1）发行人为综合类证券公司；（2）最
23、近一期期末经审计的净资产不低于10亿元；（3）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（4）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（5）筹集的资金投向符合国家产业政策；（6）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（7）各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定；（8）最近两年内未发生重大违法违规行为；（9）具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统；（10）资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用。2.证券公司定向发行债券的条件（1）发行人为证券公司；（2）发行人最近一期期末经审计的净资产不低于5亿元；（3）发
24、行人累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（4）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（5）发行人筹集资金的投向符合国家产业政策；（6）发行债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（7）发行人最近两年内未发生重大违法违规行为；（8）发行人具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统；（9）发行人资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用。3.证券公司债券的发行方式证券公司债券经批准可以向社会公开发行，也可以向合格投资者定向发行，定向发行的债券只能向合格投资者发行，不得公开发行或者变相公开发行。合格投资者是指
25、自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力、按照规定和章程可从事债券投资、注册资本在1000万元以上或者经审计的净资产在2000万元以上、依法设立的法人或投资组织。4.证券公司发行债券的期限和面值证券公司债券管理暂行办法（2004）规定债券的最低期限为一年，但是没有规定最长期限。在此，证券公司与商业银行在发行债券方面相同，也可以根据公司财务的现金流合理制定债券兑现期限，对投资者具有更大吸引力。公开发行的债券应当向社会公开发行，每份面值为100元。定向发行的债券应当采用记账方式向合格投资者发行，每份面值为50万元，每一合格投资者认购的债券不得低于面值100万元。发行债券可按面值发行，也可采
26、取其他方式发行，具体方式由发行人和主承销商协商确定。在此，证券公司债券管理暂行办法（2004）借鉴了证券法的有关规定，实现了法律法规之间的衔接和统一。5.证券公司债券的发行担保发行人应当为债券的发行提供担保，但定向发行债券，拟认购人书面承诺认购全部债券且不在转让市场进行转让，经拟认购人书面同意，发行人可免于提供担保。为债券的发行提供保证的，保证人应当具有代为清偿债务的能力，保证应当是连带责任保证；为债券的发行提供抵押或质押的，抵押或质押的财产应当由具备资格的资产评估机构进行评估。公开发行债券的担保金额应不少于债券本息的总额。定向发行债券的担保金额原则上不少于债券本息的百分之五十，担保金额不足百
27、分之五十或者未提供担保定向发行债券的，应当在发行和转让时向投资者作特别风险提示，并由投资者签字。6.证券公司债券的信用评级发行人应当聘请证券资信评级机构对本期债券进行信用评级并对跟踪评级做出安排，但定向发行债券，拟认购人书面承诺认购全部债券且不在转让市场进行转让，经拟认购人书面同意，发行人可免于信用评级。资信评级机构应按照资信评级机构出具证券公司债券信用评级报告准则的规定出具首次评级报告和跟踪评级报告，并对评级结果的客观、公正和及时性承担责任。担保机构对发行债券提供担保的，资信评级机构还应对担保机构及债券增值进行信用评级，确定信用等级。7.证券公司债券的承销发行人应当聘请有主承销商资格的证券公
28、司组织债券的承销。定向发行的债券，经中国证监会批准可以由发行人自行组织销售。债券的承销可采取包销和代销方式。承销或者自行组织的销售，销售期最长不得超过90日。债券发行结束之前，发行人不得动用所募集的资金，主承销商和债权代理人负有监督义务。8.证券公司债券的偿债措施根据证券公司债券管理暂行办法的规定，证券公司应当制定多种措施以保障偿还其对债券持有人的债务。（1）发行人必须为支付债券的本金和利息设立专项偿债账户，明确账户资金的来源、提取方式及对账户的监督管理等有关事宜。该账户资金可用于投资国债等低风险、高流动性的产品，也可按约定用于债券的提前偿付。（2）发行人应当债券持有人聘请债权代理人，但定向发
29、行债券，拟认购人书面承诺认购全部债券且不在转让市场进行转让，经拟认购人书面同意，发行人可免于聘请债权代理人。发行人聘请债权代理人应当订立债权代理协议，明确发行人、债券持有人及债权代理人之间的权利义务及违约责任。债权代理人可以是信托投资公司、基金管理公司、证券公司、律师事务所、证券投资咨询机构等。债权代理人应当履行以下义务：当出现未能及时偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形时，及时督促提醒发行人，并告知债券持有人；依照约定监督专项偿债账户、募集资金的使用以及担保事项；依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务。（3）发行人应当通过股东会形成决议，在债券存续期间提高
30、任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险。（4）发行人应当通过股东会形成决议，在专项偿债账户资金未能按约定提取或者未能偿付债券本息期间，采取以下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离。（5）发行人约定在债券到期之前购回或约定条件提前偿付的，不得损害债券持有人的利益，且须公平对待所有债券持有人。发行人在债券存续期内，不得单方面变更募集说明书的约定。如因特殊情况需要变更的，应当及时通知债权代理人并取得债券持有人的同意。（三）证券公司短期融资券证券公司短期融资券是指证券公司以短期融资为目
31、的，在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的金融债券。1.证券公司短期融资券发行的现状根据中国债券信息网上公布的信息，截止2006年7月，只有国泰君安、招商证券、海通证券、中信证券、广发证券五家证券公司发行了证券公司短期融资券，募集资金总额计29亿元，而企业短期融资券的发行速度远快于证券公司短期融资券，自中国人民银行2005年5月9日颁布短期融资券管理办法以来，共有150多家企业发行了短期融资券，共募集资金2973亿元。2.证券公司短期融资券的发行条件（1）取得全国银行间同业拆借市场成员资格一年以上；（2）发行人至少已在全国银行间同业拆借市场上按统一的规范要求披露详细财务信息达一年，
32、且近一年无信息披露违规记录；（3）客户交易结算资金存管符合证监会的规定，最近一年未挪用客户交易结算资金；（4）内控制度健全，受托业务和自营业务严格分离管理，有中台对业务的前后台进行监督和操作风险控制，近两年内未发生重大违法违规经营；（5）采用市值法对资产负债进行估值，能用合理的方法对股票风险进行估价。证券公司有下列行为之一的，中国人民银行可禁止该公司在全国银行间债券市场发行短期融资券：（1）被取消同业拆借市场成员资格的；（2）披露虚假信息的；（3）证监会认定该公司不符合发行短期融资券的基本条件的；（4）因违法违规经营受到证监会及其他主管部门罚款以上（含罚款）行政处罚的；（5）主要财务指标中有两
33、项以上（含两项）未达到证监会监管要求的；（6）1年内累计3次未按期全额兑付短期融资券本息的；（7）3年内累计3次以上（不含3年）未按要求披露信息的。3.证券公司短期融资券的发行和交易场所根据证券公司短期融资券管理办法的规定，证券公司短期融资券在银行间债券市场发行和交易，其发行采取拍卖方式，发行利率或发行价格由供求双方自行确定。短期融资券的期限最长不得超过91天。发行短期融资券的证券公司可在上述最长期限内自主确定短期融资券的期限。中国人民银行有权根据市场发展情况对短期融资券的期限上限进行调整。短期融资券的发行期最长不超过三个工作日，即从短期融资券发行招标日到确立债权债务关系日，不超过三个工作日。
34、银行间债券市场是指以商业银行等金融机构为主的机构投资者之间以询价方式进行的债券交易的市场。中华人民共和国境内的商业银行及其授权分行、信托投资公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、农村信用社、城市信用社、证券公司、基金管理公司及其管理的各类基金、保险公司、外资金融机构，以及经金融监管当局批准可投资于债券资产的其他金融机构经向中国人民银行备案，可进入银行间债券市场进行债券交易。4.证券公司短期融资券的信用评级拟发行短期融资券的证券公司应当聘请资信评级机构进行信用评级。信用评级机构应在中国境内登记注册，并具有从事企业债券信用评级业务资格。5.证券公司短期融资券的信息披露发行短期融资券的证券公司，有向
35、银行间债券市场披露信息的义务。发行短期融资券的证券公司的董事会或主要负责人应当保证所披露的信息真实、准确、完整，并承担相应的法律责任。发行短期融资券的证券公司，必须通过同业拆借中心的电子信息系统定期披露以下信息：（1）每年1月20日以前，披露上年末的资产负债表、净资本计算表、上年度的利润表及利润分配表；（2）每年7月20日以前，披露当年6月30日的资产负债表、净资本计算表、当年16月的利润表和利润分配表；（3）每年4月30日前，披露经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所及其会计师审计的年度财务报表和审计报告，包括审计意见全文、经审计的资产负债表、净资本计算表、利润表及利润分配表和会计报表
36、附注。发行人出现预计到期难以偿付利息或本金、公司重大事项如减资、合并、分立、解散、申请破产和股权变更等情形之一时，应当及时予以公告6.证券公司短期融资券的余额管理证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的60%。证券公司未按期全额兑付短期融资券本息或3年内累计2次未按要求披露信息的，中国人民银行可按照低于证券公司原代偿还短期融资券余额上限50%的比例，重新核定该证券公司的代偿还短期融资券余额上限。（四）企业债券企业债券，是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。企业发行债券可以在不改变企业股权结构的前提下拓宽企业融资渠道，甚至可以产生税收屏蔽的效
37、果。同时，企业发行债券会增加公司的财务风险，增加公司的财务费用，甚至会影响公司的再筹资能力。因此，对企业债券的发行应当慎行。1.企业债券发行的审批机关国家发展改革委依照规定的职责和国务院确定的企业债券发行总规模，会同有关部门，批准企业发行债券，并对其相关行为进行监督管理。中央直接管理的企业向国家发展改革委申请；其他企业通过省级发展改革部门或国务院行业主管部门审核后，统一由省级发展改革部门或国务院行业主管部门向国家发展改革委申请。省级发展改革部门是指各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团发展改革部门。2.发行条件根据证券法、企业债券管理办法和国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券
38、管理工作的通知有关规定，企业发行债券须满足以下条件：（1）企业规模达到国家规定的要求：股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元。（2）财务指标：企业财务会计制度符合国家规定；具有偿债能力，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；企业经济效益良好,发行企业债券前连续三年盈利。 （3）筹资投向：所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。按照国家有关规定需要经有关部门审批的，还应当报送有关部门的审批文件。用于固定资产投资项目的，该项目应符合国家有关固定资产投资项目的管
39、理程序；不得用于房地产买卖和股票、期货交易等风险性投资。（4）发行债券须满足：前一次发行的企业债券已足额募集；已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形；企业发行债券余额不得超过其净资产的40。用于固定资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的20；符合国家发展改革委根据国家产业政策、行业发展规划和宏观调控需要确定的企业债券重点支持行业、最低净资产规模以及发债规模的上、下限；企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值；企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%。另外，根据证券法的规定，再次公开发行企业债券受到以下条件限制：（1）前一次发行的债券尚未募足的；（2
40、）对已发行的债券或者其他债务有违约或延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。（3）违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。3.债券形式企业债券发行可以采取无记名实物券、实名制记帐式、无纸化电子记帐式等多种形式。4担保根据国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知，发行人应当切实做好企业债券发行的担保工作，按照担保法的有关规定，聘请其他独立经济法人依法进行担保，并按照规定格式以书面形式出具担保函。以保证方式提供担保的，担保人应当承担连带责任。无担保企业债券是指发行债券不用实物资产作抵押，而是用企业自身的信誉作担保而发行的企业债券，也叫“信用企业债”。采用这种发行方式时，
41、为保护投资者的利益，发行者在使用债务资金时要有一些约束和限制，如企业债券不得随意增加，未清偿债券之前，股东的分红要有限制等。同时，要求发行企业必须以信托契约方式发行，并指定受托人对有关规定的实施进行监督。5.信用评级发行人应当聘请有资格的信用评级机构对其发行的企业债券进行信用评级，其中至少有一家信用评级机构承担过2000年以后下达企业债券发行规模的企业债券评级业务。6.发行程序根据国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知，批准企业债券发行规模和发行方案的程序如下：（1）发行规模申请：企业按照企业债券发行规模申请材料目录及其规定的格式，提出债券发行规模申请。（2）审核发行规模：国
42、家发展改革委不定期受理企业债券发行规模申请，并按照国家产业政策和有关法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，对企业的发债规模申请进行审核，符合发债条件的，核定发行规模和资金用途，报经国务院同意后，统一下达发债规模并通知有关事项。中央直接管理的企业由国家发展改革委下达；其他企业由国家发展改革委下达给省级发展改革部门或国务院行业主管部门后，再由省级发展改革部门或国务院行业主管部门下达给企业。（3）上报发行方案：企业债券发行人获准发债规模后，按照公开发行企业债券申请材料目录及其规定格式，上报企业债券发行方案。（4）审核发行方案：国家发展改革委受理企业债券发行方案后，对企业债券发行方案申请材料进行审核
43、，提出反馈意见，通知发行人及主承销商补充和修改申报材料。（5）修改发行方案：发行人及主承销商根据国家发展改革委提出的反馈意见，对企业债券发行方案及申报材料进行修改和调整，并出具文件进行说明。（6）批准：国家发展改革委分别会签中国人民银行、中国证监会后，印发企业债券发行批准文件，并抄送各营业网点所在地省级发展改革部门等有关单位。中央直接管理的企业由国家发展改革委批复；其他企业由国家发展改革委批复给省级发展改革部门或国务院行业主管部门后，再由省级发展改革部。门或国务院行业主管部门批复给企业。按照证券法的规定，企业债券发行规模和发行方案的审批期限合计为三个月，从国家发展改革委受理企业债券发行规模申请
44、材料开始计算，其间企业根据国家发展改革委的反馈意见补充和修改申报材料的时间、企业获准发债规模后编制企业债券发行方案的时间(至国家发展改革委受理发行方案止)、国家发展改革委上报国务院的时间除外。7、发行期限根据国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知的规定，发行人应在企业债券发行规模下达之日起一年内，在批准文件印发之日起两个月内开始发行债券。8.企业债券的承销（1）企业发行企业债券，应当由证券经营机构承销。非证券经营机构和个人不得经营企业债券的承销和转让业务。证券经营机构承销企业债券，应当对发行债券的企业的发行章程和其他有关文件的真实性、准确性、完整性进行核查。（2）承销机构的主
45、体资格发行企业债券应当由具有承销资格的证券经营机构承销。主承销商由企业自主选择。需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。根据证券法的规定，具有承销资格的证券经营机构应满足以下条件：（1）经国务院证券监督管理机构批准；（2）注册资本最低限额为人民币一亿元。根据国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知，证券经营机构担任主承销人的，还须满足以下条件：(1)已经承担过2000年以后下达规模的企业债券发行主承销商、或累计承担过3次以上副主承销商的金融机构方可担任主承销商；(2)已经承担过2000年以后下达规模的企业债券发行副主承销商、或累计承担过3次以上分销商的金融机构方可担任副主承销商
46、。(3)企业集团财务公司可以承销本集团发行的企业债券，但不宜作为主承销商。（3）承销方式：承销人代理企业发行债券，可以采取代销、余额包销和全额包销方式。a代销：承销人不承担发行风险，在发行期内将所收债券款按约定日期划付给发行人，在发行期结束后承销人将未售出债券全部退还给发行人。b余额包销：承销人承担债券发行的部分风险，在规定的发售期结束后，承销人将未售出的债券全部买入。c全额包销：承销人承担债券发行的全部风险，无论债券销售情况如何，承销人都应在债券公开发行后的约定时间将债券全部买入，并同时将债券款全额划付发行人。企业债券发行采用包销方式的，各承销商包销的企业债券金额原则上不得超过其上年末净资产
47、的三分之一。d承销团：承销人承销拟公开发行的债券票面总金额超过人民币五千万元的，应当组织承销团，承销团由两家以上承销机构组成。主承销人应当与其他承销人签署承销团协议。9.企业债券上市条件根据上海证券交易所企业债券上市规则的规定，企业债券上市须满足以下条件：（1）已公开发行，且公司申请其债券上市时仍符合法定的债券发行条件；（21）期限：债券期限为一年以上；（3）发行额度：债券的实际发行额不少于人民币五千万元；（4）信用等级：债券的信用等级不低于A级；（5）担保：债券由担保人担保，其担保条件符合法律、法规规定；资信为AAA级且债券发行时主管机关同意和面担保的债券除外； 10.上市推荐人制度我国对债券上市实行上市推荐人制度，债券申请上市，必须由一至二个证券交易所认可的机构推荐并出具上市推荐书。（1）根据上海证券交易所企业债券上市规则的有关规定，上市推荐人应当符合下列条件：a具有证交所会员资格；b具备股票发行主承销商资格且信誉良好；c最近一年内无重大违法违规行为；d负责推荐工作的主要业务人员应当熟悉本所章程及相关业务规则；e具备条件的会员在推荐债券上市时应当提出申请，经审查确认后，具有上市推荐人资格。（2）上市推荐人应履行下列义务：a确认债券发行人符合上市条件；b确保债券发行人的董事了解其所担负责任的性质，并承