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1、第7章 债券发行与承销债券发行与承销 第一节第一节 债券发行承销概述债券发行承销概述 一、一、债券发行的基本条件债券发行的基本条件 债债债债券券券券发发发发行行行行条条条条件件件件是是是是指指指指债债债债券券券券发发发发行行行行者者者者以以以以债债债债券券券券形形形形式式式式筹筹筹筹集集集集资资资资金金金金时时时时所必所必所必所必须须须须考考考考虑虑虑虑的有关因素的有关因素的有关因素的有关因素，主要包括：，主要包括：，主要包括：，主要包括：1 1 1 1、债债债债券券券券种种种种类类类类：信信信信用用用用债债债债券券券券；抵抵抵抵押押押押债债债债券券券券或或或或担担担担保保保保债债债债券券券券
2、；可可可可转换债券转换债券转换债券转换债券 2 2 2 2、发发发发行行行行额额额额度度度度：国国国国家家家家计计计计划划划划配配配配额额额额，资资资资金金金金需需需需求求求求量量量量及及及及资资资资金金金金市市市市场供求情况，偿债能力，对市场的吸引力场供求情况，偿债能力，对市场的吸引力场供求情况，偿债能力，对市场的吸引力场供求情况，偿债能力，对市场的吸引力 3 3 3 3、债券期限：长期，中期，短期、债券期限：长期，中期，短期、债券期限：长期，中期，短期、债券期限：长期，中期，短期 4 4 4 4、偿还方式：期满偿还，期中偿还，延期偿还；、偿还方式：期满偿还，期中偿还，延期偿还；、偿还方式：
3、期满偿还，期中偿还，延期偿还；、偿还方式：期满偿还，期中偿还，延期偿还；货币偿还，债券偿还，股票偿还货币偿还，债券偿还，股票偿还货币偿还，债券偿还，股票偿还货币偿还，债券偿还，股票偿还 1 5 5、票面利率：与债券期限，债券种类相配套票面利率：与债券期限，债券种类相配套票面利率：与债券期限，债券种类相配套票面利率：与债券期限，债券种类相配套 6 6、付息方式：一次性付息，分期付息、付息方式：一次性付息，分期付息、付息方式：一次性付息，分期付息、付息方式：一次性付息，分期付息 7 7、发行价格：平价发行、折价发行、溢价发行、发行价格：平价发行、折价发行、溢价发行、发行价格：平价发行、折价发行、溢
4、价发行、发行价格：平价发行、折价发行、溢价发行 8 8、收益率、收益率、收益率、收益率 9 9、有无担保、有无担保、有无担保、有无担保二、债券发行方式二、债券发行方式公募发行与私募发行公募发行与私募发行公募发行与私募发行公募发行与私募发行直接发行与间接发行直接发行与间接发行直接发行与间接发行直接发行与间接发行招标发行与非招标发行招标发行与非招标发行招标发行与非招标发行招标发行与非招标发行2三、三、债债券的承券的承销销 在在在在债债债债券券券券间间间间接接接接发发发发行行行行中中中中，证证证证券券券券中中中中介介介介机机机机构构构构代代代代理理理理发发发发行行行行人人人人发发发发行行行行债债债债
5、券券券券证证证证券券券券中中中中介介介介机机机机构构构构借借借借助助助助自自自自己己己己在在在在证证证证券券券券市市市市场场场场上上上上的的的的信信信信誉誉誉誉和和和和营营营营业业业业网网网网点点点点，在在在在规规规规定定定定的的的的发发发发行行行行有有有有效效效效期期期期限限限限内内内内将将将将证证证证券券券券销销销销售售售售出出出出去，去，去，去，这这这这一一一一过过过过程称程称程称程称为为为为承承承承销销销销。承销承销承销承销代销代销代销代销包销包销包销包销到了销售截止日期，债券如果没有全部售出，则到了销售截止日期，债券如果没有全部售出，则其未售出部分退还给发行人，承销商从发行人那其未售
6、出部分退还给发行人，承销商从发行人那里收取委托手续费，但不承担任何发行风险。里收取委托手续费，但不承担任何发行风险。余额包销余额包销余额包销余额包销全额包销全额包销全额包销全额包销 到了到了销销售截止日期，未售出的余售截止日期，未售出的余额额由承由承销销商商负责认购负责认购。承承销销商先将商先将债债券全部或部分券全部或部分认购认购下来，并立即向下来，并立即向债债券券发发行人支付行人支付全部全部债债券款券款额额，然后再按照市，然后再按照市场场条件条件转转售售给给投投资资者。承者。承销销商要承商要承担全部担全部发发行行风险风险。3 第二节第二节 国国债债的的发发行与承行与承销销 一、一、国国债发债
7、发行方式行方式 目目目目前前前前，凭凭凭凭证证证证式式式式国国国国债债债债发发发发行行行行完完完完全全全全采采采采用用用用承承承承购购购购包包包包销销销销方方方方式式式式；记记记记账账账账式式式式国国国国债发债发债发债发行完全采用公开招行完全采用公开招行完全采用公开招行完全采用公开招标标标标方式。方式。方式。方式。(一一一一)公开招公开招公开招公开招标标标标方式方式方式方式 公开招公开招公开招公开招标标标标方式是指按照投方式是指按照投方式是指按照投方式是指按照投标标标标人的直接人的直接人的直接人的直接竞竞竞竞价来确定价来确定价来确定价来确定发发发发行价格。行价格。行价格。行价格。(二二二二)承
8、承承承购购购购包包包包销销销销方式方式方式方式 承承承承购购购购包包包包销销销销方方方方式式式式是是是是指指指指发发发发行行行行人人人人和和和和承承承承销销销销商商商商签签签签订订订订承承承承购购购购包包包包销销销销合合合合同同同同，合合合合同中的有关条款通同中的有关条款通同中的有关条款通同中的有关条款通过过过过双方双方双方双方协协协协商确定。商确定。商确定。商确定。标的物标的物招标方式招标方式价格从高价开始选中标，直到达到预定的发行数额为止 收益率从低收益率选起，直到达到需要的发行数额为止。缴款期按最早的缴款期开时选中标，直到达到预定发行量为止。4二、二、国国债债承销程序承销程序 (一一一一
9、)记账式国债的承销程序记账式国债的承销程序记账式国债的承销程序记账式国债的承销程序 记记记记账账账账式式式式国国国国债债债债是是是是一一一一种种种种无无无无纸纸纸纸化化化化国国国国债债债债，主主主主要要要要通通通通过过过过银银银银行行行行间间间间债债债债券券券券市市市市场场场场和和和和证证证证券券券券交交交交易易易易所所所所的的的的交交交交易易易易系系系系统统统统向向向向商商商商业业业业银银银银行行行行、证证证证券券券券公公公公司司司司、保保保保险险险险公公公公司司司司、信信信信托托托托投投投投资资资资公公公公司司司司等等等等具具具具有有有有国国国国债债债债承承承承购购购购包包包包销销销销团团
10、团团资资资资格格格格的的的的机机机机构构构构和和和和投资者发行。投资者发行。投资者发行。投资者发行。(二二二二)凭凭凭凭证证证证式国式国式国式国债债债债的承的承的承的承销销销销程序程序程序程序 凭凭凭凭证证证证式式式式国国国国债债债债是是是是一一一一种种种种不不不不可可可可上上上上市市市市流流流流通通通通的的的的储储储储蓄蓄蓄蓄型型型型债债债债券券券券，由由由由具具具具备备备备凭凭凭凭证证证证式国式国式国式国债债债债承承承承销团资销团资销团资销团资格的机构承格的机构承格的机构承格的机构承销销销销。招标发行招标发行分销分销5三、三、国国债债的的发发售价格售价格 在在在在现现现现行行行行的的的的多
11、多多多种种种种价价价价格格格格的的的的公公公公开开开开招招招招标标标标方方方方式式式式下下下下，财财财财政政政政部部部部允允允允许许许许承承承承销销销销商在发行期内自定发售价格，随行就市发行。商在发行期内自定发售价格，随行就市发行。商在发行期内自定发售价格，随行就市发行。商在发行期内自定发售价格，随行就市发行。国国国国债发债发债发债发售价格的因素售价格的因素售价格的因素售价格的因素：市市市市场场场场利率利率利率利率承承承承销销销销商的中商的中商的中商的中标标标标价格价格价格价格流通市流通市流通市流通市场场场场中国中国中国中国债债债债的收益率水平的收益率水平的收益率水平的收益率水平国国国国债债债
12、债承承承承销销销销的手的手的手的手续费续费续费续费承承承承销销销销商的商的商的商的资资资资金回收速度金回收速度金回收速度金回收速度四、国债的一级自营商制度四、国债的一级自营商制度四、国债的一级自营商制度四、国债的一级自营商制度 我国的一级自营商是指具备一定资格条件并经财政部、中我国的一级自营商是指具备一定资格条件并经财政部、中我国的一级自营商是指具备一定资格条件并经财政部、中我国的一级自营商是指具备一定资格条件并经财政部、中国人民银行和中国证监会共同审核确定的银行、证券公司和其国人民银行和中国证监会共同审核确定的银行、证券公司和其国人民银行和中国证监会共同审核确定的银行、证券公司和其国人民银行
13、和中国证监会共同审核确定的银行、证券公司和其他非银行金融机构。国债的一级自营商可直接向财政部承销和他非银行金融机构。国债的一级自营商可直接向财政部承销和他非银行金融机构。国债的一级自营商可直接向财政部承销和他非银行金融机构。国债的一级自营商可直接向财政部承销和招标国债。招标国债。招标国债。招标国债。6 第三节第三节 企企业债业债券的券的发发行与承行与承销销 我国企业债券的发展时间较国债为短，但它的声势却毫我国企业债券的发展时间较国债为短，但它的声势却毫我国企业债券的发展时间较国债为短，但它的声势却毫我国企业债券的发展时间较国债为短，但它的声势却毫不逊色，不逊色，不逊色，不逊色，19871987
14、19871987年至年至年至年至2005200520052005年，我国共累计发行企业债年，我国共累计发行企业债年，我国共累计发行企业债年，我国共累计发行企业债3288328832883288亿元，亿元，亿元，亿元，并且发行速度呈加快趋势。并且发行速度呈加快趋势。并且发行速度呈加快趋势。并且发行速度呈加快趋势。一、一、企企业长业长期期债债券的券的发发行承行承销销 (一一一一)企企企企业债业债业债业债券的券的券的券的发发发发行条件与要求行条件与要求行条件与要求行条件与要求 1 1 1 1、证证证证券券券券法法法法第第第第十十十十六六六六条条条条规规规规定定定定，公公公公开开开开发发发发行行行行公
15、公公公司司司司债债债债券券券券，必必必必须须须须符合下列条件：符合下列条件：符合下列条件：符合下列条件：（1 1 1 1）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司的的的的净净净净资资资资产产产产额额额额不不不不低低低低于于于于人人人人民民民民币币币币三三三三千千千千万万万万元元元元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；（2 2 2 2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；）累计债券余额不超过公司净资
16、产的百分之四十；）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；7 （3 3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。一年的利息。一年的利息。一年的利息。(4)(4)筹集的资金投向符合国家产业政策；筹集的资金投向符合国家产业政策；筹集的资金投向符合国家产业政策；筹集的资金投向符合国家产业政策；（5 5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。(6
17、)(6)国务院规定的其他条件。国务院规定的其他条件。国务院规定的其他条件。国务院规定的其他条件。2、募集资金的投向：证券法第十六条规定，公、募集资金的投向：证券法第十六条规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。3、发行条款的设计与要求：、发行条款的设计与要求：（1)债券面值；（债券面值；（2)期限；（期限；（3)利率；（利率；（4)债券债券评级；（评级；（5)担保；（担保；（6)法律意见书；（法律意见书；（7)承销商承销商8(二二二二)企企企企业债业债业债业债券券券券发发
18、发发行的申行的申行的申行的申报报报报与核准与核准与核准与核准(三三三三)企企企企业债业债业债业债券的上市券的上市券的上市券的上市 企企企企业业业业债债债债券券券券的的的的上上上上市市市市是是是是指指指指企企企企业业业业债债债债券券券券发发发发行行行行完完完完成成成成后后后后，经经经经核核核核准准准准在在在在证证证证券券券券交交交交易易易易所所所所挂挂挂挂牌牌牌牌买买买买卖卖卖卖。企企企企业业业业申申申申请请请请债债债债券券券券上上上上市市市市，应应应应当当当当符符符符合合合合一一一一定定定定的的的的条条条条件件件件，并并并并必必必必须须须须向向向向证证证证券券券券交交交交易易易易所所所所提提提
19、提交交交交债债债债券券券券上上上上市市市市申申申申请请请请书书书书、债债债债券券券券资资资资信信信信评评评评级级级级报报报报告告告告等等等等有有有有关关关关文文文文件件件件。证证证证券券券券交交交交易易易易所所所所对对对对债债债债券券券券上上上上市市市市实实实实行行行行上上上上市市市市推推推推荐荐荐荐人人人人制制制制度度度度，债债债债券券券券在在在在证证证证券券券券交交交交易易易易所所所所上上上上市市市市，必必必必须须须须由由由由证证证证券券券券交交交交易易易易所所所所认认认认可可可可的的的的1 1 1 12 2 2 2家家家家机构推荐。企机构推荐。企机构推荐。企机构推荐。企业债业债业债业债券
20、上市由券上市由券上市由券上市由证证证证券交易所核准。券交易所核准。券交易所核准。券交易所核准。额额度申度申请请 发发行申行申报报发发行行审审核核 图图图图7-1 7-1 7-1 7-1 企业债券发行流程图企业债券发行流程图企业债券发行流程图企业债券发行流程图 发行准备发行准备发行准备发行准备额度申请额度申请额度申请额度申请 发行申报发行申报发行申报发行申报 发行审核发行审核发行审核发行审核 债券发行债券发行债券发行债券发行 上市申请上市申请上市申请上市申请 上市核准上市核准上市核准上市核准 上市交易上市交易上市交易上市交易 9三、三、企企业业短期融短期融资资券的券的发发行承行承销销 (一一一一
21、)企企企企业业业业短期融短期融短期融短期融资资资资券的券的券的券的发发发发行条件与要求行条件与要求行条件与要求行条件与要求 企企企企业发业发业发业发行短期融行短期融行短期融行短期融资资资资券的基本条件券的基本条件券的基本条件券的基本条件 发行条款的设计与要求发行条款的设计与要求发行条款的设计与要求发行条款的设计与要求发行对象发行对象发行对象发行对象 对银行间债券市场的机构投资者发行，对银行间债券市场的机构投资者发行，对银行间债券市场的机构投资者发行，对银行间债券市场的机构投资者发行，不对社会公众发行不对社会公众发行不对社会公众发行不对社会公众发行,且只在银行间债券市场交易且只在银行间债券市场交
22、易且只在银行间债券市场交易且只在银行间债券市场交易 债券形式债券形式债券形式债券形式 采用实名记账方式采用实名记账方式采用实名记账方式采用实名记账方式 利率利率利率利率 由企业和承销机构协商确定由企业和承销机构协商确定由企业和承销机构协商确定由企业和承销机构协商确定 信用评级信用评级信用评级信用评级 应应应应通通通通过过过过具具具具备债备债备债备债券券券券评级评级评级评级能力的国内能力的国内能力的国内能力的国内评级评级评级评级机构的信用机构的信用机构的信用机构的信用评级评级评级评级(二二二二)企企企企业业业业短期融短期融短期融短期融资资资资券承券承券承券承销销销销机构的机构的机构的机构的资资资
23、资格格格格认认认认定定定定 2006200620062006年年年年5 5 5 5月月月月24242424日日日日，中中中中国国国国人人人人民民民民银银银银行行行行对对对对证证证证券券券券公公公公司司司司和和和和城城城城市市市市商商商商业业业业银银银银行行行行从从从从事事事事短短短短期期期期融融融融资资资资券主承销业务的标准分别进行了具体规定。券主承销业务的标准分别进行了具体规定。券主承销业务的标准分别进行了具体规定。券主承销业务的标准分别进行了具体规定。(三三三三)企业短期融资券发行与承销企业短期融资券发行与承销企业短期融资券发行与承销企业短期融资券发行与承销短期融资券发行的申请与核准短期融
24、资券发行的申请与核准短期融资券发行的申请与核准短期融资券发行的申请与核准 短期融资券的承销短期融资券的承销短期融资券的承销短期融资券的承销 10四、四、可可转换转换公司公司债债券的券的发发行承行承销销 (一一一一)可可可可转换债转换债转换债转换债券券券券发发发发行的基本条件行的基本条件行的基本条件行的基本条件 (二二二二)发发发发行条款的行条款的行条款的行条款的设计设计设计设计与要求与要求与要求与要求 发发发发行行行行规规规规模模模模、期期期期限限限限、行行行行权权权权期期期期、行行行行权权权权价价价价格格格格、面面面面值值值值与与与与利利利利率率率率、担保担保担保担保评级评级评级评级、赎赎赎
25、赎回与回售回与回售回与回售回与回售 (三三三三)可可可可转换债转换债转换债转换债券券券券发发发发行的申行的申行的申行的申报报报报与核准与核准与核准与核准 (四四四四)可可可可转换债转换债转换债转换债券的券的券的券的发发发发行行行行 (五五五五)可转换债券的上市可转换债券的上市可转换债券的上市可转换债券的上市公司内部决公司内部决公司内部决公司内部决议议议议保荐人推荐保荐人推荐保荐人推荐保荐人推荐核准核准核准核准承承承承销销销销11 第四节第四节 金融金融债债券的券的发发行与承行与承销销 一、一、金融金融债债券的券的发发行主体行主体 二、发发行与承行与承销销程序程序政策性政策性政策性政策性银银银银
26、行行行行 商商商商业银业银业银业银行行行行 企企企企业业业业集集集集团财务团财务团财务团财务公司公司公司公司 申申申申请请请请与与与与审审审审批批批批 信用信用信用信用评级评级评级评级 发发发发行方式行方式行方式行方式 承承承承销组织销组织销组织销组织 信息披露信息披露信息披露信息披露 12 三、三、次次级债务级债务的的发发行行 (一一一一)银银银银行次行次行次行次级债务级债务级债务级债务 银银银银行行行行次次次次级级级级债债债债务务务务是是是是指指指指由由由由银银银银行行行行发发发发行行行行的的的的，固固固固定定定定期期期期限限限限不不不不低低低低于于于于五五五五年年年年（包包包包括括括括五
27、五五五 年年年年），除除除除非非非非银银银银行行行行倒倒倒倒闭闭闭闭或或或或清清清清算算算算不不不不用用用用于于于于弥弥弥弥补补补补银银银银行行行行日日日日常常常常经经经经营营营营损损损损失失失失，且且且且索索索索偿偿偿偿权权权权排排排排在在在在存存存存款款款款和和和和其其其其他他他他负负负负债债债债之之之之后后后后的的的的商商商商业业业业银银银银行行行行长长长长期期期期债务债务债务债务。商商商商业业业业银银银银行行行行发发发发行行行行次次次次级级级级定定定定期期期期债债债债务务务务，须须须须向向向向中中中中国国国国银银银银监监监监会会会会提提提提出出出出申申申申请请请请。申申申申请请请请的的
28、的的文文文文件件件件包包包包括括括括可可可可行行行行性性性性分分分分析析析析报报报报告告告告、招招招招募募募募说说说说明明明明书书书书、协协协协议议议议文本等。文本等。文本等。文本等。(二二二二)保保保保险险险险公司次公司次公司次公司次级债务级债务级债务级债务 保保保保险险险险公公公公司司司司次次次次级级级级债债债债务务务务是是是是指指指指保保保保险险险险公公公公司司司司经经经经批批批批准准准准定定定定向向向向募募募募集集集集的的的的、期期期期限限限限在在在在五五五五年年年年以以以以上上上上（含含含含五五五五年年年年），本本本本金金金金和和和和利利利利息息息息的的的的清清清清偿偿偿偿顺顺顺顺序
29、序序序列列列列于于于于保保保保单单单单责责责责任任任任和和和和其其其其他他他他负负负负债债债债之之之之后、先于保后、先于保后、先于保后、先于保险险险险公司股公司股公司股公司股权资权资权资权资本的保本的保本的保本的保险险险险公司公司公司公司债务债务债务债务。与与与与商商商商业业业业银银银银行行行行次次次次级级级级债债债债务务务务不不不不同同同同，保保保保险险险险公公公公司司司司次次次次级级级级债债债债务务务务的的的的偿偿偿偿还还还还只只只只有有有有在在在在确确确确保保保保偿偿偿偿还还还还次次次次级级级级债债债债本本本本息息息息后后后后偿偿偿偿付付付付能能能能力力力力充充充充足足足足率率率率不不不
30、不低低低低于于于于100%100%100%100%的的的的前前前前提提提提下下下下，募募募募集集集集人人人人才才才才能能能能偿还偿还偿还偿还本息。本息。本息。本息。13练习题练习题一、名词解释一、名词解释企业债券国债企业债券国债 间接发行间接发行招标发行招标发行 非招标发行非招标发行 荷兰式招标荷兰式招标美国式招标美国式招标 国债一级自营商制度国债一级自营商制度 次级债务次级债务二、简答二、简答n n1 1债券发行方式按发行对象可分为哪几种，并简述各种方式的特点。债券发行方式按发行对象可分为哪几种，并简述各种方式的特点。n n2 2债券直接发行有哪些优缺点？债券直接发行有哪些优缺点？n n3 3简述债券的承销方式及各种方式的特点。简述债券的承销方式及各种方式的特点。n n4 4债债券券发发行有哪些基本条件？行有哪些基本条件？三、论述三、论述 1 1试述企业债券发行与承销的程序。试述企业债券发行与承销的程序。2 2试试述述债债券券信信用用评评级级对对债债券券发发行行和和交交易易的的影影响响和和意意义义。面面对对债债券券市市场场与国际接轨，我国在哪些方面还存在不足？试给出对策。与国际接轨，我国在哪些方面还存在不足？试给出对策。3 3试试比比较较我我国国企企业业长长期期债债券券、短短期期融融资资券券、可可转转换换公公司司债债券券的的发发行行与与承承销销，有何异同？，有何异同？14