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1、保荐代表人考试投资银行业务2023年试题题库试题答案1.甲公司为国内一家民营企业，乙公司为一家在上海证券交易所上市 的A股公司，甲公司在乙公司中未拥有任何权益。那么以下说法正确的 是（）。A.如果甲公司拟协议收购乙公司20%的股份，甲公司未因此次收购成 为乙公司的控股股东，甲公司需就此次股份收购事宜编制简式权益变 动报告书B,如果甲公司拟协议收购乙公司30%的股份，那么应当以要约方式进行 C.如果甲公司拟协议收购乙公司30%以上的股份，那么超过30%的部 分，应当改以要约方式进行，依据相关法律、法规免于发出要约的除 外D.如果甲公司拟协议收购乙公司20%以上的股份，那么超过20%的部 分，应当
2、改以要约方式进行，依据相关法律、法规免于发出要约的除 外【答案】：C【解析】： 模50亿元以上的，跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。8.根据关于企业债券发行定价中选择使用弹性配售或当期追加发行 选择权的通知，以下说法正确的有（）。I .可在企业债券发行定价过程中自主选择是否设置弹性配售选择权 和当期追加发行选择权.在弹性配售机制下，当期期计划发行规模包括基础发行额与弹性 配售额两局部，其中基础发行额占核准度的比例不得低于30%,或基 础发行额不低于5亿元，弹性配售额为固定金额且不得超过基础发行 额II .发行人应当事先设定强制配售触发条款，约定当申购总量（超标 发行中为投标总量）超过基础
3、发行额的某一倍数（原那么上不低于3倍） 后那么必须按照全额启动弹性配售.在当期追加发行机制下，当期计划发行规模即为基础发行额，不 包括当期追加发行额III .优质企业债券发行或采用招标方式的，可不受择期次数的限制A. I、II、IIIb. n、vI 、 n 、 wD. IIL M VII、IIL IV、V【解析】：根据关于企业债券发行定价中选择使用弹性配售或当期追加发行选 择权的通知（中债字2019）173号）具体分析如下：I项，经发行人与簿记管理人（招标发行中为主承销商）协商一致后, 可在企业债发行定价过程中自主选择是否设置弹性配售选择权或当 期追加发行选择权，但同期债券发行中只能选择适用其
4、一。n项，在弹性配售机制下，当期计划发行规模包括基础发行额与弹性 配售额两局部，其中基础发行额占核准额度的比例不得低于30%,或 基础发行额不低于5亿元，弹性配售额为固定金额且不得超过基础发 行额。III项，发行人应当事先设定强制配售触发条款，约定当申购总量（招 标发行中为投标总量，下同）超过基础发行额的某一倍数（原那么上不 低于2倍）后那么必须按照全额启动弹性配售，具体触发倍数可根据市 场情况由发行人与簿记管理人（招标发行中为主承销商）协商确定， 并在申购配售方法或招标书中进行披露。IV项，在当期追加发行机制下，当期计划发行规模包括基础发行额与 当期追加发行额两局部。V项，优质企业债券发行或
5、采用招标发行方式的可不受择期次数的限 制。9.根据非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程，以下不 属于第一类企业条件的是（）oA.最近3个会计年度未发生连续亏损B.最近24个月内无债务融资工具或者其他债务违约或者延迟支付本 息的事实C.最近12个月内未被相关主管部门采取限制直接债务融资业务等行 政处分D.最近36个月内累计公开发行债务融资工具不少于3期，公开发行 规模不少于100亿元【答案】：A【解析】：非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2015年修订） 第6条规定，同时符合以下要求的为第一类企业：市场认可度高， 行业地位显著，经营财务状况稳健，最近两个会计年度未发生连续亏 损；
6、最近36个月内累计公开发行债务融资工具不少于3期，公开 发行规模不少于100亿元；最近24个月内无债务融资工具或者其 他债务违约或者延迟支付本息的事实，控股股东、控股子公司无债务 融资工具违约或者延迟支付本息的事实；最近12个月内未被相关 主管部门采取限制直接债务融资业务等行政处分，未受到交易商协会 警告及以上自律处分；交易商协会根据投资者保护的需要规定的其 他条件。A项应为最近2个会计年度未发生连续亏损，而非3个会计年度，故 错误；B项属于第项所述；C项属于第项所述；D项属于第项 所述。10.某中小板上市公司于2012年3月10日首发上市，张某为该上市 公司董事，上市前持有该公司600万股股
7、份，承诺上市后三年内不减 持股份，限售解禁后，张某于2015年10月15日在二级市场出售该 公司50万股股份，2016年3月25日增持该公司100万股股份。不 考虑其他权益变动及限制性因素，2016年10月26日，张某最多可 出售的该公司的股份数为（）o 2016年5月真题162.5 万股A. 137.5 万股237.5 万股B. 0股【答案】：A【解析】:上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规那么第7条规定，因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激 励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转 股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份
8、当年 可转让25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基 数。上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范 问答规定，上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份数 量可以按照如下情况计算：可转让股份数量的基本计算公式。在当 年没有新增股份的情况下，按照“可减持股份数量=上年末持有股份 数量X25%”的公式计算上市公司董事、监事和高级管理人员可减持 本公司股份的数量；不超过1000股的，可一次全部转让，不受25% 比例之限制。对当年新增股份的处理：当年新增股票应分别两种情 况处理：a.因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票 增加的，可同比例增加当年可减持的数量。
9、b.因其他原因（上市公 司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高 级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等）新增 股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%,新增有限售条件股票 不能减持，但计入次年可转让股票基数。对当年可转让未转让股份 的处理。对于当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数 量。此题中，张某于2016年3月25日增持该公司100万股股份，那么该部 分新增无限售条件股份在当年（2016年）可转让25%,即可转让： 100X25% = 25 （万股）；张某于2015年10月15日在
10、二级市场出售 该公司50万股股份，那么在2015年末，张某持有该公司股份为550 万股，其在2016年可以转让的公司股份数目按上公式计算为：550 X25% = 137.5 （万股）。故2016年张某最多可出售的该公司的股份数 为：137.5 + 25 = 162.5 （万股）。11.董事会决议通过经理薪酬事项，董事会共9名董事，5名出席，其 中1名退出，没有进行表决，那么本次董事会决议有效。（）A.正确B.错误【答案】：B【解析】：上市公司章程指引（2019年修订）第118条规定，董事会会议应 有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人
11、一票。此题中，决议未达 到全体董事的过半数通过，董事会决议无效。12.以下关于股票销售过程中投资者管理的说法中，正确的有（）oI .证券公司应当每半年开展一次网下投资者适当性自查，形成自查 报告.证券公司设定推荐网下投资者的条件，应当包括但不限于投资资 金规模、投资经验、定价能力、信用记录、投资偏好、风险偏好II .网下投资者的每个股票配售对象仅能注册两个证券账户（上海、 深圳证券交易所各注册一个）和一个银行账户，用于参与首发股票网 下申购业务.获配首发股票的网下投资者，应当在获配首发股票上市后的15 个工作日内分别就其获配首发股票于上市首日、第2日和第5日收盘 时的股票余额情况向协会报送II
12、I .根据网下投资者参与首发股票询价和网下申购业务的情况和综合 评分结果，将网下投资者划分为A、B、C三类，其中A类投资者的 比例不高于20%, C类投资者的比例不高于30%.网下投资者或配售对象在一个自然年度内出现首次公开发行股 票承销业务规范第45条和第46条所规定的单种情形两次（含）以 上或两种（含）情形以上，协会将其列入黑名单24个月A. I、II、III1、IV、V、VIc. i、n、iil ivn、iil w、vE. i、IIL V、VI【答案】：a【解析】：W项，首次公开发行股票网下投资者管理细那么（2018年修订）第 16条规定，获配首发股票的网下投资者，应当在获配首发股票上市
13、 后的15个工作日内分别就其获配首发股票于上市首日、第3日和第 10日收盘时的股票余额情况向协会报送。V项，第20条第1款规定，根据网下投资者参与首发股票询价和网 下申购业务的情况和综合评分结果，将网下投资者划分为A、B、C 三类。其中A类投资者的比例不高于30%, C类投资者的比例不高于 20%。VI项，第24条第1款规定，协会应当按照以下规定将违规网下投资 者或配售对象列入黑名单，并将黑名单在中国证券业协会网站公布： 网下投资者或配售对象在一个自然年度出现首次公开发行股票承 销业务规范第45条和第46条所规定的一种情形的，协会将其列入 黑名单6个月；网下投资者或配售对象在一个自然年度内出现
14、首 次公开发行股票承销业务规范第45条和第46条所规定的单种情形 两次（含）以上或两种（含）情形以上，协会将其列入黑名单12个 月。13.以下关于附等待期的股份支付会计处理的表述中，正确的有（）o 2017年6月真题I .附市场条件的股份支付，应在市场及非市场条件均满足时确认相 关本钱费用.以权益结算的股份支付，相关权益性工具的公允价值在授予日后 不再调整II .业绩条件为非市场条件的股份支付，等待期内应根据后续信息调 整对可行权情况的估计.现金结算的股份支付的授予日不作会计处理，权益结算的股份支 付应进行会计处理A. I、III 、 IVc. n、ini、n、hid. i、ii、in、iv【
15、答案】：c【解析】:I项，只要满足非市场条件，企业就应当确认相关本钱费用；IV项，除立即可行权的股份支付外，现金结算的股份支付以及权益结算的股 份支付在授予日均不做处理。14.超额配售选择权中，发行新股数量的计算公式是（）oA.本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计 行使数量一主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量B.本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计 行使数量C.本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计 行使数量+主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量D.本次发行的新股数量=发行包销股份数量一超额配售选择权累计 行使数量
16、+主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量【答案】：A【解析】：A项，上市公司收购管理方法（2020年修订）第17条规定，投资 者及其一致行动人拥有权益的股份到达或者超过一个上市公司已发 行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。前述 投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还 应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意 见。BCD三项，第47条第3款规定，收购人拟通过协议方式收购一 个上市公司的股份超过30%的，超过30%的局部，应当改以要约方式 进行；但符合本方法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。 符合前述规定情形的，收购人
17、可以履行其收购协议；不符合前述规定 情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。2.以下关于上市公司发行可转换公司债券的说法符合规定的有（）。 2013年6月真题A.可转换公司债券的期限约定为4年B,自发行结束之日起12个月后方可转换为公司股票C.发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他 原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格D.可转换公司债券募集说明书公告前20个交易日股票交易均价为 5.7元，前1个交易日股票交易均价为5元，转股价确定为5.6元 根据超额配售选择权试点意见（证监发（2001） 112号），超额配 售选择权行使完成后，本次发行的新股按以下公式计算
18、：本次发行的 新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计行使数量一主 承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量。主承销商应当在 超额配售选择权行使完成后的5个工作日内，通知相关银行将应付给 发行人的资金（如有）支付给发行人。15.假如不考虑其他因素，以下关于上市公司重大资产重组后再融资 的说法正确的有（）oA.甲公司2008年不符合公开发行条件，2009年1月进行重大资产重 组，2010年12月可以公开发行公司债券B.乙公司2009年1月进行重大资产重组，2010年12月可以进行配 股C.丙公司2007年2月进行重大资产重组，2009年可以进行公开增发 股票D. 丁公司2008年1月进
19、行重大资产重组，2009年12月可以非公开 发行股票【答案】：C|D【解析】：上市公司重大资产重组管理方法（2019年修订）第51条第2款 规定，上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开 发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的， 上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时 间应当不少于1个完整会计年度。A项，甲公司最早可在2011年1 月申请公开发行公司债券（运行2010年1个完整会计年度）。B项， 配股属于公开发行，如果乙公司在重组前不符合公开发行证券条件或 本次重组导致实际控制人发生变化，那么最早要到2011年1月方可进 行配股（运行20
20、10年1个完整会计年度）。C项，不管重组前是否符 合公开发行证券条件及本次重组是否导致实际控制人发生变化，已经 运行了 1个完整会计年度后（2008年度），到2009年公开增发股票, 不再构成障碍。D项，不管重组前是否符合公开发行证券条件及本次 重组是否导致实际控制人发生变化，非公开发行没有时间限制。16.以下关于股份支付的说法正确的选项是（）o 2013年6月真题I .除立即可行权的股份支付外，无论是权益结算的股份支付还是现 金结算的股份支付在授予日均不做会计处理.对于换取职工服务的股份支付，企业应以股份支付所授予的股份 权益工具的公允价值计量II .现金结算的股份支付，在可行权日之后，负债
21、的公允价值变动应 计入当期损益.以权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认所有者权益总额进行调整I、IIA. II 、 IIIII、IIL IVB. I、n、IIL IV【答案】：D【解析】：I项，以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付，两种会计处 理的相同之处在于企业在授予日均不做会计处理（立即可行权的股份 支付除外）。II项，对于换取职工服务的股份支付，企业应当以股份 支付所授予的权益工具的公允价值计量。企业应在等待期内的每个资 产负债表日，以对可行权权益工具数量的最正确估计数为基础，按照权 益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产本钱或 当期费用，同时计入资本公积
22、中的其他资本公积。III项，以现金结算 的股份支付，在可行权日之后的每个资产负债表日以及结算日，要对 负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益，借记或贷记“公允 价值变动损益”科目，贷记或借记“应付职工薪酬一一股份支付”科 目，在行权日根据实际行权的金额支付职工薪酬。IV项，以权益结算 的股份支付，企业在可行权日之后不再对已确认的相关本钱或费用和 所有者权益总额进行调整，在行权日根据行权情况，确认股本和股本 溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。17.企业在中期票据发行文件中约定的投资者保护机制具体包括（）oI .应对企业信用评级下降的有效措施.应对风险决策的有效措施II .中期票据发生违约
23、后的清偿安排.应对财务状况恶化的有效措施III .中期票据的后期归还安排I、IIL IVA. II、IV、VI、II、IV、VB. II、IIL IV、VI、IIL IV、V【答案】：A【解析】：银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引第7条规定，企业 应在中期票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对企业信用评 级下降、财务状况恶化或其他可能影响投资者利益情况的有效措施， 以及中期票据发生违约后的清偿安排。18.以下交易或事项的会计处理正确的有（）o 2016年11月真题I .民航公司授予客户的奖励积分，应在当期确认为销售费用.对于分期收款销售商品，企业应当按照应收的合同或协议价款的 公允价
24、值确定收入金额II .对于售后回租业务，企业应当将公允价值与账面价值的差额确认 为当期损益.广告制作费应该根据广告的完工进度确认收入A. I、IIIIL IVc. n、ivI、n、ind. i、n、in、iv【答案】：c【解析】：I项，应当将销售取得的货款或应收货款在本次商品销售或劳务提供 产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款或应 收货款扣除奖励积分公允价值的局部确认为收入，奖励积分的公允价 值确认为合同负债。in项，售后租回被认定为融资租赁的，售价与资 产账面价值之间的差额应予以递延，按折旧进度进行分摊。如果售后 租回交易认定为经营租赁，应当分别情况处理：有确凿证据说明售
25、 后租回交易是按照公允价值达成的，售价与资产账面价值的差额应当 计入当期损益。售后租回交易如果不是按照公允价值达成的，售价 低于公允价值的差额，应计入当期损益；但假设该损失将由低于市价的 未来租赁付款额补偿时，有关损失应予以递延（递延收益）。并按与 确认租金费用相一致的方法在租赁期内进行分摊；如果售价大于公允 价值，其大于公允价值的局部应计入递延收益，并在租赁期内分摊。 19.某上市公司属于钢铁业，可以发行优先股的类型是（）o 2016年 10月真题A.在股息分配上有不同优先顺序的优先股B,在剩余财产上有不同优先顺序的优先股C.可以转换为普通股的优先股D.既发行强制分红，又发行不含强制分红条款
26、的优先股【答案】：D【解析】：ABD三项，优先股试点管理方法第6条规定，试点期间不允许发 行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许 发行在其他条款上具有不同设置的优先股。同一公司既发行强制分红 优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配 上具有不同优先顺序的优先股。C项，优先股试点管理方法第33 条规定，上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可 根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为 普通股的优先股，并遵守有关规定。20.公开发行公司债券应在主承销商核查意见上签字的人员有（）o 2015年11月真题I .主承销商法定代表人
27、.内核负责人II .工程负责人.合规负责人III .债券承销业务负责人a. I、n、in、ivB. 1、II、iil vc. n、iv、vD. i、iil w、v【解析】：根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第24号一一公 开发行公司债券申请文件（2015年修订），核查意见应当由主承销 商法定代表人、债券承销业务负责人、内核负责人、工程负责人及其 他成员签字，加盖主承销商公章并注明签署日期。21 .根据上市公司重大资产重组管理方法，以下不属于独立财务顾 问必须出具持续督导意见的事项是（）oA.交易各方当事人承诺的履行情况B,交易资产的交付或者过户情况C.管理层讨论与分析局部提及的各项
28、业务的开展现状D.公司治理结构与运行情况E.资产重组实施完毕后净利润的实现情况【答案】：E【解析】：上市公司重大资产重组管理方法（2020年修订）第38条规定， 独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的 第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重 组实施的以下事项出具持续督导意见，并予以公告：交易资产的交 付或者过户情况；交易各方当事人承诺的履行情况；已公告的盈 利预测或者利润预测的实现情况；管理层讨论与分析局部提及的各 项业务的开展现状；公司治理结构与运行情况；与已公布的重组 方案存在差异的其他事项。独立财务顾问还应当结合本方法第13条 规定的重大资产重组
29、实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年 报披露之日起15日内，对前款第至项事项出具持续督导意见， 并予以公告。22 .以下关于商业银行次级债券的说法，正确的有（）。2017年12 月真题I .商业银行次级债券可在全国银行间债券市场公开发行或私募发 行，商业银行也可以私募方式募集次级定期债务，商业银行募集次级 定期债务应遵循银监会发布的相关规定II.交易商协会对商业银行次级债券在银行间债券市场的发行和交易 进行监督管理III.商业银行公开发行次级债券的，其核心资本充足率不低于6% IV.商业银行以私募方式发行次级债券或募集次级定期债务，其核心 资本充足率不低于5%V.发行人应在中国人民银行批
30、准次级债券发行之日起60个工作日 内开始发行次级债券，并在规定期限内完成发行A. I、Vn、hib. n、in、ivi、n、vE. i、iil w、v【答案】：A【解析】：n项，商业银行次级债券发行管理方法第7条规定，中国人民银 行和中国银行业监督管理委员会依法对次级债券发行进行监督管理。 中国银行业监督管理委员会负责对商业银行发行次级债券资格进行 审查，并对次级债券计入附属资本的方式进行监督管理；中国人民银 行对次级债券在银行间债券市场的发行和交易进行监督管理。in项，【答案】：A|C【解析】：B项，上市公司证券发行管理方法第21条第1款规定，可转换公 司债券自发行结束之日起6个月后方可转换
31、为公司股票，转股期限由 公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。D项，第 22条第1款规定，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易 日该公司股票交易均价和前1交易日的均价。3.以下资产中计提的资产减值可以转回的有（）。A.存货B.商誉C,持有至到期投资D.长期股权投资E,可供出售债务工具【答案】：A|C|E【解析】： 第9条规定，商业银行公开发行次级债券应具备以下条件：实行贷 款5级分类，贷款5级分类偏差小；核心资本充足率不低于5%； 贷款损失准备计提充足；具有良好的公司治理结构与机制；最 近3年没有重大违法、违规行为。W项，第10条规定，商业银行以 私募方式发行次级债券或募
32、集次级定期债务应符合以下条件：实行 贷款5级分类，贷款5级分类偏差小；核心资本充足率不低于4%； 贷款损失准备计提充足；具有良好的公司治理结构与机制；最 近3年没有重大违法、违规行为。23 .根据深圳证券交易所创业板创新试点红筹企业财务报告信息披 露指引，以下说法错误的选项是（）oA.红筹企业应当根据中国证监会的有关规定，识别非经常性损益工程 并披露按中国企业会计准那么调节的非经常性损益工程及金额B.红筹企业按照本指引编制补充财务信息或差异调节信息，存在实际 困难导致不切实可行的，可向本所申请调整适用，但应当说明原因和 替代方案C.红筹企业应当根据产生收入的具体业务类型分别披露相关收入确 认的
33、会计政策，披露各类业务在报告期内确认收入的金额D.报告期内发生的重大企业合并交易，红筹企业应当披露其会计处理 方法及对财务报表的影响E.红筹企业应当根据中国证监会的有关规定计算和披露按中国企业 会计准那么调节的总资产收益率和每股收益【答案】：E【解析】：A项，根据深圳证券交易所创业板创新试点红筹企业财务报告信息 披露指引第20条规定，红筹企业应当根据中国证监会的有关规定, 识别非经常性损益工程并披露按中国企业会计准那么调节的非经常性 损益工程及金额。B项，第22条规定，红筹企业按照本指引编制补 充财务信息或差异调节信息，存在实际困难导致不切实可行的，可向 本所申请调整适用，但应当说明原因和替代
34、方案。本所认为不应当调 整适用的，红筹企业应当执行本指引相关规定。C项，第13条规定, 红筹企业应当根据产生收入的具体业务类型分别披露相关收入确认 的会计政策，披露各类业务在报告期内确认收入的金额。报告期内存 在来源于关联方销售收入的，应当披露来源于关联方的销售收入金额 及其占比。D项，第16条规定，报告期内发生的重大企业合并交易, 红筹企业应当披露其会计处理方法及对财务报表的影响。E项，第21 条规定，红筹企业应当根据中国证监会的有关规定计算和披露按中国 企业会计准那么调节的净资产收益率和每股收益。24 .根据证券公司投资银行类业务内部控制指引，以下关于投资银 行业务内部控制制度保障的说法，
35、正确的有（）。2019年6月真题I.分管投资银行类业务的高级管理人员不得同时管理与投资银行类 业务存在或可能存在利益冲突的部门或机构.非单一从事投资银行类业务的证券公司分支机构可以开展除工程 承销等辅助性活动以外的投资银行类业II .对投资银行类工程负有主要管理或执行责任人员的收入递延支付 年限原那么上不得少于3年.投资银行类业务专职内部控制人员数量不得低于投资银行类业务 人员总数的1/10III .证券公司不得委托外部专业机构对投资银行类业务内部控制的有 效性进行全面评估I、II、IVA. I、IIL IVc. n、iil vD. IIL VI、Ik IIL V【答案】：B【解析】：I项，证
36、券公司投资银行类业务内部控制指引第24条规定，证券 公司应当建立健全合理的高级管理人员分工制度，严格防范利益冲 突。分管投资银行类业务的高级管理人员不得同时管理与投资银行类 业务存在或可能存在利益冲突的部门或机构。II项，第21条规定，证券公司应当对投资银行类业务承做实行集中 统一管理，明确界定总部与分支机构的职责范围，确保其在授权范围 内开展业务活动。非单一从事投资银行类业务的证券公司分支机构不 得开展除工程承揽等辅助性活动以外的投资银行类业务。专门从事资 产管理业务的证券公司分支机构开展资产证券化业务除外。III项，第30条规定，证券公司应当针对管理和执行投资银行类工程 的主要人员建立收入
37、递延支付机制，合理确定收入递延支付标准，明 确递延支付人员范围、递延支付年限和比例等内容。对投资银行类项 目负有主要管理或执行责任人员的收入递延支付年限原那么上不得少 于3年。W项，第31条第1款和第2款规定，证券公司应当为投资银行类业 务配备具备相应专业知识和履职能力的内部控制人员，独立开展投资 银行类业务内部控制工作。投资银行类业务专职内部控制人员数量不 得低于投资银行类业务人员总数的V10oV项，第43条第1款规定，证券公司应当根据监管要求、业务开展 等情况的需要，建立内部控制执行效果定期评估机制。证券公司应当 自行或委托外部专业机构对投资银行类业务内部控制的有效性进行 全面评估。内部控
38、制执行效果评估每年不得少于1次。25.以下关于外国投资者并购境内企业平安审查的表述中，正确的选项是 ()oI .对并购交易的平安审查应当由商务部作出最终决定n.评估并购交易对社会基本生活秩序的影响是平安审查的重要内容 ni.拟并购境内企业的外国投资者应当按照规定向商务部申请W.国务院有关部门可以不经商务部直接向并购平安审查部联席会议 提出审查申请V.平安审查部联席会议认为确有必要进行并购平安审查的，可以决 定进行审查IA. II、III、VII、IVB. IIL IVII 、 III【答案】：B【解析】：根据国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业平安审查制度的通知分析如下：I项，平安审查部
39、联席会议的主要职责之一是：对需要进行平安审查 的外国投资者并购境内企业交易进行平安审查并作出决定。II项，并购平安审查的内容包括：并购交易对国防平安，包括对国 防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影 响；并购交易对国家经济稳定运行的影响；并购交易对社会基本 生活秩序的影响；并购交易对涉及国家平安关键技术研发能力的影 响。IV、V两项，外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行 业协会、同业企业及上下游企业认为需要进行并购平安审查的，可以 通过商务部提出进行并购平安审查的建议；平安审查部联席会议认为 确有必要进行并购平安审查的，可以决定进行审查。26.根据关于在上市公
40、司建立独立董事制度的指导意见，上市公司 的以下事件中，属于需要独立董事发表独立意见的有（）。I .提名、任免董事.聘任或解聘高级管理人员II .公司非职工监事的薪酬.上市公司股权激励计划III .上市公司对外担保I、IIA. IIR IV、Vi、n、iv、vc. i、n、iil ivE. i、ii iil w、v【答案】：a【解析】：i、n、in项，关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见第 6条规定，独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、 高级管理人员的薪酬；上市公司的股东、实际控制人及其关联企业 对上市公司现有或新发生的总
41、额高于300万元或高于上市公司最近 经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有 效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 公司章程规定的其他事项。W项，上市公司股权激励的以下事项需独立董事发表意见：股权激 励计划草案；在向激励对象授出权益前，董事会就设定的激励对象 获授权益的条件是否成就进行审议；向激励对象授出权益与股权激 励计划的安排存在差异；激励对象在行使权益前，董事会就设定的 激励对象行使权益的条件是否成就进行审议；变更股权激励计划。V项，对上市公司对外担保，董事会审议对外担保事项时，上交所不 强制要求独立董事发表意见；深交所强制要求独立董事发表意见，对
42、 合并范围内子公司提供担保的除外。27.上市公司的以下事项，必须经股东大会特别决议通过的有（）o 2015年11月真题I .发行公司债券II.员工股权激励. 1年内购买重大资产超过公司最近1期经审计总资产的30%III .对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保A. I、II、III、IVII、III、IV、VB. I、n、m、IV、VII、III、IV【答案】：D【解析】：上市公司章程指引（2019年修订）第77条规定，以下事项由股 东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分 立、合并、解散和清算；本章程的修改；公司在1年内购买、
43、出 售重大资产或者担保金额超过公司最近1期经审计总资产30%的； 股权激励计划；法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。I、 V两项属于须经股东大会普通决议通过的事项。28.甲公司拟在中小板上市，乙公司为其控股股东，丙公司为乙公司 全资子公司。李某为甲公司董事长兼总裁，以下说法正确的有（）o 2014年6月真题A.李某可以兼任乙公司总经理B.李某可以兼任乙公司和丙公司董事长C.李某可以兼任乙公司监事会主席D.李某可以兼任甲公司董事会秘书【答案】：B【解析】：AC两项，根深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指弓I（20
44、15年修订）第2.L3条规定，上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。上市公司的经理人员、财务负责人、营 销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他 职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应当保证有足够 的时间和精力承当公司的工作。即李某不得在乙公司担任高管、监事。上市公司章程指引（2019年修订）第126条规定，在公司控股股 东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。上市公司治理准那么（2018年修订）第69条规定，上市公司人员 应独立于控股股东。上市公司的高级管理人员在控股股东单位不得担 任除董事、监事以外的其他行政
45、职务。控股股东高级管理人员兼任上 市公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承当上市公司的工 作。D项，深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）第条规定，董事会秘书应当由上市公司董事、副总经 理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。创业板 有相同规定。那么除非公司章程有规定，总经理不能兼任董事会秘书。 上交所和深交所主板无此规定。29.以下各项中，属于酌量性变动本钱的是（）o 2015年9月真题A.直接材料本钱B.产品销售税金及附加C.按销售额一定比例支付的销售代理费BD两项适用企业会计准那么第8号一一资产减值，发生减值后，一 方面价值回升的可能性比拟小
46、，另一方面从会计信息稳健性要求考 虑，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。4.在收购上市公司时，以下哪些属于可以向中国证监会申请以简易程 序免于发出要约收购方式增持股份的情形？（）A.经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、 合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行 股份的比例超过30%B,已持有上市公司51%股权，因认购上市公司非公开发行股份股权比 例增加到58%C.因上市公司按照股东大会批准确实定价格向特定股东回购股份而 减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行 股份的30%D.在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发
47、行股份的30%, 自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有 权益的股份不超过该公司已发行股份的2%【答案】：A|C【解析】：D.直接人工本钱【答案】：C【解析】：酌量性变动本钱是指由经理人员决定的变动本钱。例如，按销售额一 定的百分比开支的销售佣金、新产品研制费、技术转让费，以及可按 人的意愿投入的辅料等。30 .根据全国中小企业股份转让系统股票转让细那么，以下关于做市 转让的说法，正确的选项是（）o 2018年12月真题A.全国股份转让系统接受限价申报、做市申报的时间为每个转让日的9:30 至 11:30、13:00 至 15:00B.由其他转让方式变更为做市转让方式的股
48、票，其初始做市商为股票 做市不满6个月的，不得退出为该股票做市C.做市商退出做市的，应当事前提出申请并经全国股份转让系统公司 同意；做市商退出做市后，3个月内不得申请再次为该股票做市D.挂牌时采取做市转让方式的股票，初始做市商应当取得合计不低于 挂牌公司总股本5%的股票【解析】：根据全国中小企业股份转让系统股票转让细那么（股转系统公告 （2017）663号）具体分析如下：A项，第46条规定，全国股份转让系统接受限价申报、做市申报的 时间为每个转让日的9:15至11:30、13:00至15:00。全国股份转让系 统公司可以调整接受申报的时间。BC两项，第61条规定，挂牌时采取做市转让方式的股票和由其他转 让方式变