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1、中级经济师-工商、第二章公司法人治理结构-第二节-股东机构（一）6 2016 年中级工商精讲班第 7 7 讲其次章公司法人治理结构其次节股东机构股东概述 有限责任公司的股东大会 股份有限公司的股东大会 国有独资公司的权力机构股东概述（一）股东的含义（非重点） 股东：是指持有公司资本的肯定份额并享有法定权利的人。有限责任公司的股东：是指持有公司资本的肯定份额，据此而拥有全部权，对公司享有权利和担当义务的人 股份有限公司的股东：是指持有公司股份，据此而享有全部权，对公司享有权利和担当义务的人（二）股东的 分类和构成 （重点）1. 发起人股东与非发起人股东 发起人：是指参与公司设立活动并对公司设立担
2、当责任的人 （熟识）非发起人股东：除了发起人外，任何在公司设立时或公司成立后认购或受让公司出资或股份的人，都可以成为公司股东 发起人股东的特点 （驾驭）（1）对公司设立担当责任 对设立行为所产生的债务和费用负连带责任 公司不能成立时，对认股已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任 在公司设立过程中，由于发起人的过去致使公司利益受到损害的，对公司担当赔偿责任 （2）股份转让受到肯定限制 公司法对发起人转让股份的行为作了限制，规定发起人持有的本公司股份 自公司成立之日起 一年内 不得转让。（3）资格的取得受到肯定限制 自然人作为发起人应当具备完全行为实力 法人作为发起人应当是法律上
3、不受限制者 发起人的国籍和居处受到肯定限制 公司法规定：设立股份公司，其发起人必需一半以上在中国有居处 下列关于发起人股东的表述正确的是（）：A.对公司设立担当责任 B.自公司成立之日起 1 年内不得转让股份 C.可以随意抽回资金 D.自然人作为发起人必需是中国国籍 E.自然人作为发起人应当具备完全行为实力 ABE C 选项，一旦注资，股东不得随意抽回，故错误；D 选项，设立股份公司，发起人必需一半以上在中国有居处，并不是规定必需是中国国籍，故错误。2. 自然人股东与法人股东（1）自然人和法人均可成为公司股东，自然人包括中国公民和具有外国国籍的人 （2）自然人作为发起人股东，应当具有完全行为实
4、力 （3）法人也可以通过出资设立公司或继受取得其他公司的出资、股份而成为公司股东 （4）在我国， 可以成为法人股东的包括：（次重点）企业法人（含外国企业）社团法人以及各类投资基金组织 代表国家进行投资的机构 在我国，（）可成为法人股东。A.外国企业 B.代表国家进行投资的机构 C.投资基金组织 D.自然人 E.社团法人 ABCE参考我国可以成为法人股东的情形。（三）股东的法律地位 （次重点）1. 股东是公司的 出资人特点：（1）股东是公司的出资人，必需履行出资义务 （2）股东作为出资人是公司资本的供应者 （3）股东作为出资人取得股东资格，享有股东权 2. 股东是公司经营的 最大受益人 和 风险
5、担当者表现：（1）股东是典型的投资者，是以利润最大化为目标的投资主体； （2）股东既是公司经营的最大受益人，也是公司经营的最大风险担当者。清偿依次：工资债权→一般债权→股权3. 股东 享有股东权 （最根本的法律特征）股东权的含义：（1）广义：股东权是股东对公司权利义务的概括 （2）狭义：股东权即对公司享有的权利获得财产收益和参加公司管理的权利4. 股东 担当有限责任* * 留意：我国公司法规定：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司担当责任，股份有限公司的股东以其认购股份为限对公司担当责任5. 股东 同等全部股东均按其所持股份的性质、内容和数额同等地享受权利，担当义务
6、。下列关于股东的法律地位表述错误的是（）：A.公司的出资人 B.公司经营最大的受益者 C.担当无限责任D.享有股东权 C C 选项，应当是担当有限责任，故表述错误。单选题：依据我国公司法规定，股份有限公司的股东是以其（）为限对公司担当责任。A.私人财产 B.全部财产 C.认购股份 D.认缴的出资额 C 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司担当责任，股份有限公司的股东以其认购股份为限对公司担当责任。故选 C。（四）股东的权利 （重点）1.股东会的出席权、表决权 2.临时股东大会召开的提议权和提案权 3.董事、监事的选举权、被选举权 4.公司资料的查阅权 5.公司股利的安排权 6.公司剩余财产的安排权 7.出资、股份的转让权 8.其他股东转让出资的优先购买权 9.公司新增资本的优先认购权 10.股东诉讼权 股东的权利包括（）：A.股份的无条件退出权 B.董事、监事的选举权、被选举权 C.公司股利的安排权 D.经理人员的聘任权E.股东会的表决权 BCE A 选项，股东一旦注资，不得随意推出，故错误。D 选项，经理人员是由董事会聘任，而不是股东，故错误。