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1、公司理论与与实务（MMBA全景景教程之五五）（节选选）【课程名称称】 MBBA全景教教程之五：公司理论论与实务 【课程编号号】 I005 【所属体系系】 MBBA全景教教程系列 【主讲专家家】 邓荣荣霖 【内含产品品】 课程程10讲 VCD光光盘10张张 CD-ROM22张 磁带带10盒 文字教材材1套 工工具表单11套（北京京大学出版版社） 【全套定价价】 9880元本课程讲义义（节选）由由时代光华华管理培训训网制作，仅仅供初步了了解课程内内容使用。网网址：w.21ttb.coom电话：0221-6448104401、6643911343；传真：0021-6648100723；手机：1133
2、1118127736地址：上海海市凯旋路路35000号华苑大大厦2号楼楼23层BB座（近上上海体育馆馆）课程提纲纲通过本本课程，您您能学到什什么？第一讲 1.引言2.公司是是企业3.公司是是法人4.公司是是联合体第二讲1.引言2.公司与与企业集团团的关系3.公司与与企业集团团的联系4.公司与与企业集团团的区别第三讲1.引言2.市场经经济条件下下的有效企企业形式3.社会化化大生产的的主要企业业形式(一一)第四讲1.社会化化大生产的的主要企业业形式（二二）2.科技进进步过程中中的现代企企业形式3.公司对对国企改革革与发展的的作用4.公司制制度与国有有企业的区区别第五讲1.引言2.现阶段段如何划分分
3、企业形式式3.划分公公司形式的的法律依据据4.我国公公司的基本本形式及其其特征5.公司制制改造的形形式选择(一)第六讲1.公司制制改造的形形式选择（二二） 2.公司制制度的基本本内容 3.公司制制度三部分分内容之间间的关系4.企业制制度的划分分 第七讲1.股权多多元化的好好处2.股权多多元化的途途径第八讲 1.公司产产权制度的的建立与完完善2.公司组组织制度的的建立与完完善(一)第九讲1.引言2.公司组组织制度的的建立与完完善（二）第十讲 1.公司组组织制度的的建立和完完善(三)2.公司管管理制度的的建立与完完善第一讲：公公司是企业业公司必须是是企业公司只能是是企业公司只是企企业的一种种组织式
4、 公司必须是是企业“公司必须须是企业”也就是说说公司必须须具有企业业的全部特特征。我国国现阶段的的国有企业业要实现在在市场经济济条件下公公司制的转转变，必须须具有企业业的四个基基本特征（如如图）。 图 公司司具有企业业的四大特特征公司直接为为市场提供供产品和服服务，它的的目的是追追求经济利利润，这是是公司从事事经营活动动的一个基基本目标。公司作为企企业是个会会计单位，它它是一个独独立核算的的经济实体体，要实现现自主经营营、自负盈盈亏、自我我约束和自自我发展。如如果盈利就就能获得发发展，亏损损就要设法法扭亏为盈盈，不能扭扭亏为盈就就要倒闭破破产。这是是公司作为为企业必须须具备的一一个世界性性特征
5、。公司是纳税税单位，公公司照章纳纳税是公司司与国家之之间唯一直直接的经济济关系。公司只能是是企业. 公司司与政府职职能的区别别表 公司与与政府职能能的比较公司政府公司的决策策权 公司的管理理权 政策、方针针的指导 所谓“只能能是企业”，是就中中国当前企企业存在的的政企不分分的问题来来说的。主主要强调公公司不承担担政府的行行政职能，不不是政企不不分的混合合物。从上上表可知，公公司与政府府承担着不不同的职能能，二者分分工明确。具具体来说，就就是强调公公司不是政政府，公司司只能是企企业，公司司与政府截截然不同。正确分分辨公司与与行业协会会的差异（）公司司是企业，行行业协会不不是企业。（）行业业协会是
6、一一个介于政政府和企业业之间的非非盈利性的的民间协调调机构。（）行业业协会协调调企业与政政府，企业业与企业，以以及企业与与市场之间间的关系。这里强调公公司不是行行业协会，不不能把公司司办成行业业协会。而而且，公司司也不承担担行业管理理的职能，公公司本身是是企业，而而且只能是是企业。公司只是企企业的组织织形式之一一中国市场经经济体制下下企业的三三种经济形形态公司个人独资企企业合伙企业公司作为中中国市场经经济体制下下的三种形形态之一，只只是企业的的一种组织织形式，而而不是企业业的全部组组织形式，因因此我们对对国有企业业进行改革革，除了对对国有企业业进行公司司制改造以以外，还可可以采取多多种的改制制
7、形式，因因为市场经经济条件下下的企业是是多种多样样的。【自检】企业具有哪哪四个基本本特征？_【参考答案案】企业的四个个基本特征征为：直接接为市场提提供产品和和服务；直直接目的是是追求经济济利润；一一个独立核核算的会计计单位；依依法纳税的的对象。公司是法人人公司必须是是法人公司是企业业法人公司是法人人企业公司必须是是法人法人就是指指公司组织织体在法律律上的人格格化。表 公司法法人的三个个重要特征征公司作为法法人最基本本的一个特特征是公司司拥有法人人财产经营营权。公司享有民民事活动的的权利，即即公司在民民事活动中中，在市场场经济活动动中，它的的一切合法法权益均受受到法律的的保护。公司必须承承担民事
8、活活动的责任任，即公司司在民事活活动中，要要承担法律律责任。公司必须是是法人，就就是强调公公司必须具具有法人的的全部特征征。在法人人的全部特特征当中，结结合当前中中国公司的的状况，特特别要强调调的是其中中的三个非非常重要的的特征（如如表所示）。这这三个特征征在当前中中国的公司司经营过程程中，都具具有重要的的理论价值值和现实意意义。所以以，要从这这三个方面面来透彻理理解“公司为什什么必须是是法人”。公司是企业业法人图企企业法人和和非企业法法人的比较较公司既是企企业，又是是法人，所所以公司是是企业法人人。公司作作为企业法法人，区别别于社会上上其他的非非企业法人人，如学校校、医院、行行业协会、政政府
9、机构和和其他一些些社会团体体组织等等等。公司作作为企业法法人和非企企业法人的的区别在于于公司是盈盈利性法人人，非企业业法人则是是非盈利性性法人。公公司之所以以是盈利性性法人，是是因为公司司是从事经经营活动并并追求利润润的法人。而而且公司是是一个立的会计核核算单位，有有利润才能能生存、发发展，亏损损了就要采采取措施扭扭亏为盈，否否则就不能能生存。公司是法人人企业法人企企业与自然然人企业的的区别表 三种企企业形式的的异同资产形成方方式向社会再集集资所有权与经营权承担责任纳税公司 集资 可以分离有限双重个人独资企企业个人不可以不分无限一重合伙企业合伙不可以不分无限一重 （）法人人企业和自自然人企业业
10、的区别个人独资企企业和合伙伙企业可统统称为自然然人企业，公公司则是法法人企业。公公司作为法法人企业区区别于自然然人企业，这这同时也是是公司作为为法人企业业的特征。（）法人人责任和自自然人责任任公司作为法法人企业，是是公司组织织体在法律律上的人格格化。因此此，法律追追究公司的的责任只针针对作为组组织体的法法人。个人人独资企业业由个人出出资，个人人承担法律律责任；合合伙企业由由合伙人出出资，合伙伙人共同承承担法律责责任。（）集资资和借债集资是一种种投资行为为，而借债债是一种债债权行为，这这两者在法法律上是有有严格的区区分的。（）所有有权和经营营权公司采取所所有者与经经营者分离离的制度，实实行所有权
11、权和经营权权的分离；而自然人人企业则是是所有者与与经营者不不分离，实实行所有权权和经营权权的结合。简简言之，公公司的所有有者是股东东，股东委委托经营者者去从事公公司的经营营活动，股股东拥有所所有权，经经营者拥有有经营权。所所以，公司司是所有者者与经营者者、所有权权和经营权权的分离体体。而个人人独资企业业的业主是是所有者，同同时也是经经营者；合合伙企业的的合伙人是是所有者，同同时也是经经营者。所所以，个人人独资企业业和合伙企企业是所有有者与经营营者、所有有权和经营营权的结合合体。（）有限限责任制度度和无限责责任制度公司承担有有限责任制制度，个人人独资企业业、合伙企企业则承担担无限责任任制度，这这
12、在法律上上有一个明明确的界限限。破产即即是以有限限责任制度度为基础的的。（）公司司承担有限限责任制度度有两重含含义股东对公司司承担有限限责任，具具体体现在在股东出资资到这个公公司的这部部分资产跟跟股东其他他的财产分分离，这样样即使公司司倒闭亏损损，股东除除了出资部部分以外，其其他的个人人财产均受受到法律保保护；公司司以它的法法人财产为为限，对债债权人承担担责任，这这有利于保保护债权人人的利益。一一旦公司的的资产无法法抵偿债务务的时候，债债权人可以以起诉要求求公司以破破产来偿还还债务。公公司的有限限责任制是是破产制度度的基础。（）双重重纳税和一一重纳税公司双重纳纳税，自然然企业则一一重纳税。公公
13、司除缴纳纳所得税外外，分红的的股东还要要缴纳个人人所得税，这这就是双重重纳税。个个人独资企企业和合伙伙企业则只只缴纳所得得税，它既既是企业所所得税也是是个人所得得税，只是是一重纳税税。有限责责任制度和和破产制度度提示：我国的公司司制度要规规范，就要要强调有限限责任制度度。不仅如如此，还要要建立、完完善和实施施破产制度度。破产是是市场竞争争中新陈代代谢的正常常现象。国国有企业破破产的困难难也就在于于国有企业业的财产责责任制度不不明确，这这显然不利利于国有企企业的改革革。（）公司司承担有限限责任制度度的含义公司承担有有限责任制制度，这是是公司作为为法人企业业和自然人人企业的重重要区别之之一。其含含
14、义有两个个方面：第一，股东东对公司承承担有限责责任。股东以其出出资额为限限对公司承承担责任。也也就是说，有有限责任制制度把股东东出资到公公司的资产产和其另外外的财产分分离开来。这这样，一旦旦公司倒闭闭亏损，股股东出资以以外的其他他个人财产产就受到法法律保护，股股东的损失失也只以其其出资额为为限，这有有利于保护护股东的利利益。第二，公司司对债权人人承担有限限责任。公司以其法法人财产为为限对债权权人承担责责任，这有有利于保护护债权人的的利益。一一旦公司的的资产无法法抵偿债务务，债权人人就可以诉诉诸法律，要要求公司破破产来偿还还债务。（）关于于破产公司的破产产是指公司司不能清偿偿到期债务务时，为了了
15、使债权人人得到公平平清偿而实实行的一种种诉讼程序序。破产的条条件如下破产债务务到期资资不抵债丧失信用用能力（至少欠两两个债权人人或者两个个债权人以以上的债）债务到期期破产的首要要条件就是是债务到期期，否则，即即使公司完完全资不抵抵债了也不不能使其破破产。资不抵债债所谓资不抵抵债，即公公司用其全全部资产也也无法偿还还债务，这这是破产的的前提条件件。丧失信用用能力公司失去了了信用能力力，就意味味着公司不不可能再去去借新债还还旧债。所所以，即便便公司资不不抵债，它它如果还有有信用能力力，那也还还可以采取取措施来避避免破产。但但如果公司司既资不抵抵债又失去去信用能力力，那就构构成破产。因因此，资不不抵
16、债是破破产的一个个前提条件件，但不是是唯一条件件，信用能能力也非常常重要。至少欠两两个债权人人或者两个个以上债权权人的债公司债务到到期，在既既资不抵债债又失去了了信用能力力的情况下下，如果欠欠两个或两两个以上债债权人的债债，众多的的债权人就就会争先恐恐后地讨债债。这就可可能出现“捷捷足先登”的的现象，先先来的债权权人全部得得到了偿还还，而后来来的就得不不到偿还。这这同时也就就导致了债债权人之间间的纠纷。因因此，社会会必须干预预，这就需需要破产产法，需需要一个破破产程序。破产的两两个积极意意义维护了债债权人的利利益。破产保证了了债权人得得到公平合合理的债权权偿还。使债务人人公司得到到解脱。如果债
17、务到到期，债务务人公司既既资不抵债债又失去了了信用能力力，那么通通过破产程程序就可使使债务人公公司得到解解脱。这不不但避免了了债务人公公司在社会会上越陷越越深，而且且也有利于于社会的稳稳定。【自检】根据你的理理解请回答答破产需要要什么条件件？_【参考答案案】破产债务务到期资资不抵债丧失信用用能力（至少欠两两个债权人人或者两个个债权人以以上的债）公司的内部部单位不是是法人公司的内部部单位，包包括公司内内部的分公公司，公司司内部的一一些工厂、一一些业务单单位和一些些车间。现实当中存存在一种不不规范现象象，有些公公司内部存存在所谓“二二级法人”。按按照民法法通则和和公司法法的规定定，公司是是法人，公公司内部的的单位不是是法人，也也就是说一一个大法人人内部不能能套一个小小法人。不不能说公司司是所谓“一一级法人”，公公司内部还还套有一个个“二级法法人”，这这在法律上上是不允许许的，在理理论上也是是不成立的的。因为法法人直接对对法律负责责，只有公公司这个唯唯一法人能能够承担法法律责任。