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1、深圳市 XX 投资有限公司与成都 XX 投资有限公司北京 XX 创业投资有限公司上海 XX 投资合伙企业（有限合伙）成都 XX 投资管理企业（有限合伙）关于XX 股份有限公司的股权转让协议之补充协议二XX 年 X 月1目 录第一条 业绩承诺和现金补偿 .4第二条 股权转让的限制 .4第三条 竞业禁止约定 .5第四条 反稀释条款 .5第五条 优先认购权 .5第六条 随售权 .6第七条 股权回购 .6第八条 清算优先权 .7第九条 知情权和检查权 .7第十条 公司管理 .8第十一条 利润分配 .8第十二条 其它约定 .82本补充协议于 XXXX 年 月 日由以下各方在中国深圳市签署：甲方： XXX
2、X 股份有限公司，系一家根据中国法律注册成立并合法存续的股份有限公司，住所为 XX 省 XX 市 XXXX，法定代表人为 XXX；乙方（股权转让人）：深圳市 XX 投资有限公司，系一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，住所为深圳市 XXXX，法定代表人为XXX；丙方（股权受让人）：成都 XX 投资有限公司，系一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，住所为成都市 XXXX，法定代表人为XXX；丁方（股权受让人）：北京 XX 创业投资有限公司，系一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，住所为北京市 XXXX，法定代表人为XXX；戊方（股权受让人）：上海 XX 投资合
3、伙企业（有限合伙） ，系一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限合伙基金，住所为上海市 XXXX，执行事务合伙人为 XXX；己方：XXX（自然人股东 A）和 XXX（自然人股东 B）夫妇，为甲方之实际控制人3以上各方单独称为“一方” ，合称为“各方。鉴于：乙方与丙方、丁方、戊方和己方于 XXXX 年 月 日签署了关于 XX 股份有限公司的股权转让协议（以下简称“股权转让协议”），经过本协议各方友好协商，特订立本协议作为股权转让协议的补充协议（本“补充协议”），以供各方共同遵守。 股权转让协议第一条中定义的词语在本补充协议中使用时，具有与在股权转让协议中同样的含义。第一条 业绩承诺和现金补偿1.
4、1 业绩承诺庚方向丙方、丁方、戊方和己方保证：本次股权转让协议完成后，甲方应达到以下财务指标（“年度保证净利润”），否则将按本补充协议下的约定对各股权受让人进行现金补偿：a) XXXX 年度公司净利润不低于 万元；b) 2012 年度公司净利润不低于 万元。（ 净 利 润 为 以 下 两 个 数 值 中 最 低 者 ： 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 的 净 利 润 、 扣 除 非经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 。 “非 经 常 性 损 益 ”按 照 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 确 定 。 计算 所 采 用 数 值 应 取 自 经 各 方 一 致 同 意 的 具 备 证
5、 券 从 业 资 格 的 中 国 会 计 师 事 务 所 出具 的 财 务 审 计 报 告 。 以 下 提 及 的 “净 利 润 ”均 系 按 此 口 径 定 义 。 ）1.2 现金补偿1.2.1 基于上述业绩承诺，庚方向丙方、丁方、戊方和己方作出以下现金补偿承诺：若经丙方、丁方、戊方和己方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计，甲方在前述会计年度的年度实际净利润未达至承诺数额的 95%，则由庚方在相关年度审计报告出具后 30 天内按照以下公司补偿现金给投资人。4每年现金补偿额 = 投资人投资金额 （1 考核当年年度实际净利润/考核当年年度保证净利润）1.2.2 如果届时庚方未在上述期限内向
6、投资人进行现金补偿或未全额进行补偿，则每超过一天，未补偿予投资人的金额部分按照 12%的年利率换算成日利率后计算，累加计算庚方应当最终补偿予各方投资人的金额。1.2.3 如果公司在 2012 年 12 月 31 日之前成功上市，丙方、丁方、戊方和己方同意豁免庚方的上市当年度的现金补偿义务。第二条 股权转让的限制2.1 至甲方上市前，未经丙方、丁方、戊方和己方事先书面同意，庚方不得向任何第三方转让其直接或间接持有的甲方公司股权。经丙方、丁方、戊方和己方同意，转让时，丙方、丁方、戊方和己方有权按本协议的约定行使优先购买权或/和共同出售权。第三条 竞业禁止约定3.1 甲方、乙方和庚方应确保任何与甲方
7、有竞争性的业务于交易完成后 6 个月内结束经营。之后，庚方、乙方及其关联方不得以任何方式直接或间接参与任何与甲方及子公司从事的业务存在同业竞争的业务或活动。第四条 反稀释条款4.1 各方一致同意：本此股权转让完成后，未经丙方、丁方、戊方和己方书面同意，甲方不得以低于本轮股权转让价格或优于本次股权转让的条件再次进行权益性融资。如果甲方以低于交易的对价进行新的权益性融资，则丙方、丁方、戊方和己方有权要求庚方无偿转让其持有的部分甲方公司股权给丙方、丁方、戊方和己方或向丙方、丁方、戊方和己方支付现金补偿，以使丙方、丁方、戊方和己方的转让对价加上 10%的年内部收益率（从丙方、丁方、戊方和己方支付全部转
8、让价款之日起计算至补偿实际支付之日）降低至该较低的权益性融资的价格。4.2前条规定不适用于甲方可能发生的下述情形：5a) 公司管理层认缴新增注册资本；b) 丙方、丁方、戊方和己方认购公司再增资或公司股权的转让；c) 公司公开发行股票并上市。4.3 未征得丙方、丁方、戊方和己方书面同意，原股东出售或转让公司股权的价格不能低于丙方、丁方、戊方和己方本次受让公司股权的价格、亦不得以其他优于本次股权转让的条件转让股权，否则各方应按前述第 4.1 条执行，但为了对公司管理层进行股权激励而转让公司部分股权除外。第五条 优先认购权5.1 在本次股权转让完成后，在甲方上市前，如果甲方进行增资或新发行任何证券，
9、在同样的价格和条件下丙方、丁方、戊方和己方享有按照其持股比例优先认购的权利，以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例。5.2 在本次股权转让完成后，在甲方上市前，如庚方拟出售或转让其持有的甲方部分或全部股权，应提前十五(15)天通知丙方、丁方、戊方和己方，在同等价格和条件下，丙方、丁方、戊方和己方享有优先于第三方的受让权，但为了对甲方管理层进行股权激励而转让甲方部分股权除外。第六条 随售权6.1 在甲方上市前，在满足本协议约定条件情况下，如庚方拟出售或转让其持有的甲方部分或全部股权，应提前十五(15)天通知丙方、丁方、戊方和己方。在此情况下，丙方、丁方、戊方和己方有权选择是否按相同的价格及条件
10、与庚方同时向受让方出售其持有的甲方全部或部分股权，且庚方应该保证受让方按同等价格优先受让丙方、丁方、戊方和己方拟出让的股权，只有在丙方、丁方、戊方和己方拟出售的全部或部分股权转让后，庚方才可根据受让方拟受让的股权总数减去投资人出售的股权数，再向其转让相应的股权。第七条 股权回购7.1 若甲方在 2014 年 6 月 30 日之前未能上市，丙方、丁方、戊方和己方有权要求甲方或庚方购买其持有的公司的全部或部分股权（“股权回购”），甲6方和庚方应予以配合执行。若丙方和丁方依照国有股权转让的程序采取拍卖/招标方式转让公司股权的，公司或庚方应按照下述 7.2 条约定的价格竞标。7.2 股权回购价格应为丙
11、方、丁方、戊方和己方按年单利投资回报率 10%计算的投资本金和收益之和（包括应分配但尚未支付给丙方、丁方、戊方和己方的税后股息和/或红利）7.3 丙方、丁方、戊方和己方应在相关方书面通知发生公司不能在 2014 年6 月 30 日之前上市情形之日起九十(90) 日内，以书面方式向甲方或庚方明示是否据此行使股权回购权。7.4 甲方或 庚方应在收到股权回购的书面通知当日起一百八十(180)日内付清全部回购价款。超过上述期限不予回购或未付清回购价款的，每超过一天应将其应予支付的回购价款按照 12%的年利率换算成日利率后计算复利（期限内按照年利率 10%单利计算）。7.5 在本补充协议签订日，除已在甲
12、方律师出具的尽职调查报告中披露的情况外，甲方若存在与甲方有关的房产、土地使用权、商标、专利、著作权或其他重要资产被设定抵押、担保或存在其它权利负担的情况；或者甲方或其实际控制人存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或对外担保的情况，丙方、丁方、戊方和己方有权按照上述 7.1-7.4 所述条件和程序提前行使股权回购权，甲方和庚方应予以配合执行。第八条 清算优先权8.1 如果甲方在上市前解散并进行清算，对于清算后属于股东的财产，庚方应当对丙方、丁方、戊方和己方进行补偿，以使丙方、丁方、戊方和己方获得相当于交易的投资总额加上 10%的年内部收益率（从丙方、丁方、戊方和己方支付全部转让价款之日起计算至清算
13、实际分配之日）的分配。第九条 知情权和检查权9.1 知情权7甲方、庚方应确保按照下列要求向丙方、丁方、戊方和己方及时提供甲方的相关资料(甲方上市后可不再单独提供)：9.1.1 上一季度结束后三十(30) 天内提供该季度未经审计的资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书及其它附表等财务报表；9.1.2 上一会计年度结束后九十(90) 天内提供经投资人认可的、具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告、经审计的该年度会计报表及其附注；9.1.3 上一年度结束后九十(90) 天内，提交本会计年度的年度预算(草案)及公司运营计划；9.1.4 在不对公司正常运营造成过分干扰的前提下，公司应当提供
14、与公司上市有关的信息，以及可能要求其它信息、统计数据、交易和财务数据等。丙方、丁方、戊方和己方可能要求该等讯息以特定格式汇报，如果该等信息不为公司所能即时提供或者无法以要求汇报格式提交，公司应当尽其所能按照丙方、丁方、戊方和己方的要求取得/整理/编辑此信息。9.1.5 公司应当提供 i) 丙方、丁方、戊方和己方希望知道的、与丙方、丁方、戊方和己方利益相关的；ii) 为丙方、丁方、戊方和己方自身审计目的而需要的；或 iii) 为完成或符合有权的政府机关的要求，丙方、丁方、戊方和己方要求公司提供的其他一切有关公司运营及财务方面的信息。本款项下的信息应于丙方、丁方、戊方和己方提出书面要求之日起一(1
15、)个月内提供。9.1.6 只要丙方、丁方、戊方和己方仍然作为公司的股东，则丙方、丁方、戊方和己方享有检查权(包括但不限于查看公司和其子公司、分公司和参股公司的财务帐簿和记录的权利)第十条 公司管理10.1 丙方和丁方向甲方各推荐一名董事，庚方应在甲方相关决议表决中投赞成票。10.2 除依据法律法规和公司章程享有股东权利外，丙方、丁方、戊方和己方不参与公司日常经营。810.3 丙方协助甲方在 XX、XX 等地业务拓展。第十一条 利润分配11.1 各方一致同意，利润分配由董事会决定。第十二条 其它约定12.1 鉴于本次股权转让完成后，甲方将尽快启动在境内证券交易所上市的工作，为符合有关境内上市的审
16、核要求，各方一致同意，本补充协议第一、二、三、四、五、七、九条的有关约定自公司向中国证监会递交正式申报材料时自动失效；若公司上市申请被否决或公司上市申报材料被撤回，则自否决之日或撤回之日起该等条款的效力即自行恢复，且对失效期间的投资人的相关权益具有追溯权；有关期间自动顺延。12.2 本补充协议构成股权转让协议的组成部分，本补充协议的约定与股权转让协议发生冲突时，以本补充协议的约定为准。股权转让协议中第七条“保密和不可抗力”、第八条“争议解决”、第九条“保密”适用于本补充协议。12.3 如原股东（不包括 XX 创业投资有限公司、招商局 XX 创业投资有限公司和深圳市 XX 创业投资有限公司）未能
17、对丙方、丁方、戊方和己方履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，由庚方向丙方、丁方、戊方和己方承担违约责任。12.4 本补充协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。12.5 本补充协议的任何修改须经各方共同签署书面文件；未经其他各方同意，本补充协议任何一方不得全部或部分转让其在本补充协议下的任何权利或义务。12.6 本补充协议经各方签署后在登记日正式生效。12.7 本补充协议中文正本一式二十八份，各方各持有肆份。（正文内容到此结束，以下为本补充协议的签署页）9(本页无正文，为本补充协议的签章页)各方盖章及签署：1、甲方（盖章）法定代表人或授权代表（签字）2、乙方（盖章）法定代表人或授权代表（签字）3、丙方（盖章）法定代表人或授权代表（签字）4、丁方（盖章）法定代表人或授权代表（签字）5、戊方（盖章）执行事务合伙人或授权代表（签字）6、己方XXX（签字）XXX（签字）