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1、现代企业管理-第一章考试要求：平时成绩40%其中：1、出勤20%2、平时作业20%（小组作业+个人作业）期未考试60%闭卷考试吴波 17770085406 斗地主游戏的管理思想 没有永恒的敌人，只有永恒的利益。大王小王的区别，为领导职责的差异。牌不在大结构好。戒急用忍重时机，小不忍则乱大谋。为什么要学习企业管理1、企业提供 了现在我们生活和生产用的各种产品；2、企业的兴旺离不开管理；3、我们中的大多数同学毕业之后，会到企业中；4、未来的员工要懂得管理知识。1、企业是社会经济发展到一定阶段的产物工厂一般只从事工业品生产；而企业的生产领域已经涉及到工、商、农、政治、文化、军事等领域。现代企业与传统
2、企业的区别项目现代企业传统企业出资人数较多、较分散较少且集中出资情况以股东出资为基础，数额较大以个人出资为主，数额较少企业规模较大较小法律形式企业法人自然人承担责任有限责任无限责任产权结构所有权与经营权分离所有权与经营权合一管理方式较先进，以现代化管理为主较落后，以家族式管理为主企业形式以公司制企业为主以个体、独资和合伙企业为主技术特征设备先进，应用现代科技设备落后，主要依靠劳动者体力和技能稳定情况企业经营较稳定企业经营不稳定一、什么是现代企业一、什么是现代企业?1、企业的概念、企业的概念 企业是指在市场经济条件下，以赢利为目企业是指在市场经济条件下，以赢利为目的，直接组合和运用生产要素，从事
3、商品生产、的，直接组合和运用生产要素，从事商品生产、流通或服务等经营活动，为满足社会需要依法流通或服务等经营活动，为满足社会需要依法进行自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发进行自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的展的法人实体法人实体和和市场竞争主体市场竞争主体。有形资源有形资源无形资源无形资源信息反馈信息反馈产品、服务等产品、服务等外部环境外部环境输入输入 转转 换换（生产服务过程）（生产服务过程）输出输出用户用户企业系统企业系统2 2、企业系统运行过程：、企业系统运行过程：1.企业必须要有一定的组织机构，有自己的名称、企业必须要有一定的组织机构，有自己的名称、办公和经营场所、组织章程等要
4、素。办公和经营场所、组织章程等要素。2.企业应自主经营、独立核算、自负盈亏，具有企业应自主经营、独立核算、自负盈亏，具有法人资格。法人资格。3.企业是一个经济组织。企业是一个经济组织。（二）企业应具备的条件（二）企业应具备的条件 法人是指具有一定的组织机构和独立财产，能以自己的名义享有民事法人是指具有一定的组织机构和独立财产，能以自己的名义享有民事权利和承担民事义务，依照法定程序成立的组织。法人不是自然权利和承担民事义务，依照法定程序成立的组织。法人不是自然人、是人、是组织组织。我国把法人分为四类：企业法人、机关法人、事业。我国把法人分为四类：企业法人、机关法人、事业单位法人、社会团体法人。单
5、位法人、社会团体法人。n法人应具备如下条件：法人应具备如下条件：n1）依法定程序设立，在国家政府有关部门注册登记）依法定程序设立，在国家政府有关部门注册登记n2）有专门的名称、固定工作地点和组织章程）有专门的名称、固定工作地点和组织章程n3）有一定的组织机构、独立支配的财产）有一定的组织机构、独立支配的财产n4）自主经营、独立核算）自主经营、独立核算n5）独立承担民事责任（经济争议的仲裁和诉讼）独立承担民事责任（经济争议的仲裁和诉讼）企业的分类一、按资产所属分类1、国有企业：也叫全民所有制企业，是指由国家各部委和各省市自治区各级政府出资兴办的，其生产资料归全体人民所有。2、集体企业：生产资料归
6、一定范围内（指城镇及农村）的劳动者集体所有。特征：a.归劳动者集体所有，非单位或个人占有。b.成员的组成自愿结合c.民主管理，管理者由民主选举产生3、私营企业是指资产归私人所有的企业。独资企业 私营企业 合伙企业 有限责任公司1独资企业独资企业n独资制或称单一业主制，是历史上最早出现的企业制度形式。是最传统、独资制或称单一业主制，是历史上最早出现的企业制度形式。是最传统、最简单的企业形式，一个产权所有者；最简单的企业形式，一个产权所有者；n企业财产企业财产=个人财产个人财产在法律上为在法律上为自然人企业自然人企业 n通常业主直接经营，对经营有绝对权威，业主享有全部经营所得，通常业主直接经营，对
7、经营有绝对权威，业主享有全部经营所得，独立承担企业风险，对债务有完全清偿责任。独立承担企业风险，对债务有完全清偿责任。n优点：优点：n规模较小，经营方式比较灵活，决策迅速及时，制约因素较少，业规模较小，经营方式比较灵活，决策迅速及时，制约因素较少，业主能够独享利润，企业保密性强。主能够独享利润，企业保密性强。缺点：自然人对企业的影响大，企业没有独立的生命。缺点：自然人对企业的影响大，企业没有独立的生命。n独资企业至今仍普遍存在，而且在数量上占大多数。独资企业至今仍普遍存在，而且在数量上占大多数。n适用于零售商业、服务业、家庭农场、开业律师、个人诊所等。适用于零售商业、服务业、家庭农场、开业律师
8、、个人诊所等。2合伙企业合伙企业n出资创办人（即合伙人）为两人以上，基于合伙合同建立出资创办人（即合伙人）为两人以上，基于合伙合同建立；n企业财产企业财产=个人财产个人财产在法律上为在法律上为自然人企业自然人企业 n企业的财产归合伙人共同所有，由合伙人统一管理和使用，合伙人企业的财产归合伙人共同所有，由合伙人统一管理和使用，合伙人都有表决权，不以出资额为限；合伙人经营积累的财产，归合伙人共同都有表决权，不以出资额为限；合伙人经营积累的财产，归合伙人共同所有。合伙人对企业债务负所有。合伙人对企业债务负连带无限清偿责任连带无限清偿责任。优点：扩大了资本来源和信用能力，提高了决策能力，增加了企业发展
9、的可优点：扩大了资本来源和信用能力，提高了决策能力，增加了企业发展的可能性。能性。缺点：多头领导、重大决策上的延误；合伙人有一人退出或加入都会引起企缺点：多头领导、重大决策上的延误；合伙人有一人退出或加入都会引起企业的解散和重组，企业存续相对不稳定。企业规模仍存在局限业的解散和重组，企业存续相对不稳定。企业规模仍存在局限 n合伙企业占全部企业的比重小。合伙企业占全部企业的比重小。n适合于资本规模较小，管理不复杂，经营者对经营影响较大，个人信誉适合于资本规模较小，管理不复杂，经营者对经营影响较大，个人信誉因素相当重要的企业。因素相当重要的企业。3公司企业公司企业公司是由两个以上的出资者组建，能够
10、独立享有民事权利，承担民事责任的公司是由两个以上的出资者组建，能够独立享有民事权利，承担民事责任的以营利为目的的经济组织。公司制是企业发展的高级形式。以营利为目的的经济组织。公司制是企业发展的高级形式。公司制企业在法律上具有独立的人格，是法人企业。承担有限责任。公司制企业在法律上具有独立的人格，是法人企业。承担有限责任。n公司企业具有以下特征：公司企业具有以下特征：n1）公司是法人。）公司是法人。n2）公司实现了股东最终财产所有权与法人财产权的分离。）公司实现了股东最终财产所有权与法人财产权的分离。n3）公司法人财产具有整体性、稳定性和连续性。）公司法人财产具有整体性、稳定性和连续性。n4）公
11、司实行有限责任制度。）公司实行有限责任制度。我国目前公司的组织形式主要是：有限责任公司、股份有限公司。我国目前公司的组织形式主要是：有限责任公司、股份有限公司。个人独资企业个人独资企业合伙企业合伙企业有限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司发起者自然人自然人、法人自然人、法人自然人、法人发起者人数1人2人以上1502200责任无限责任无限连带责任有限责任有限责任出资额没有最低限制不限3万元500万是否具有法人资格否否是是发起者国籍中国公民不限不限不限组织机构无无股东会、董事会、监事会或执行董事、执行监事股东大会、董事会、监事会事务管理自行管理或委托他人管理委托一个或数个合伙人执行事务是
12、否有章程否否是是出资形式货币形式广泛：货币、实物、土地使用权等货币以及可用货币估价并可转让非货币财产作价出资与有限责任公司相同财务是否公开否否否是是否可发行股票否否否是是否可发行债券否否是是股权证明形式出资证明书（不能转让、流通）股票（可以转让、流通）项目项目个人独资企业个人独资企业合伙企业合伙企业有限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司个人财产与企业财产是否分离否否是是财产所有权和经营权是否分离否否是是缴税只缴个人所得税只缴个人所得税企业所得税公司缴企业所得税，股东对其获得股息和红利索取个人所得税规模大小一般较小一般较小一般较大一般较大股份是否为等额否是成立的基础合伙协议章程章程设立
13、条件投资者只能是一个自然人；有合法的企业名称；有投资人申报的出资；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；有必要的从业人员有两个以上的合伙人且都承担无限责任；有书面合伙协议；有实缴的出资；由企业名称；有生产经营场所和从事合伙经营的必要条件。股东符合法定人数；股东出资符合公司法要求；股东共同制定公司章程；有公司名称，建立符合有限责任年公司要求的组织机构；有公司住所。发起人符合法定人数；非其人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过设立程序申请、受理、审查、登记提交申请书、合伙协议、合伙人身份证明；经批准的批准文件
14、；审核；发营业执照。订立发起人协议；订立公司章程；设立审批；出资验资；确立公司组织机构；设立登记；签发出资证明书。设立登记申请书；公司章程；验资证明；财产权转移手续证明；发起人身份证明或资格证明；公司董事、监事等文件以及聘用证明；公司住所证明；企业名称预先核准通知书。项目项目个人独资企业个人独资企业合伙企业合伙企业有限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司解散原因投资人决定解散；投资人死亡或宣布死亡，无继承人或继承人放弃继承；被吊销营业执照；法律规定的其他情形。合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营；全体合伙人决定解散；合伙人不满法定人数30日；合伙协议约定的合伙目的已经实现或者
15、不能实现；被吊销营业执照。公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；股东请求人民法院解散公司。清算清算人的产生；通知与公告；偿清产债；责任消灭制度；注销登记程序。指定清算人；合伙企业注销；宣告破产。公司股东会作出公司解散的决议；成立清算组；办理清算组备案；清算公告；办理国税、地税完税证明。制作清算分配方案；制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东确认。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会确认，公司财产支付的先后顺序清算费用、
16、职工的工资、社会保险费用、法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务，在支付完上述费用后，余额股东按照持有股份比例分配。如果不够支付前面所述的费用，应当向人民法院宣告破产。项目项目个人独资企业个人独资企业合伙企业合伙企业有限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司事务管理投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用他人负责企业的事务管理。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。股东会、监事会、董事会等各司其职。股东会、监事会、董事会等各司其职。债务偿清投资者承担。合伙人共同承担。每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任。每个股东以
17、其认购的股份为限对公司承担责任。董事会权限大小和两权分离程度所有权和经营权均属于投资人。所有权属于合伙人；经营权由委托人执行，合伙人可以监督。召开股东会比较方便，股东会的权限较大，董事经常是由股东自己兼任的，在所有权和经营权的分离上，程度较低。召开股东会比较困难，股东会的议事程序也比较复杂，所以股东会的权限有所限制，董事会的权限较大，在所有权和经营权的分离上，程度也比较高。外商投资形式外商投资形式中外合资经营企业中外合资经营企业中外合作经营企业中外合作经营企业外资企业外资企业外国投资者注册资本比例外国投资者注册资本比例外国投资者所占注册资本的投资比例一般不得少于25%一般由外国合作者提供全部或
18、大部分资金、技术、关键设备等全部资本由外国投资者投资的企业，不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构合营者出资形式合营者出资形式合营者可用现金出资，也可用建筑物、机器设备及其他物料、工业产权、专有技术等作价出资中方通常负责提供土地使用权、现有厂房设施或部分资金等。全部资本由外国投资者投资组织形式组织形式组织形式为有限责任公司，具有中国法人地位。合作经营企业对成为法人资格的没有要求。如取得中国法人资格的，为有限责任公司。外资企业符合中国法律关于法人条件的规定的，依法取得中国法人资格，外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式合作期限届满时外国合作者收合作期限届满时外国
19、合作者收益益合营各方共同投资、共同经营、按各自的出资比例共担风险、共负盈亏。（一）在按照投资或者提供合作条件进行分配的基础上，在合作企业合同中约定扩大外国合作者的收益分配比例；（二）经财政税务机关按照国家有关税收的规定审查批准，外国合作者在合作企业缴纳所得税前回收投资；（三）经财政税务机关和审查批准机关批准的其他回收投资方式合作期限届满时中方收益合作期限届满时中方收益合营各方共同投资、共同经营、按各自的出资比例共担风险、共负盈亏。外商投资形式外商投资形式中外合资经营企业中外合资经营企业中外合作经营企业中外合作经营企业外资企业外资企业外国投资者收益使用方向外国投资者收益使用方向外国投资者分得的利
20、润和其他合法权益，可以汇出境外，也可以在境内再投资。合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有的项目项目有限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司成立方式成立方式依法定程序先由发起股东订依法定程序先由发起股东订立章程，然和各股东内部认立章程，然和各股东内部认购出资额，再进行注册、登购出资额，再进行注册、登记记多采用内部部分认购和部分多采用内部部分认购和部分向社会公开募集股份的方式向社会公开募集股份的方式成立，也有的采用全部认购成立，也有的采用全部认购方式成立方式成立股权表现形式股权表现形式全部资本不划分为等额股份，全部资本不划分为等额股份，股东的股权是通过投资占总股东的股权是通过投资占总
21、资产比例大小来表示的资产比例大小来表示的全部资本划分为等额股份，全部资本划分为等额股份，股东的股权是用持有多少股股东的股权是用持有多少股份来表示的份来表示的股东人数股东人数250人人5人以上，没有上限人以上，没有上限股份转让限制股份转让限制不发行股票，对股东只发放不发行股票，对股东只发放一张出资证明书，股东转让一张出资证明书，股东转让出资要由股东会或董事会讨出资要由股东会或董事会讨论通过论通过可以发行股票，股票可以自可以发行股票，股票可以自由转让和交易由转让和交易注册资本的最低限额注册资本的最低限额以生产经营或以商业批发为以生产经营或以商业批发为主的公司需主的公司需50万元人民币；万元人民币；
22、以商品零售为主的需以商品零售为主的需30万元万元人民币；科技开发、咨询和人民币；科技开发、咨询和服务性公司需服务性公司需10万元人民币万元人民币注册资本最低为注册资本最低为1000万元人万元人民币民币特点特点股东人数有限，易于协调股东人数有限，易于协调无须公开财务信息，保密性无须公开财务信息，保密性强强股东人数多，不易协调管理股东人数多，不易协调管理股东缺乏对公司长远发展的股东缺乏对公司长远发展的关心关心需要公开财务信息，保密性需要公开财务信息，保密性差差企业的分类二、按企业经营方向分类（1）生产型企业q主要从事产品制造的工业、农业和建筑企业。（2）流通型企业q主要是交通运输、邮政电信、贸易型
23、企业。（3）服务型企业q提供服务的企业，如金融、咨询、餐饮、旅游等。企业的分类三、按企业规模分类（课本划分）项目项目员工人数员工人数销售额销售额资产总额资产总额小型企业1-3000-3000万0-4000万中型企业300-20003000万-3亿 4000万-4亿大型企业2000以上3亿以上4亿以上四、按企业生产要素的比重划分（1）劳动密集型企业 技术装备程度较低，用人较多，产品成本中劳动消耗较大的企业。（2）资本密集型企业 所需投资较多，技术装备程度较高，用人较少的企业。（3）知识密集型企业 指综合运用先进的科学技术成就的企业。问题：判别以下组织是否企业？问题：判别以下组织是否企业？保险公司
24、保险公司集团公司总经理办公室集团公司总经理办公室银行银行商行政管理局商行政管理局 国家进出口商品检验局国家进出口商品检验局 中华慈善总会中华慈善总会学校学校 二、现代企业制度二、现代企业制度?现代企业管理的含义n采用现代企业制度，即现代化大生产和从事大规模产销活动的企业管理。q现代企业制度即公司制度，是一种更适合现代化大生产方式，更有利于企业资源有效整合的制度形式。n现代企业制度是指以完善的法人财产权为基础，以有限责任为基本特征，以法人治理结构为保证，以公司企业为主要形态的企业制度，n现代企业制度的主要特征是：产权清晰、权责分明、政企分开、管理科学。q现代化大生产方式是指以大规模分工协作为基础
25、的机器生产的组织方式。这是最先进、最有利于生产力的发展；这种方式有助于企业的大规模发展，有助于企业资源的有效配置。q大规模产销活动是指：其一对某种产品的生产不限于单一的工厂，而在一个企业内开设多家工厂来生产该产品；其二是对一种产品的经营，不只限于生产过程，而是产、供、销整个过程；其三是一个企业不仅经营一种产品，还同时生产销售若干产品。1）公司是法人）公司是法人n公司制企业是由出资人，即股东入股组成的具公司制企业是由出资人，即股东入股组成的具有法人地位的法人团体。它是以法人财产作为有法人地位的法人团体。它是以法人财产作为营运基础，它的经营活动是建立在法人的组织营运基础，它的经营活动是建立在法人的
26、组织信誉基础之上的。信誉基础之上的。2）公司实现了股东最终财产所有权与）公司实现了股东最终财产所有权与法人财产权的分离。法人财产权的分离。n公司企业不再由所有者亲自经营自己的财产，公司企业不再由所有者亲自经营自己的财产，而是将其委托给公司法人去占有、使用和处置。而是将其委托给公司法人去占有、使用和处置。这样在公司内部形成了两个不同层次的利益主这样在公司内部形成了两个不同层次的利益主体。股东和公司法人。体。股东和公司法人。n公司在法律上具有独立人格，是法人企业，承公司在法律上具有独立人格，是法人企业，承担有限责任。担有限责任。3）公司法人财产具有整体性、稳定性和）公司法人财产具有整体性、稳定性和
27、连续性。连续性。n整体性：公司法人财产不可分割。虽然集中了众多所整体性：公司法人财产不可分割。虽然集中了众多所有者的资本形成企业的法人财产，尽管这些资本的终有者的资本形成企业的法人财产，尽管这些资本的终极所有权是分散的、多元化的。但其形成的法人财产极所有权是分散的、多元化的。但其形成的法人财产却是一个完整的、不可分割的整体。却是一个完整的、不可分割的整体。n稳定性：公司法人财产不会因为股东的变化而经常性稳定性：公司法人财产不会因为股东的变化而经常性波动。股东一旦投资到公司形成法人财产，就不能抽波动。股东一旦投资到公司形成法人财产，就不能抽回，只能转让。这样虽然股东可以变动，但是公司的回，只能转
28、让。这样虽然股东可以变动，但是公司的经营却保持了很强的稳定性。经营却保持了很强的稳定性。n连续性：只要公司不破产、不解散，公司就可以一直连续性：只要公司不破产、不解散，公司就可以一直存续下去，不会因为股东的变动而消亡。存续下去，不会因为股东的变动而消亡。4）公司实行有限责任制度）公司实行有限责任制度n有限责任制度只有到了公司破产清算的时候才能体现有限责任制度只有到了公司破产清算的时候才能体现出来。出来。n一方面，公司股东仅以出资额为限，对公司债务承担一方面，公司股东仅以出资额为限，对公司债务承担有限责任。有限责任。n另一方面，公司法人以全部法人财产为限，对公司债另一方面，公司法人以全部法人财产
29、为限，对公司债务承担有限责任。务承担有限责任。n这种制度有利于保护投资者利益，可以广泛吸收资本。这种制度有利于保护投资者利益，可以广泛吸收资本。也有利于公司长期稳定发展。也有利于公司长期稳定发展。公司制的优点：公司制的优点：n公司制企业是商品经济发展和现代化大生产的产物，是适合于现代企业公司制企业是商品经济发展和现代化大生产的产物，是适合于现代企业经营的一种企业组织形式。经营的一种企业组织形式。n1）资本社会化使众多分散的、数量有限的资产所有者通过股份企业的财）资本社会化使众多分散的、数量有限的资产所有者通过股份企业的财产组合机制实现资本联合，进行规模化生产；产组合机制实现资本联合，进行规模化
30、生产；n2）有限责任解除了投资者的后顾之忧，鼓励和刺激了投资的欲望和积极）有限责任解除了投资者的后顾之忧，鼓励和刺激了投资的欲望和积极性；性；n3）资本所有者在一定条件下可以将自己拥有的股权转让出去，较方便地）资本所有者在一定条件下可以将自己拥有的股权转让出去，较方便地转移所有权；转移所有权；n4）企业管理制度化、科学化，管理效率高，企业寿命长。）企业管理制度化、科学化，管理效率高，企业寿命长。现代企业制度是以企业法人制度为基础，现代企业制度是以企业法人制度为基础，企业产权制度为核心，以产权清晰、权责明确、企业产权制度为核心，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件而展开的由各项具政企分
31、开、管理科学为条件而展开的由各项具体制度所组成的、用于规范企业基本经济关系体制度所组成的、用于规范企业基本经济关系的制度体系。的制度体系。现代企业制度包括以下几层含义：现代企业制度包括以下几层含义：（一）现代企业制度是企业制度的现代形式（一）现代企业制度是企业制度的现代形式（二）现代企业制度是由若干具体制度相互联系（二）现代企业制度是由若干具体制度相互联系而构成的系统而构成的系统（三）企业法人制度是现代企业制度的基础（三）企业法人制度是现代企业制度的基础（四）产权制度是现代企业制度的核心（四）产权制度是现代企业制度的核心（五）现代企业制度以公司制为主要组织形式（五）现代企业制度以公司制为主要组
32、织形式现代企业制度的特征现代企业制度的特征n（一）产权明晰（一）产权明晰产权明晰是指要以法律的形式明确企业的出资产权明晰是指要以法律的形式明确企业的出资者与企业的基本财产关系，要弄清者与企业的基本财产关系，要弄清“家底家底”（二）政企分开（二）政企分开n政府的社会经济管理和国有资产所有权职能分政府的社会经济管理和国有资产所有权职能分开开政府的行政管理职能和企业的经营管理职政府的行政管理职能和企业的经营管理职能分开能分开（三）权责明确（三）权责明确企业拥有法人财产权，以全部法人财产独立企业拥有法人财产权，以全部法人财产独立享有民事权利、承担民事责任，依法自主经营。享有民事权利、承担民事责任，依法
33、自主经营。企业以独立的法人财产对其经营活动负责，以企业以独立的法人财产对其经营活动负责，以其全部资产对企业债务承担责任。其全部资产对企业债务承担责任。（四）管理科学（四）管理科学1现代企业领导制度现代企业领导制度2现代企业劳动人事制度现代企业劳动人事制度3现代企业财会制度现代企业财会制度4现代企业破产制度现代企业破产制度有限责任公司、股份有限公司、国有独资企业对比有限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司国有独资企业国有独资企业含义股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任的企业法人全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限公司承担责任；公司以其全部资产对
34、公司债务承担有限责任的企业法人国家单独出资、由国务院或地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出内职责的有限责任公司特点股东人数50人以下2-200人以下，50%的发起人在中国境内有住所产权单一。产权主体是国有资产监督管理机构公司全部资产不分为等额股份公司总资本划分为若干等额股份不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权公司股份转让有严格限制向社会公开发行股票，可转让、交易，但不能退票董事会成员由国家资产监督管理机构委派有限责任公司只有发起设立，没有募集设立向公众公开披露财务状况1有限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司国有独资国有独资设立条件股东符合法定人数符合法定
35、人数，2-200人以下股东出资达到法定最低限额，3万元，股东可用非货币、实物、知识产权、土地使用权等可用货币估价出资认购和募集的股本达到最低限额，500万元，股东可用非货币、实物、知识产权、土地使用权等可用货币估价出资股份发行、筹办事项符合法律规定股东共同制定公司章程发起人制定公司章程有公司名称有公司名称有公司住所有公司住所公司治理结构公司治理结构公司治理结构是有关所有者、董事会和高级执行公司治理结构是有关所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员和其他利益相关者之间权人员即高级经理人员和其他利益相关者之间权力分配和制衡关系的一种制度安排，表现为明力分配和制衡关系的一种制度安排，表现为明确界定
36、股东大会、董事会、监事会和经理人员确界定股东大会、董事会、监事会和经理人员职责和功能的一种企业组织结构。职责和功能的一种企业组织结构。n一般而言，理想的公司治理结构标准包括：一般而言，理想的公司治理结构标准包括：n1应能够给经营者以足够的控制权自由经营管理公应能够给经营者以足够的控制权自由经营管理公司，发挥其职业企业家才能，给其创新活动留有足够司，发挥其职业企业家才能，给其创新活动留有足够的空间。的空间。保证经营者从股东利益出发而非只顾个人利益使用保证经营者从股东利益出发而非只顾个人利益使用这些经营管理公司的控制权。这些经营管理公司的控制权。能够使股东充分独立于职业企业家，保证股东自由能够使股
37、东充分独立于职业企业家，保证股东自由买卖股票，给投资者以流动性的权力，充分发挥开放买卖股票，给投资者以流动性的权力，充分发挥开放公司的关键性优势。公司的关键性优势。公司治理结构的组织形式公司治理的组织制度坚持决策权、执行权和监督权三权分立的原则，由此形成了公司股东大会、董事会和监事会并存的组织框架。n1、决策机构n 权力机构股东大会n 经营决策机构董事会n2、执行机构高层经理人员n3、监督机构监事会（二）法人治理结构内部的制衡关系n1股东大会与董事会之间的信任委托关系2董事会与经理人员之间的委托代理关系3股东大会、董事会与经理人员、监事会间相互制衡关系1股东大会与董事会之间的信任委托关系股东大
38、会与董事会之间的信任委托关系n股东大会股东大会委托委托董事会董事会管理法人财产管理法人财产负责经营负责经营n表现为：表现为：n1）董事会受股东委托经营公司，成为公司法定代表，）董事会受股东委托经营公司，成为公司法定代表，并对全体股东负责。并对全体股东负责。n2）受托经营的董事不同于受雇的经理人员。董事会）受托经营的董事不同于受雇的经理人员。董事会只是全体股东的代表，为全体股东的利益行使公司经只是全体股东的代表，为全体股东的利益行使公司经营权力。营权力。n3）在法人股东占主导地位的情况下，大法人股东一）在法人股东占主导地位的情况下，大法人股东一般会派出自己的代表充当被持股公司的董事。般会派出自己
39、的代表充当被持股公司的董事。2董事会与经理人员之间的委托代理关系董事会与经理人员之间的委托代理关系n经理人员，特别是总经理作为董事会的意定代理人拥有：经理人员，特别是总经理作为董事会的意定代理人拥有：n管理权管理权管理公司内部事务管理公司内部事务n代理权代理权诉讼和商业代理诉讼和商业代理n委托代理关系的特点：委托代理关系的特点：n1）经理人员作为聘用代理人，其权力受到董事会委托范围的限制）经理人员作为聘用代理人，其权力受到董事会委托范围的限制n法定限制法定限制法律、公司章程法律、公司章程n意定限制意定限制董事会授权范围（营业方向、经营策略、财产处置等）董事会授权范围（营业方向、经营策略、财产处
40、置等）n2）对经理人员的委用是有偿的）对经理人员的委用是有偿的n3）必须对经理人员进行有效的约束和激励）必须对经理人员进行有效的约束和激励3股东大会、董事会与经理人员、监事会间股东大会、董事会与经理人员、监事会间相互制衡关系相互制衡关系聘用聘用聘用、监督下设监督推举推举、检查、监督股东大会董事会监事会总经理审计员副总经理部门经理秘书其他高级职员执行委员会生产委员会销售委员会财务委员会法律委员会其他委员会监督公司治理结构中各机构的权责界定公司治理结构中各机构的权责界定（一）股东大会 n1.地位、性质n（1）最高权力机构n 股东大会是公司制企业的最高权力机构，依照公司法的规定行使职权，决定公司一切
41、重大事项：n 董事的选举和更换n 公司资本的增加和减少n 公司解散与合并n 公司章程修改n n（2）公司法定必要机构n 法律规定：股东大会为公司法定必备机构。n 股东出资后其对出资享有的所有权转化为股权，不能直接参与经营，但对经营享有表达其意志的权力，这是保护股东利益的需要。n（3）由全体股东组成n（4）非常设机构n 属决策机构，定期开会，会议决议由董事会、经理人员、监事会执行。股东大会对内不能直接管理公司内部事务，对外不能代表公司与第三者发生各种关系。n2.股东大会的种类n（1）定期会议n 法定每年必须召开的，全体股东出席，具体时间由公司章程确定。n（2）临时会议（特别股东会）n 根据需要，
42、临时召集的不定期全体股东会议。n 股东大会应由股东亲自出席，特殊情况可委托代理人，代理人需持有公司印发的股东签名盖章的授权委托书。（二）董事会 n董事会是由公司股东大会所选出的一定数目的董事所组成的，法定的、常设的、集体的、对内进行经营管理及决定股东大会权限以外事项的机构。n董事会的组成与召集：n有限责任公司一般不得少于3人，且最多不超过13人；n股份有限公司最少要5人，最多不超过19人。n一般来说，董事会的组成人需单数，以便董事会投票表决能顺利得出结果。（三）总经理 由董事会聘任，执行股东大会和董事会决议，具体管理公司事务，对外在董事会授权范围内代理公司进行商业活动，是法定必要的公司业务执行
43、机关的主要负责人。n总经理与董事会、董事长的区别：总经理与董事会、董事长的区别：n首先，总经理是由董事会聘任和解聘，必须服从董事首先，总经理是由董事会聘任和解聘，必须服从董事会的有关决议，总经理所作出的各种决定均不能与董事会会的有关决议，总经理所作出的各种决定均不能与董事会有关决议相抵触，董事会可以改变总经理所作出的决定。有关决议相抵触，董事会可以改变总经理所作出的决定。n其次，从工作性质上看，董事会偏重于对公司各项业务其次，从工作性质上看，董事会偏重于对公司各项业务活动进行讨论决策，总经理偏重于对公司各项业务活动的活动进行讨论决策，总经理偏重于对公司各项业务活动的具体组织和实施。具体组织和实
44、施。n第三，董事长是公司的法人代表，拥有公司对外的代表第三，董事长是公司的法人代表，拥有公司对外的代表权，公司的各种对外文件必须签署有董事长的名字，否则权，公司的各种对外文件必须签署有董事长的名字，否则不发生法律效力，而总经理是公司中负责日常业务活动的不发生法律效力，而总经理是公司中负责日常业务活动的执行机构的领导，对内在其职权范围内享有最高权威，对执行机构的领导，对内在其职权范围内享有最高权威，对外则无代表权，其对外所进行的各项业务活动最终要取得外则无代表权，其对外所进行的各项业务活动最终要取得董事长的认可，以董事长的名义对外发布才生效。董事长的认可，以董事长的名义对外发布才生效。四）监事会
45、n是公司必设的组织管理机构之一，与董事会并列，由股东大会选举产生的监督机构，是公司法定的、必要的、常设的监督管理机构，处于监督董事会、经理人员等业务执行机构及其工作人员活动的地位。n设置监事会的意义：n n 维护公司股东和职工的利益，保证公司的健康发展，制止董事、经理人员等握有公司经营管理大权的人员滥用职权、违法失职、损害公司利益的行为，保证公司良好的管理与运行。它能约束董事会、经理人员的行为，在公司法人治理结构中建立起权利制衡关系。n监事会的组成：n 由股东代表和适当比例的职工代表组成。n 股东大会选举和更换由股东代表出任的监事，并决定监事的报酬；职工代表由职工代表大会选举产生。n 股份有限
46、公司和规模较大的有限责任公司监事会不少于3人，推举1名监事会主席。组织结构的形式组织结构的形式组织结构的形式组织结构的形式n直线制直线制n职能制职能制n直线职能制直线职能制n事业部制事业部制n矩阵制矩阵制n事业部制事业部制1、直线制组织机构、直线制组织机构直线制组织机构又称军队式结构。其领导关系按垂直直线制组织机构又称军队式结构。其领导关系按垂直系统建立，自上而下垂直领导与被领导关系。系统建立，自上而下垂直领导与被领导关系。厂长厂长车间主任车间主任车间主任车间主任组长组长组长组长组长组长组长组长组长组长组长组长直线制优点：直线制优点：1、结构简单，指挥系统清晰、统一；、结构简单，指挥系统清晰、
47、统一；2、责权关系明确；、责权关系明确；3、沟通迅速，解决问题及时，管理效率较高。、沟通迅速，解决问题及时，管理效率较高。缺点：缺点：管理者负担过重，要求领导者是全才；不利于集管理者负担过重，要求领导者是全才；不利于集中精力研究企业管理的重大问题。中精力研究企业管理的重大问题。适用于：适用于：规模小或业务活动简单的企业。规模小或业务活动简单的企业。2、职能制、职能制：设置若干个能部门，并都有权在各自业务范围内向设置若干个能部门，并都有权在各自业务范围内向下级下达命令。下级下达命令。厂长厂长财务科财务科销售科销售科生产科生产科车间车间n职能制的优点：职能制的优点：有利于专业管理职能的从分发挥有利
48、于专业管理职能的从分发挥n缺点：缺点：破坏统一指挥原则破坏统一指挥原则n适应范围：适应范围：很少企业采用很少企业采用3、直线职能制：、直线职能制：以直线制结构为基础，在经理领导下设置相应的职以直线制结构为基础，在经理领导下设置相应的职能部门，实行经理统一指挥与职能部门参谋、指能部门，实行经理统一指挥与职能部门参谋、指导向结合的组织结构形式。导向结合的组织结构形式。总经理总经理车间主任车间主任车间主任车间主任车间主任车间主任销售科长销售科长生产科长生产科长职能组职能组职能组职能组组长组长组长组长组长组长直线职能制的优点：直线职能制的优点：1、经理对业务和职能部门均实行垂直式领导，各级直、经理对业
49、务和职能部门均实行垂直式领导，各级直线管理人员在职权范围内对直接下属有指挥和命令线管理人员在职权范围内对直接下属有指挥和命令的权力，并对此承担全部责任。的权力，并对此承担全部责任。2、职能部门是经理的参谋和助手，没有直接指挥权，、职能部门是经理的参谋和助手，没有直接指挥权，其职能是向上级提供信息和建议，并对业务部门指其职能是向上级提供信息和建议，并对业务部门指导和监督，因此它与业务部门的关系只是一种指导导和监督，因此它与业务部门的关系只是一种指导关系，而非领导关系。关系，而非领导关系。特点：特点：分权与集权相结合的组织形式，保留直线制统一指分权与集权相结合的组织形式，保留直线制统一指挥优点的基
50、础上，引入专业化管理。挥优点的基础上，引入专业化管理。缺点：缺点：1、直线人员与参谋人员关系难以协调；、直线人员与参谋人员关系难以协调；2、由于强调直线指挥，容易忽略职能部门的作用。、由于强调直线指挥，容易忽略职能部门的作用。适用于：适用于：企业规模中等、产品结构、职能部门不多的企业。企业规模中等、产品结构、职能部门不多的企业。4、事业部制、事业部制也称分权制结构，是一种在直线职能制基础上演变也称分权制结构，是一种在直线职能制基础上演变而成的现代企业组织结构形式。而成的现代企业组织结构形式。事业部制遵循事业部制遵循“集中决策，分散经营集中决策，分散经营”的总原则，的总原则，按产品、地区和顾客等