公司（企业）治理总结.docx

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1、加气混凝土砌块公司治理总结名目一、工程概况3二、独立监事制度的概念6三、独立监事制度的作用7四、监事及其职责9五、加强和发挥我国工会在公司治理中的作用11六、工会在公司治理中的作用12七、西方国家职工参与公司治理的方式13八、员工参与公司治理的理论依据18九、员工持股方案定义26十、我国推行员工持股方案的意义28十一、高层管理者的激励手段和激励机制的主要内容33十二、高层管理者的激励机制理论42十三、经理的定义和特征45(3 )董事会停止违法恳求权。即有权通知董事会停止违反法律或公司章程 的行为，停止经营与经营登记范围不符的业务。(4)调查权。监事有权调查公司的设立经过，审查清算人的业务。(5

2、)列席会议权。监事有权列席董事会会议。(6)代表公司权。在某些特殊状况下，监事可以行使公司代表公司，比方 申请公司设立等各项登记的代表权。监事有权代表公司向有 关部门申请进行设 立，修改公司章程，发行股票和债券，变更、合并、解散公司等各项登记事 务；在消灭公司与董事发生诉讼或交易时，监事可以代表公司与董事进行诉讼 与交易。(7)股东会召集权。在必要的时候，监事具有召集股东会的权利。监事会受股东大会的托付行使出资者监督权，在行使其职能时不仅享有以 下职权，而且要担当肯定的责任和义务。依据中国的公司法，监事应担当以下责 任和义务：(1 )忠实履行监事的监督职责。(2) 不得利用在公司的地位和职权为

3、自己牟取私利，不得利用职 权收受 贿赂或者其他非法收入。(3) 除依照法律法规或者经股东同意外，监事不得泄露公司隐秘。(4)监事执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定，给 公司造成 损害的，应当担当赔偿责任。undefined五、加强和发挥我国工会在公司治理中的作用(1 )我国对工会参与公司治理有着明确的法律规定。公司法第18条规定：公司争辩打算改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章 制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职 工的意见和建议。(2 )我国工会依照法律规定，在乐观推动公司制企业职工董事、职工监事进入董事会、监事会，行使职工参与决策和监督方面发

4、挥重要作用。(3)我国工会重视在非公有制企业推行民主管理工作。依据中华人民共 和国工会法第37条关于“国有、集体企业以外的其他企业、事业单位的工 会委员会，依照法律规定组织职工实行与企业、事业单位相适应的形式，参与 企业、事业单位民主管理”的规定，乐观探究非公有制企业职工参与民主管理 制度、形式和方法。六、工会在公司治理中的作用(-)在国际上工会推动机构投资者作为在20世纪70年月，机构投资者在公司治理中的行为还只是消极 的和被动 的。而到了 80年月机构投资者开头转变消极的行为，一局部 缘由是由于机构 投资者用脚投票的代价比拟大，迫使机构投资者在公司治理中实行乐观的行 动，另一局部缘由就是工

5、会的推动作用。(二)工会直接在公司治理中的作用从职工董事、职工监事在董事会和监事会中的比例来看，员工参 与公司程度不够，员工作为单个个体来说，在公司治理中发挥的作用 有限。而工会作为员工利益的代表，其法定的身份和地位更有助于员工在公司 治理中发挥应有的作用。七、西方国家职工参与公司治理的方式利益相关者理论推动了公司治理观念的变革，公司治理的一个趋势是，现代 企业越来越重视职工参与企业治理，表现为职工参与企业的决策、监督、检查和 管理的全过程。其形式多种多样，如企业董事会中的职工代表制度、公司职工建 议制度等，有些已经制度化、法律化。由于国内立法环境不同，各国职工参与制 度在内容和形式上都各有不

6、同。而不同国家侧重的模式也有差异。如美、日侧重 于职工持股参与，而欧洲那么留意非持股参与。但纵观西方兴旺国家职工参与方 式，大体可归纳为以下4种方式：持股参与、经营参与、监督参与、信息参与。(1)信息参与方式。信息参与是公司职工通过特定机构或劳资协议参与 公司管理，有权了解公司的经营状况，并向公司决策机关提出建议和意见。这种参与方式层次较低，参与程度也不够深。通常是通过谈判的形式表现出 来，内容主要涉及劳动时间、劳动酬劳、职工福利等社会性问题。一般是先选出 雇员的谈判代表，最终按法定程序进行谈判然后签订集体合同。通过信息参与， 促使双方在理解、信任、合作的基础上到达双方利益的全都，这是作为公司

7、重要 利益相关者的职工参与企业管理的重要手段。(2) 经营参与方式。由雇员代表直接进入董事会，参与经营决策。这是 20世纪70年月后欧洲大陆各国普遍推行的方式。很多国家的法 律规定公司董 事会必需有职工代表，从而为职工参与公司治理改善公司治理结构，供应了制 度基础。德国、法国、荷兰、瑞典等国法律都 规定，公司董事中必需有职工代 表，少至1人，多那么占董事会人数的1/3左右。例如法国于1986年和1988年 修订后的商事公司法规 定，董事会可包括由职工选举产生的董事，但职工 董事数额不得超过4个，上市公司不得超过5个，同时职工董事人数不得超过 其他董事 人数的1/3。如为国家投资设立或国家持股比

8、例超过50%的公司所控 制或共同持股的公司，雇佣人员在2001000人之间，那么其董事必需包含2名 职工代表或雇佣人员超过1000人，那么董事会成员中1/3须为 职工代表。德国参与打算法和冶矿业劳工参决法都规定必需在董事会中设1名劳方董 事，由雇员代表担当，享有同等权利。(3)监督参与方式。监督参与即公司职工通过参与公司的监督机构来行使监 督权。通常是由职工进入监事会的方式进行。在传统公司法里，监事会成员一般 是在有行为力量的股东中选任。20世纪，德国 首创的“职工参与制”，即职工 参与企业决策制度，对西方国家，特殊是欧洲大陆国家产生了较大影响。现在欧 洲大陆不少国家，都通过立法 规定监事会中

9、应有肯定比例的职工代表参与公司 的经营监督。职工监 事所占的比例高的为1/2 ,一般都规定监事会成员的1/3由 职工代表担任。如德国共同打算法规定，监事会由劳资双方的代表组成，是 公司的最高权力机构。监事会负责公司经营董事会的任免，对公司经营董事会进 行监督和检查。其中监事会成员由劳资双方对等组成，权力相当。法国劳动法规 定，雇员人数超过50人以上的企业必需设立劳资协会，该协会有权从其成员中 选出2名代表参与董事会或监事会，雇员代表应邀参与董事会或监事会的全部会 议，并参与争辩，但无表决权。与欧洲不同，美国公司内部不设监事会，而由董 事会履行监督职责，为解决职工监督参与问题。美国公司法引入了

10、“外部董事制 度”，即在董事会中设置一个由来自于公司外部且独立于公司业务执行委员 会 的外部董事组成的内部委员会来行使监督参与权。这不仅赐予公司职工监督参 与权，而且拓宽了公司管理机构获得忠告和建议的渠道，有利于实现管理机构内 部在权力和利益上的相互制约和平衡。(4)职工持股参与方式。持股参与又称全部参与，是指职工通过持有公司股 份成为其股东，并参与股东大会来行使其民主管理权利。这是美国和日本雇员参 与公司管理的重要途径。推行职工持股的目的 在于通过职工拥有公司的一局部 股份，参与利润安排来提高与公司的关联度，增加企业的分散力，并为企业职工 参与公司治埋供应制度保证。职工持股的基本做法是由公司

11、供应一局部股份，或拿出一局部现金，转交给 一个特地设立的职工基金会，购进股票，然后由公司董事会依据职工相应工资水 平或劳动贡献大小，把这些股票安排给职工。一般说来，职工供应的劳动被作为享有公司股权的依据，职工所持股份就按 工资水平而定。其实质是将一局部利润接受按劳分红的方法进行安排，安排的结 果不是直接让职工得到现金，而是得到一种投资凭证（职工股）。在职工持股企业 中，职工股份的转让受到严格限制，以确保职工参与意识的维持和股东结构的稳 定。职工持股参与制度在美国、日本的公司管理实践中都发挥了不少作用。八、员工参与公司治理的理论依据（一）双因素经济理论双因素经济理论是在20世纪50年月由路易斯凯

12、尔索提出来的该理论认为 生产要素有两种：资本和劳动；工人只拥有劳动而不拥有资本，导致了财宝安排 的严峻不公。在正常的经济运行中，任何人不仅通过劳动获得收入，而且还可以 通过资原来获得收入，这是人的基本权利；人类社会需要一种既能到达公正又能促进增长的制度，这种制度必需供应一种使每个人都能获得劳动收入和资本收 入的结构劳动者的劳动收入和资本收入应当结合在一起。1967年，凯尔索提出 了职 工持股方案，通过信贷的方式使劳动者变成公司资本的全部者。1986年， 凯尔索在民主与经济力气正式提出了 “双因素经济论”。作为西方提倡员工 持股方案第一人，凯尔索的双因素经济理论始终是被看做 是论述员工持股缘由

13、的经典思想。其理论意义在于揭示了员工阶层贫困的缘由，即在一个资本作用日 趋重要的社会中，由于他们缺乏资本全部权而不能共享资本收益。其实践意义在 于：在保持私有资本全部制的前提下为员工阶层找到一条缓解或摆脱贫困的道 路。双因素理论 为员工持股方案奠定了理论基础。（二）人力资本理论与新增长理论20世纪60年月，美国经济学家舒尔茨和贝克尔创立了人力资本 理论。该 理论认为资本不仅包括物质资本，而且包括人力资本，特殊是人力资本已成为 现代社会经济增长的主要动力和打算性因素。舒尔茨在其人力资本投资一 书中指出：“劳动者成为资本拥有者不是由于公司股票的全部权集中到民间, 而是由于劳动者把握了具有经济价 值

14、的学问和技能。这种学问和技能在很大程 度上是投资人结果，它们同其他人力投资结合在一起是造就技术先进国家生产 优势和重要原因。”罗默和卢卡斯进一步将人力资本理论引入新增长理论，他 们认为学问和人力资本是现代经济增长的新源泉和打算性因素，一国的经济增 长取决于特殊的学问的增长和专业化的人力资本的增长，而传统的资本（物质 资本）对经济增长和企业收益的主导作用开头动摇。因此，人力资本理论与新 增长理论也就成为人力资本参与公司治理的重要依据。（三）人力资本投资理论布莱尔认为股东并不是唯一投资人和风险投资者，员工也供应了特殊的投 资，并与股东担当着企业的风险。员工即人力资本在企业通过自身学习或专业 培训形

15、成的特殊的工作力量、技术、方法以及特定的信息，使他们具有更高的 生产效率，给企业带来了进展机会；但是 也正是由于这种技能所带来的专用 性，使得员工与企业全部者都担当了企业的经营风险，一旦经营失败，员工原 有的专用性资本也就不复 存在。同时员工的退出会给员工本人以及用工企业带十四、经理的权利和义务47十五、高层管理者的约束机制建立理论基础49十六、高层管理者的约束机制方面的阅历借鉴与思考52十七、公司基本状况62十八、工程风险分析64十九、工程风险对策68二十、进展规划69二H一、法人治理结构74二十二、组织机构及人力资源93劳动定员一览表93来很大的损失：对员工而言，退出企业意味着原有的专用性

16、价值会降低或荡然无存；对于企业，那么需要担当原有员工的培训费、新旧员工的替换本钱以及 新员工工 作效率损失等。布莱尔指出：“在公司专用化人力资本已成为财宝制造的关键 因素的企业里，解决公司治理问题的一个重要方案是增加员工的全部权和公司 财产的把握权。”因此员工也应当共享企业的 全部权，参与公司治理。人力资 本投资理论是员工参与公司治理的重要依据。（四）利益相关者理论利益者是指影响企业目标的实现或被企业经营所影响的个人或团 体。伴随 着公司制企业的进展，企业要想取得经营成功，必需处理好各种关系，包括供应 商、顾客、员工、社区等各利益关系。其中企业员工就是企业要妥当处理的重要 相关者之一。同时企业

17、的员工由于其利益与企业进展亲密相关，而且他们身处企 业内部，相比分散的股东更简洁把握企业的真实状况，因此员工可能是比股东更 有效的公司监管者。（五）共享经济理论共享经济论形成于20世纪80年月，其创始人为美国麻省理工学 院经济学 教授马丁 L.魏茨曼。他的代表作是1984年出版的共享经济论。作者在理论 分析的基础上，提出共享制这一经济主见，用以解决滞胀问题。共享经济论主要思想是把工资制度改为利润共享制度，把职工的劳动酬劳 与企业的利润相联系，职工以劳动为标准按比例共享利润。这样，职工和资本家 在工资谈判中，确定的不再是具体的工资额，而是确定在企业将来的收益中的共 享比率。魏茨曼首先将雇员的酬劳

18、制度分为工资制度和共享制度两种模式。工资 制度指的是“厂商对雇员的酬劳是与某种同厂商经营甚至同厂商所做或能做的 一切无关的外在的核算单位（例如货币或生活费用指数）相联系”；共享制度那么 是“工人的工资与某种能够恰当反映厂商经营的指数（譬如厂商的收入或利润） 相联系”。在魏茨曼看来，现在资本主义经济运行中的“停滞膨胀正产生于工资制度这种特殊的劳动酬劳模式”。当务之急是“通过转变劳动酬劳的性质来触及现 代资本主义经济的运行方式，并直接在个别厂商层次上矫正根本的结构缺 陷”。由于当今的主要经济问题，从本质上看不是宏观 的问题，而恰恰是微观 的行为、制度和政策问题。“所需要的工资改革的性质并不格外简单

19、，基本做 法是把工资制度转变为共享制度”。假设使 现行的工资制度转向共享制度，首先 要利用舆论工具，使共享制度给社会带来的良好宏观经济效果为人们所理解和 接受。应当从社会意识、教育和信息等多方面入手，以便把社会责任感注入劳 资的集体协议过 程中，使工会、公司和一般公民都了解接受共享制的目的和接 受工资制的危害。其次是运用宏观经济手段，鼓舞企业实行共享制度。他建 议 将劳动收入分成两个局部：工资收入和共享收入。对这两个局部在税收上区分 对待，对共享收入予以减税。政府应当成立特地的共享制 度实施机构，由它来 制定共享制度的标准。（六）经济民主理论民主的首要含义就是参与，经济民方法味着人人都有参与经

20、济活动的权利。然而现行的公司治理理念围绕股东利益最大化，员工除了得到劳动酬劳 外，没有权利参与公司的经营决策，因此民主只是股东 的民主，资本的民主， 而员工却享受不到真正的民主。因此伴随民主观念从政治不断向经济的渗透， 必需要求员工也要参与公司治理。民主公司制理论是由美国经济学家艾勒曼提出来的。艾勒曼认为“经济民主可以简洁地定义为混合的市场经济，其中处于支配地位的经 济企业 是民主的工人拥有的公司，工人和公司之间的关系是成员关系，即一个经济版 的公民身份，而不是雇佣关系”。他认为“人人拥有与生俱来的不行剥夺的 享有自己劳动成果的权利和民主自治权利”；认为民主公司制应当是蒙德拉式合 作社和美国的

21、员工持股方案中最有价值思想的混合物。“职工主体论”是由蒋一苇提出来的。他认为职工是社会主义的主体。“全民全部制企业的职工被认为是国家的职工，由国家进行招工，所谓 用工制 度，在全民全部制企业来说就是国家招工，类似于国家雇工，因此很难消退在 职工中存在的雇用观念。”他指出：“社会主义公有制决 定了劳动人民是生产 资料的仆人，从而也是社会的仆人、国家的仆人，这是调动亿万劳动人民社会 主义乐观性的基础。但是，劳动人民的主 人翁地位，还不能只就全国范围、全 社会范围而言。假如不能在生产上，在他所参与的生产单位里有当家做主的权 利，他就不能在经常的现实生活中发挥仆人翁的责任感。”而要具体实现职工 在企业

22、中的主体地位，就必需对传统的全部制进行改革。蒋一苇认为，应当通 过广义的企业民主，如劳动制度的民主化、产权制度的民主化、经营制度的民 主化、安排制度的民主化、领导制度的民主化来实现。其中产权制 度的民主化 是核心。它是指改革全民全部制的实现形式，采取股份制的形式，使职工拥有 本企业的股票，成为本企业局部全部者，实现职 工对企业资产的关怀。通过建 立在经济利益基础上的“自由人的联合体”，成为企业的主体，使劳动者“成 为自己的社会结合的仆人，从而也成为自然界的仆人，成为自己本身的仆人一 自由的人”。九、员工持股方案定义员工持股是指员工通过认购或购买公司股票从而以员工和股东的 身份参与到公司治理中。

23、目前员工持股的主要形式有员工持股方案、员工股票期权和员工 股票购买方案等等。员工股票期权是指公司依据肯定的程序授予员工购买本公司股票 的权利， 该权利允许员工在将来的某一时间以某种价格购买公司肯定数量的股票。员工 股票期权限于经理或管理者，那么称为经理股票期权。目前将股票期权普及到全部 员工的企业还比拟少，主要是经理股票期 权。员工股票购买方案是一种面对全体员工的持股方案，员工可以将 肯定比例 的指定薪酬用于购买公司的股票，购买价略低于股票市价，一般是股票市价的 85%。股票来源一般为董事会授权增发的新股或公司从证券二级市场上回购的 股票，员工认购后可以出售获利。因此，员工股票购买方案是一种短

24、期激励性 质兼具福利的方案。员工持股方案也称员工股票全部权方案，是指企业员工通过贷款 或现金等 方式购买或认购企业的股票，从而以劳动者和全部者双重身份参与到企业的生 产经营与企业治理中。员工持股方案的基本内容是：在企业内部或外部设立特地 机构（员工持股会或员工持股信托基金），这种机构通过信贷方式形成购股基金然后挂念员工购买并取得本企业的股票，进而使本企业员工从中分得肯定比例, 肯定数额的股票红禾I。同时也通过持股制度调发动工参与企业经营的乐观性，形 成对企 业经营者的有效约束。明显，员工持股方案从根本上打破了物质资本一 元垄断的局面 它主见劳动力资本化 这给员工供应了一条凭自己的劳动、技术、

25、学问共享利润的途径，从而比简洁的让员工出资购买公司的股份大大前进了一 步。对于员工股票期权和员工股票购买方案，员工大多数会行权或在得到股票 后进行抛售，所以，这两种方案是短期的激励，而不是长期的激励，因此员工对 公司治理的参与效果没有员工持股方案好。从公司治理的角度看，员工持股方案 有效地把员工的长远利益相结合，从而使员工在公司治理中发挥乐观的作用。十、我国推行员工持股方案的意义（一）有利于推动我国国企改革1、促进企业良性进展我国正处于产权改革的关键时刻，推行员工持股方案有利于推动产权改革的进程，促进企业良性进展。员工持股方案作为股东与员工之间的桥梁，通过引 入本企业员工持股成分，形成多元投资

26、主体格局，有助于明晰产权，解决了国有 企业全部者缺位问题，是企业制度的创新。主要表现在其有利于政企分开，有利 于形成有效率的企业治理结构。我国国有企业从大型到中小型都有着不同程度 上的亏损，一般信用较差，而在今日银行业同样自主经营、自负盈亏的状况下，信用差 的企业想 从银行贷款很难。通过员工持股方案，不仅解决了企业的资 金缺口，又引入了 新型产权制度，这将促进企业的良性进展企业。2、完善企业股权结构由于企业职工得到了局部公司股份，在肯定程度上转变了企业股 东权益的构成，增加了职工与企业之间的联系。我国国有企业改革开展不顺当的主要缘由就是改制后的企业仍旧存在国有股一股独大，改制很不彻底的问题，使

27、得其他股 东在企业事务上没有发言权，只能充当顾问的角色，这造成了很坏的影响，外部 人会认为股份制改革只是在圈钱，阻碍了整个股份制改革的进程。而员工持股方 案将员工股引入，有助于企业股权结构的完善及多元权力制衡结构的形成，使国 有股以外的股东在企业事务决策上更有发言权。（二）社会保障制度的重要补充，通过员工持股，企业效益不断提高，国家的税收收入也不断提高，而收入 是社会保障制度的基础。所以员工持股又是社会保障制度的有 益补充，为员工 的养老保险、医疗保障做出应有的贡献。在国外员工 持股方案可以和员工退休 方案相结合，通过员工持股为员工积累个人资金，将员工持股看作员工以股票 形式获得的养老金，使其

28、退休后的生活更加有保障。我国即将步入老龄化社 会，养老基金必将会消灭缺口。通过与员工持股制度有机结合来探究健全企业 补充养老保障制度，是对社会保障制度的重要补充。（三）建立科学的约束与激励机制我国企业普遍存在员工权利与义务不相称的状况，员工往往只有义务而没 有权利，对企业的事务没有发言权，权力资源被股东所垄断，员工作为企业财 宝的直接制造者被排解在权力部门之外了。在这种情 况下，员工对企业缺乏归 属感，从心理上觉得自己是在为别人打工，企业业绩的好坏只关系到薪水的凹 凸，而不会将工作当做自己的事业，与企业不能抱成一团。这就需要一种可以 将员工与企业结成利益共同体的机制，而员工持股方案通过让员工持

29、股到达了、工程概况(-)工程基本状况1、承办单位名称：XX投资管理公司2、工程性质：新建3、工程建设地点：xxx4、工程联系人：侯xx(二)主办单位基本状况公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合 作 共赢的市场战略，以高度的社会责任乐观响应政府城市进展号召，融入各级 城市的建设与进展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会进 展做出了突出贡献。公司留意发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规这个目的。员工通 过持股使其自身利益与企业休戚相关，同时也由于持有肯定 股权，对 公司大小事务有

30、了肯定的发言权，将可以在更大范围内更努力地为企 业奋斗。不仅在权力安排上，在收入上，员工通过员工持股方案也有了较大的 提高，而性质也有变化一一从工资收入转变成收入共享了，这将极大提高其工 作的乐观性，同时作为企业的仆人，员工也将约束自己的行为，尽所能地去维 护企业的利益。所以，员工持股方案对员工具备激励与约束双重效果，尤其是 对经理层，通过员工持股方案，针对他们形成一个有效的激励约束机制，将其 长期财宝如养老金与企业的股票业绩联系起来，从而避开了管理层追赶近利的 短期行为的发生。（四）挂念企业抵抗敌意兼并通过实行职工持股方案，将公司股份分散于企业职工之中，利用公司职工担忧企业被兼并后可能裁员的

31、心理和职工对企业的感情，在肯定程度上可以挂念 企业抵抗敌意兼并。在美国，因实行职工持股计划而挫败了其他企业的敌意兼并 企图的案例是很多的，如1994年，西北航空公司通过员工持股方案，成功走出 逆境，避开了被对手兼并的命运。（五）有效降低融资本钱在我国很多国有企业和一些新兴高科技企业由于信用差或处于起步阶段， 对于那些以赢利为目的银行来说并不是好的贷款对象，存在着融资难的问题。而 且，即使通过银行、同业拆借等方式到达融资的目的，借贷利率也是格外高的， 这对企业的进展，特殊是中小企业的进展是相当不利的。员工持股方案作为一种 股权激励机制可以通过向 员工发行内部员工股募集资金，这可以在肯定程度上 缓

32、解一些企业融 资难的问题，而且也可以降低融资本钱，使企业走上良性循环的健康进展之路。十一、高层管理者的激励手段和激励机制的主要内容（一）高层管理者的激励手段人的需要是多层次的、多元化的，因此激励手段同样应当具有多 样性。经 营者的目标函数中不仅仅只包括收入因素，还应当包括名誉、自我实现、权 利、友情等因素。对经营者的激励一般包括物质激励和精神激励。物质激励，主要 是资本全 部者运用支付给经营者的货币收入即酬劳的多少来实现激励，具体形式为工资、 奖金、津贴和福利、股票和股票期权。精神激励，主要是资本全部者赐予经营 者的名誉鼓舞和职位消费。其中，股票和股票期权具备长期激励的特征。（二）高层管理者的

33、激励机制的主要内容对高层管理者的酬劳激励一般由固定薪金、股票与股票期权、退休金方案 等构成。其中，固定薪金优点在于稳定牢靠无风险，能作基本保障，但缺乏机 敏性和刺激性。奖金和股票与其经营业绩紧密相关，对经营者来讲有肯定风 险，也有较强的激励作用，但易引发经理人员 短期行为。退休金方案那么有助于 激励高层管理者的长期行为。在西方兴旺国家，高层管理者的薪酬激励较为成功和典型的是美国。为了 防止各级经理只追求短期利益或局部利益，美国公司中依据长期业绩付给的激 励性酬劳所占比重很大，其形式实行延期支付奖金、分成、购股证和增股等。 经营班子的薪酬通常由年度薪酬、长期前后左右薪酬和其他薪酬三大局部组 成。

34、公司在增加高层管理者酬劳的时候，要认真分析所增加酬劳的边际价值， 是否我们所支付的一局部酬劳不仅没有发挥乐观的激励约束作用，反而抵抗了 经理人员为公司管理提高公司绩效的乐观性。要考虑心理契约对高层管理者行 为的影响。在我国公司中，建立健全高层管理者的利益激励机制，首先应当把他们作为 独立的利益主体对待，将其利益和一般职工利益区分开来，适当拉开收入差距， 逐步提高收入。其次，必需转变高层管理者收入形成的方式。在国有控股的股份 公司中，董事长、总经理和董事的工资标准和嘉奖方法应由有关政府部门打算， 其他经理人员的工资标准和嘉奖方法应由董事长、总经理提出方案，由董事会批 准。高层管理者的收入可由三个

35、局部组成一是工资。工资形式既可以是月薪制， 也可以是年薪制。工资要进入本钱。二是资金。它要与高层管理者的经营绩效挂 钩。奖金只能从公司的利润中开支，没有利润不能发给奖金。三是股份收入。通 过肯定方式，高层管理者有优先认股权可通过股份或股票升值获得收入。不同形式的收入对高层管理者起着不同的激励与约束作用，以保 证高层管 理者行为长期化和规范化。结合我国公司实际状况，高层管年薪制。在西方国家，年薪制实际上是对高层管理者履行的俸薪制度，是保健性制度。但在社会主义初级阶段的中国，年薪制仍是行之有效的激励制度。目前，全国各地试点公司的年薪收入大体上由基本收入和风险收入组成，我们认 为还应包括第三项，即其

36、他奖罚。基本收入应表达高层管理者人力资本的价格。应当以公司职工平均工 资为基数，以公司规模结合其他因素来确定高层管理者 基本收入系数。高层管理者在完成国有资产的保值和增值的任务后，将获得基本 的收 入。风险收入是对高层管理者超额贡献的嘉奖，从机会本钱的角度来 讲， 也是高层管理者决策失误时分担经营风险的形式。在公司高层管理者的年薪收 入中还应加入肯定奖罚指标加以修正。奖罚指标可分为两类：一类是对公司效益 有重大影响，但短期考核指标上反映不出来的事项，如重大投资决策失误等；另 一类是后果及影响不反映在考核指标上的事物，如高层管理者严峻违反财经纪 律等。依据奖罚指标的考核，对高层管理者的奖罚可是一

37、次性的，按基本收入百分比计算；或是精神 嘉奖与物质嘉奖相结合等形式。股票期权。实行股票期权制度可以使高层管理者更关怀全部者的利益和 资产的保值增值，使高层管理者的利益与全部者的利益结合得更紧密，目前全球 排名前500名的大公司有89.4%实施股票期权制 度。因此应大胆在完成股份制 发行的国有企业试点并推行。具体操作时，公司可与高层管理者签订契约：假如 公司当年股票每股一元，高层管理者有权用一元购买100万股。期限三年，高层 管理者先交10%的定金。假如三年后公司资产增值，每股涨为5元，高层管理者 仍有权以一元一股的价格购进再抛出；假如公司资产贬值，每股降为0.5元，高 层管理者自然放弃股票期权

38、，10%的定金随之丧失。这样高层管理者要想获得高 的回报，自然会想方设法搞好公司经营，而且把高层管理者的利益同国有企业的 长远进展直接联系起来，有利于克服高层管理者行为的短期化。2、经营把握权激励机制 依据产权理论的分析框架，契约性把握权可以分为经营把握权和剩余把握 权，经营把握权是指那种能在事前通过契约加以明确确定的把握权权力，即在 契约中明确规定的契约方在什么状况下具体如何使用的权力。在创业企业中， 特定把握权通过契约制授权给了创业企业，这种特定把握权就是高层经理人员 的经营把握权，包括日常的生产、销售、雇佣等权力。经营把握权对高层管理 者通常会产生激励作用，使其拥有职位特权享受职位消费，

39、给高层管理者带来 正规酬劳激励以外的物质利益满足。由于高层管理者的效用除货币物品外，还 有非货币物品，如豪华办公室，合意雇员和观光风景胜地等。3、剩余支配权激励机制剩余支配权激励机制表现为向高层管理者转让剩余支配权。对剩余支配权 的安排，表现为如何在股东和高层管理之间安排事后剩余或利润，这影响到对 高层管理者的激励。假如契约越接近高层管理者开 创性努力，激励效果越好； 假如公司缺少剩余权或剩余权很小，由于忽视对制造剩余的直接担当者的激 励，而不能实现这种效率最大化。剩余把握权那么是指那种事前没在契约中明确界定如何使用的权力，是 打算资产 在最终契约所限定的特殊用途以外如何被使用的权力。剩余把握

40、权一般由全部 者的代表董事会拥有，如任命和解雇总经理、重大投资、合并和拍卖等战略性的 决策权。剩余把握权打算了经营把握权的授予。4、声誉或荣誉激励机制除物质激励外，在公司治理中还有精神激励。公司高层管理者一向格外重 视自身长期职业生涯的声誉。良好的职业声誉之所以可作为 激励高层管理者努 力工作的重要因素，一是由于使高层管理者获得社 会赞誉及地位，能满足其成 就感；二是声誉、荣誉会带来明天的货币收入，高层管理者预期货币收入和声 誉之间有着替代关系。尽管很多国有企业高层管理者对激励现状很无奈，但猛烈的事业成就感以 及由事业成功而得到的良好的职业声誉、社会荣誉及地位依然是激励他们努力 工作的重要缘由

41、。各级政府和行业主管部门以往都比拟强调精神鼓舞，也经常授 予经营有方的厂长、经理“优秀企业家”、“五一劳动奖章”等荣誉称号。但这 些称号过于空泛，评比的标准不一，难以真正表达高层管理者的业绩。应由国有 资产管理部门出面制定全 国范围内有较大影响力的国有企业高层管理者评级体 系，对国家企业高层管理者力量、素养和业绩进行评定，分别授予不同级别企业 家的称号。高层管理者级数的评定并非固定不变，可每两年调整一次。如果高 层管理者经营的公司消灭亏损，级数自动下调，反之亦然。这样高层管理者自然 会努力争取更高级别的荣誉称号，激励机制作用也得以表达，同时也为公司选拔 高层管理者供应了依据。5、聘用与解雇激励

42、机制尽管货币支付是作为用来对高层管理者行为进行激励的主要方法，但资本拥范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公司 战略和高质量进展，以提高全员思想政治素养、业务素养和履职力量为核 心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实 施培训，努力实现员工成长与公司开展的良性互动。面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治 理机 构、企业文化、质量管理体系等方面着力探究，提升企业综合实力，协作产 业供应侧结构改革。同时，公司留意履行社会责任所带来的进展机遇，乐观 践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司始终坚持坚 持以诚信经营来

43、赢得信任。公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专 项行 动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业 经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服 务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企 业协同进展。有者对高层管理者人选的打算权也是另外一种重要的激励手段。聘用和解雇对 高层管理者行为的激励，是资本全部者通过经理市场竞争自由选择经理人才来 实现的。已被聘用的经理既要面对外部经理市场的竞争压力，又得应对公司内部 下级的竞争威逼，这种竞争使已被聘用的经理面临被解雇的潜在危机。声誉往往 是经理被聘用或解雇的重

44、要条件，高层管理者对自身声誉看得愈重，聘用和解雇 的激励作用就愈大。6、学问激励制度培育一位经理需要大量的投入，而维护这种管理劳动的声誉、提高管理劳动 的素养也需要坚持不懈的投入。在学问信息快速更新、繁衍的新经济时代，不断 进行充电防止学问老化对担负着创新职能的高层管理者变得尤其重要。因此 必需自始至终为国有企业高层管理者连续供应学问更新和获得深造，供应与各 类同行专业和学者教授沟通学习的机会，建立高效率信息情报网络，订阅有关书 报杂志等。十二、高层管理者的激励机制理论公司治理中的代理本钱与道德风险问题仅靠监督与制衡不行能解决，关键 是要设计有效的激励机制。高层管理者激励机制是解决托付人和代理

45、人之间关 系的动力问题，即托付人如何通过一套激励机制促使代理人实行适当的行为，最 大限度地增加托付人的效用。因此，激励机制是关于全部者和高层管理者如何共 享经营成果的一种契约。激励相容性原理与信息披露原理为设计这种激励机制 奠定了理论基础。（一）激励相容性原理由于各利益主体存在自身利益，假如公司能将各利益主体在合作中产生的 外在性内在化，克服合作成员的相互偷懒与“搭便车”的动机，就会提高每个 成员的努力程度，提高经营绩效。假如管理者的监督程度会由于与被管理者的 复位和动机相同而降低，一种有效的支配就是 在管理者和被管理者之间形成利 益制约关系，即管理者的收益打算于被管理者的努力程度，双方产生激

46、励相容 性。被管理者利益最大化的行为也实现了管理者利益最大化。被管理者越努 力，管理者所得剩余收入越多，监督与管理动机也就越强，从而激励管理者加 强对其他成员的监督。财产的激励与利益的激励合理组合、相互制衡是使公司各全部者 之间实现 激励相容的关键。其中财产的激励是以财产增值为目标来激励其行为。这种激励 说明管理者本人即是公司财产的全部者。而利益的激励，对公司内非财产全部者 的其他成员来说，激励其行为利于其个人利益的实现。财产激励与利益激励相互 制约，利益激励不能脱离财产激励，而财产的激励依靠于利益的激励来实现。（二）信息披露性原理获得代理人行为的信息是建立激励约束机制的关键。这是由于委托人与

47、代 理人之间的信息分布具有不对称性，遇到的普遍问题是当委 托人向代理人了解 他们所属类型的信息时，除非通过货币支付或者某种把握工具作为刺激和代价， 否那么代理人就不会照实相告。因此要使代理人公布其私人信息，必需确立博弈规 章。依据信息显露原理，对每个引致代理人撒谎的契约，都对应着一个具有同样 结果但代理人提供的信息完全属实的契约。这样不管何种机制把隐蔽和撒谎估 计得如 何充分，其效果都不会高于直接显露机制。这样，显露原理大大简化了 博弈过程，把将来需要运用动态贝叶斯博弈方法来分析其均衡解的一个多阶段 对称信息的博弈机制设计，运用显露原理使托付人通过代 理人之间的静态贝叶 斯博弈即可获得最大的期

48、望收益。为使期望收益最大化，作为机制设计者的托付人需要建立满足一些基本约 束条件的最正确激励约束机制。而最基本的约束条件通常有两个，首先是所谓刺 激全都性约束。机制所供应的刺激必需能诱使作为契约接受者的代理人自愿地 选择依据他们所属类型而设计的契约。如果托付人设计的机制所依据的有关代 理人的类型信息与实际相符，那么这个机制给代理人带来的效用应当不小于其他任何依据失真的类型信息设计 的机制所供应的效用。不然代理人可能拒绝接受该契约，委托人无法实现其效用 最大化。其次是个人更改约束，即对代理人的行为提出一种理性化假设。它要求 代理人做到接受这一契约比拒绝契约在经济上更合算，这就保证了代理人参与机制设计博弈的利益动机。假如配置满足了刺激全都性约束，那么此契约就是可 操作的；假如可操作的契约满足了个人理性约束，那么该配置可行，从而保证激 励约束机制处于最正确状态。十三、经理的定义和特征（一）经理的定义所谓“经理”，即经营管理，从这个角度来看，一个公司的“经理”有 两 大方面的职责：一是负责统筹和规划公司的业务经营，制定公司的经营策略并 有效地执行；二是负责协调公司经营过程中各个部门之间的沟通和连接，使各 部门的员工更有效率地工作。这两个方面前者注 重“经营”，而后者那么关注“管理”，对于一名的经理来说，二者缺一不行。因此，依据经理工作的本质 属性，可以将其定义为：经