公司（企业）治理分析.docx

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1、反刍类饲料公司治理分析名目一、公司基本状况3二、工程概况4三、各方对高层管理人员的约束7四、高层管理者的约束机制方面的阅历借鉴与思考9五、高层管理者的激励手段和激励机制的主要内容16六、高层管理者的激励机制理论23七、完善我国上市公司独立董事制度26八、独立董事的特征31九、董事会及董事会模式32十、董事会的特征38十一、产业环境分析39十二、行业竞争格局39十三、必要性分析40十四、工程风险分析40十五、工程风险对策43十六、法人治理45十七、人力资源配置分析56劳动定员一览表56很多管理实践说明，高管人员适当的职责分工且相互制衡，可有效地 缩小舞弊的时间、空间范围，提高、觉察和防范舞弊的机

2、率。而没有这种 有效的内部制衡机制，很简洁形成集体舞弊，舞弊者所冒的风险也因制衡 机制的雍疾而大大降低。 诚信教育与商业伦理：制度支配与公司治理的“守护神”。当 前美国或其他国家，不同程度上都存在会计造假，这是诚信缺失的具体表 现和违反会计伦理、职业道德的行为。证券市场是布满机会和诱 惑的场 所，需要通过制度支配对参与者和监管者进行制约和威慑。然而，假如证 券市场的参与者和监管者不讲正直诚信与商业伦理，制度支配将显得苍 白无力。当巨额的经济利益与严峻的道德规范发生碰撞址，只有潜移默 化的诚信教育，才能使天平倾向于道德规范。由于市场经济首先表达为竞 争经济，其次表达为法制经济，还表达为伦理经济，

3、讲究仁义礼智信，依 靠义务、良心、荣誉、节操、人格来建立相互交往的友好关系，以确保社 会成员的行为合法、合情、合理。作为对包括平稳和世通等系列公司财务丑闻的回应，美国公布了 一 些新的法律、法规，并对原有公司法做出修改和补充，其中代表作就是萨 班斯法案。近来商界显现出一种新趋势，即公司的商业伦理状况正日益受 到商业伙伴的重视。明显的征兆是越来越多的审计公司由 于不赞成客户 的商业伦理表现而拒绝连续合作。美国商业技术和伦理 争辩所（1BTE） 主任艾里斯曼教授为健康的公司伦理概括出应当具备 的八种品质：开放 性保持谦卑；负责任；担风险；“正确处理事务”的坚决承诺；容忍错误；诚恳；具备合作精神；勇

4、对困难。为了实现这些品质，他提出了高水准的 商业道德领袖应当遵从以敬重方式与雇员公平沟通；财务往来公正；沟通 中保证诚恳等十项行为原那么。财务报表重述制度：上市公司财务舞弊的“照妖镜”。美国财 务 报表重述制度虽然由来已久，但直到最近刮起舞弊风暴才备受各界关注。 美国的财务报表重述制度规定，假如上市公司因舞弊、严峻违反公认会计 准那么或发生重大会计过失，导致其过去对外公布的财务报表存在重大误 导，一经觉察，上市公司管理当局有义务予以订正，重新编制和公司订正 后的财务报表，并具体披露各种舞弊手法或重大过失对财务状况、经营业 绩和现金流量的影响，以便让投资者和社会公 众了解上市公司的舞弊伎 俩、会

5、计过失及其影响，评估上市公司的内部把握及其管理当局的正直诚 信。职业道德：弥补制度先天缺陷必要性的非制度因素。制度的先天 性缺陷是无法预见到现实中可能消灭的全部状况的。所以制度体系，包括 内部公司治理机制，隐含地依靠制度执行者的职业道德作为 其存在理由 的基础。假期制度执行者在有力量规避、放大制度内在缺漏时，会不受道 德制约地规避、毁损制度，制度终不过是虚设。废品管理公司的舞弊者和 安达信的相关审计负责人，都是道德上应受批判者。他们人性中贪财、慕 名、恋利、丑陋的一面，猛烈腐蚀和侵害了制度。道德本身不是能够纯粹 依靠制度强化的东西，因而有必要在制度之外，再制造能够使制度约束对 象自动关注或者被

6、迫讲求职业道德的社会环境。提升职业道德水准，明显可缓解很多制度目前正在承受 的压力，监管者不仅呼吁相关专业人士讲 求诚信，SEC借助最原始的“保证书”形式，将道德诉求于带点宗教意 味的宣誓形式，确实是无奈之举。在法律高压失去作用时，最简洁的较为 现实牢靠的方法便是用道德规范教育人。留意灌输、培育人们的职业道德 意识。营造提倡职业道德的大环境，在公司内部增设评价相关人员的职业 道德的机，构，将这项工作纳入现在工作范围，结合自我评价作为形式上 的约束。止匕外，还就大职业团体、公司内部开展有关职业道德的宣扬、争 辩活动。3、竞争选聘支配高层管理者选任支配主要解决的是如何选择出有力量的高层管理的 问题

7、，它是激励、约束支配能够有效发挥作用的前提条件。高层管理者选 任支配的核心是由谁、以何种方式选择高层管理者。依据选任主体、选择 方式的不同，要以区分两种类型的高层管理者选任支配。一种是通过竞争 机制在公司内外部经理市场进行考核选拔、择优选聘，可以称为“竞争选 聘支配”；另一种是由公司中把握实际把握权的人直接指派任命，可称为 “指派产生支配”。竞争选聘支配的好处是显而易见的，即能够通过相对公开、透亮 的形式，选择真正有力量的人出任高层管理者。而方案经济或转轨条件下 的国有企业，一般是由上级主管部门指派公司高层管理者。从高层管理者 力量的角度而言，竞争选聘支配明显优于指派产生支配。李维安通过对经

8、理层任免制度的评价争辩后也觉察，经理层任免的行政程度与公司绩效显著负相关，总经理市场化选聘方式也与公司绩效显著正相关。中国上市 公司经理层任免机制经受着由行政性、制度化到市场化的转移过程。当前 经理层任免市场化进程加深，单纯的行政任命削减，但同时市场化程度不 高，经理层任免制度的市场化及制度化的加强对公司纯绩效的增加有益。4、高层管理者约束制度支配高层管理者约束在此特指董事会、监事会等基于公司治理结构框架 的对高层管理者的经营结果、行为或决策所进行的一系列审核、监察和督 导的行动。这种约束是法律法规所确认的一种正式制度支配具 体可以包 括对高层管理者的监督问责机制，业绩考核支配、署名支配以及重

9、大事项 的决策机制等。董事会、监事会对高层管理者的监督问责机制是基础的约束机制。为 了保证自己的决策得到贯彻、利益得到保证，董事会就必需建立严格的监 把握度，对高层管理者进行监督、约束，一旦其行为损害公司利益、偏离 公司经营方向，能够准时实行有效措施进行订正。为了强化这种监督问责 机制，设立代表出资者利益的专职监督机构一监事会，对包括董事会在内 的高层管理者进行全面的、独立的监督。董事会对高层管理者的监督也必 需建立在事实和综合、全面考虑的基础。因此，有一套符合公司运营状 况的、行之有效的业绩考虑机制。高层管理者在面临可能被董事会罢免的 状况下，也会调整自己的利益取向、更为努力地工作，这也在事

10、实上约束 了其行为。除上述约束支配之外，还有一些特殊条件下的高层管理者约束安排。如在中国，行政上级或国有资产管理部门作为国有资产的代表，目前对高 层管理者也具有直接的约束职能，对国有企业高层管理者的选拔、任免、 业绩考核和监督都具有最终的发言权。这种约束支配虽不规范，实践中效 果也不抱负，但现阶段仍是重要的高层管理者约束支配。五、高层管理者的激励手段和激励机制的主要内容（一）高层管理者的激励手段人的需要是多层次的、多元化的，因此激励手段同样应当具有多样性3 经营者的目标函数中不仅仅只包括收入因素，还应当包括名誉、自我实 现、权利、友情等因素。对经营者的激励一般包括物质激励和精神激励。物质激励，

11、主要是资 本全部者运用支付给经营者的货币收入即酬劳的多少来实现激励，具体 形式为工资、奖金、津贴和福利、股票和股票期权。精神激励，主要是资 本全部者赐予经营者的名誉鼓舞和职位消费。其中，股票和股票期权具备 长期激励的特征。（二）高层管理者的激励机制的主要内容1、酬劳激励机制对高层管理者的酬劳激励一般由固定薪金、股票与股票期权、退休金 方案等构成。其中，固定薪金优点在于稳定牢靠无风险，能作基本保障， 但缺乏机敏性和刺激性。奖金和股票与其经营业绩紧密相关，对经营者来 讲有肯定风险，也有较强的激励作用，但易引发经理人员短期行为。退休 金方案那么有助于激励高层管理者的长期行为。在西方兴旺国家，高层管理

12、者的薪酬激励较为成功和典型的是美国。 为了防止各级经理只追求短期利益或局部利益，美国公司中依据 长期业 绩付给的激励性酬劳所占比重很大，其形式实行延期支付奖金、分成、购 股证和增股等。经营班子的薪酬通常由年度薪酬、长期前后左右薪酬和其 他薪酬三大局部组成。公司在增加高层管理者酬劳的时候，要认真分析所增加酬劳的边际 价值，是否我们所支付的一局部酬劳不仅没有发挥乐观的激励约束作用， 反而抵抗了经理人员为公司管理提高公司绩效的乐观性。要考虑心理契 约对高层管理者行为的影响。在我国公司中，建立健全高层管理者的利益激励机制，首先应当把他 们作为独立的利益主体对待，将其利益和一般职工利益区分开来，适当拉

13、开收入差距，逐步提高收入。其次，必需转变高层管理者 收入形成的方 式。在国有控股的股份公司中，董事长、总经理和董事的工资标准和嘉奖 方法应由有关政府部门打算，其他经理人员的工资标准和嘉奖方法应由 董事长、总经理提出方案，由董事会批准。高层管理者的收入可由三个部 分组成：一是工资。工资形式既可以是月薪制，也可以是年薪制。工资要 进入本钱。二是资金。它要与高层管理者的经营绩效挂钩。奖金只能从公 司的利润中开支，没有利润不能发 给奖金。三是股份收入。通过肯定方 式，高层管理者有优先认股权可通过股份或股票升值获得收入。不同形式的收入对高层管理者起着不同的激励与约束作用，以保 证高层管理者行为长期化和规

14、范化。结合我国公司实际状况，高层管理者的酬劳激励机制应加强以下两个方面的工作：年薪制。在西方国家，年薪制实际上是对高层管理者履行的俸薪制 度，是保健性制度。但在社会主义初级阶段的中国，年薪制仍是行之有效 的激励制度。目前，全国各地试点公司的年薪收入大体上由基本收入和风 险收入组成，我们认为还应包括第三项，即其他奖罚。基本收入应表达高 层管理者人力资本的价格。应当以公司职工平均工资为基数，以公司规模 结合其他因素来确定高层管理者基本收入系数。高层管理者在完成国有 资产的保值和增值的任务后，将获得基本的收入。风险收入是对高层管理 者超额贡献的嘉奖，从机会本钱的角度来讲，也是高层管理者决策失误时 分

15、担经营风险的形式。在公司高层管理者的年薪收入中还应加入肯定奖 罚指标加以修正。奖罚指标可分为两类：一类是对公司效益有重大影响， 但短期考核指标上反映不出来的事项，如重大投资决策失误等；另一类是 后果及影响不反映在考核指标上的事物，如高层管理者严峻违反财经纪律等。依据奖罚指标的 考核，对高层管理者的奖罚可是一次性的，按基本收入百分比计算；或是 精神嘉奖与物质嘉奖相结合等形式。股票期权。实行股票期权制度可以使高层管理者更关怀全部者的利 益和资产的保值增值，使高层管理者的利益与全部者的利益结合得更紧 密，目前全球排名前500名的大公司有89. 4%实施股票期权制 度。因此 应大胆在完成股份制发行的国

16、有企业试点并推行。具体操作址，公司可与 高层管理者签订契约：假如公司当年股票每股一元，高层管理者有权用一 元购买100万股。期限三年，高层管理者先交10%的 定金。假如三年后公司资产增值，每股涨为5元，高层管理者仍有权以一元一股的价格购进 再抛出；假如公司资产贬值，每股降为0.5元，高层管理者自然放弃股票 期权，10%的定金随之丧失。这样高层管理者要想获得高的回报，自然会 想方设法搞好公司经营，而且把高层管理者的利益同国有企业的长远进 展直接联系起来，有利于克服高层管理者行为的短期化。2、经营把握权激励机制依据产权理论的分析框架，契约性把握权可以分为经营把握权和剩余 把握权，经营把握权是指那种

17、能在事前通过契约加以明确确定的 把握权 权力，即在契约中明确规定的契约方在什么状况下具体如何使用的权力。 在创业企业中，特定把握权通过契约制授权给了创业企业，这种特定把握 权就是高层经理人员的经营把握权，包括日常的生 产、销售、雇佣等权 力。经营把握权对高层管理者通常会产生激励作用，使其拥有职位特权享 受职位消费，给高层管理者带来正规酬劳激励以外的物质利益满足。由于 高层管理者的效用除货币物品外，还有非货币物品，如豪华办公室，合意 雇员和观光风景胜地等。3、剩余支配权激励机制剩余支配权激励机制表现为向高层管理者转让剩余支配权。对剩 余 支配权的安排，表现为如何在股东和高层管理之间安排事后剩余或

18、利润， 这影响到对高层管理者的激励。假如契约越接近高层管理者开创性努力， 激励效果越好；假如公司缺少剩余权或剩余权很小，由于忽视对制造剩余的直接担当者的激励，而不能实现这种效率最大化。剩余把握权那么是指那 种事前没在契约中明确界定如何使用的权力，是 打算资产在最终契约所 限定的特殊用途以外如何被使用的权力。剩余 把握权一般由全部者的代 表董事会拥有，如任命和解雇总经理、重大投资、合并和拍卖等战略性的 决策权。剩余把握权打算了经营把握权 的授予。4、声誉或荣誉激励机制除物质激励外，在公司治理中还有精神激励。公司高层管理者一向格 外重视自身长期职业生涯的声誉。良好的职业声誉之所以可作为 激励高 层

19、管理者努力工作的重要因素，一是由于使高层管理者获得社会赞誉及 地位，能满足其成就感；二是声誉、荣誉会带来明天的货币收入，高层管 理者预期货币收入和声誉之间有着替代关系。尽管很多国有企业高层管理者对激励现状很无奈，但猛烈的事业成就 感以及由事业成功而得到的良好的职业声誉、社会荣誉及地位依 然是激 励他们努力工作的重要缘由。各级政府和行业主管部门以往都 比拟强调 精神鼓舞，也经常授予经营有方的厂长、经理“优秀企业家”、“五一劳 动奖章”等荣誉称号。但这些称号过于空泛，评比的标准不一，难以真正 表达高层管理者的业绩。应由国有资产管理部门 出面制定全国范围内有 较大影响力的国有企业高层管理者评级体系，

20、对国家企业高层管理者力 量、素养和业绩进行评定，分别授予不同级别企业家的称号。高层管理者 级数的评定并非固定不变，可每两年调整一次。假如高层管理者经营的公 司消灭亏损，级数自动下调，反之亦然。这样高层管理者自然会努力争取 更高级别的荣誉称号，激励机制作用也得以表达，同时也为公司选拔高层 管理者供应了依据。5、聘用与解雇激励机制尽管货币支付是作为用来对高层管理者行为进行激励的主要方法，但 资本拥有者对高层管理者人选的打算权也是另外一种重要的激励手段。 聘用和解雇对高层管理者行为的激励，是资本全部者通过经理市场竞争 自由选择经理人才来实现的。己被聘用的经理既要面对外部经理市场的 竞争压力，又得应对

21、公司内部下级的竞争威逼，这种竞争使已被聘用的经 理面临被解雇的潜在危机。声誉往往是经理被聘用或解雇的重要条件，高 层管理者对自身声誉看得愈重，聘用和解雇的激励作用就愈大。6、学问激励制度培育一位经理需要大量的投入，而维护这种管理劳动的声誉、提高管 理劳动的素养也需要坚持不懈的投入。在学问信息快速更新、繁衍的新经 济时代，不断进行充电，防止学问老化，对担负着创新职能的高层管理者 变得尤其重要。因此，必需自始至终为国有企业高层管理者连续供应学问 更新和获得深造，供应与各类同行专业和学者教授沟通学习的机会，建立 高效率信息情报网络，订阅有关书报杂志等。六、高层管理者的激励机制理论公司治理中的代理本钱

22、与道德风险问题仅靠监督与制衡不行能解决, 关键是要设计有效的激励机制。高层管理者激励机制是解决托付人和代 理人之间关系的动力问题，即托付人如何通过一套激励机制促使代理人一、公司基本状况公司简介经过多年的进展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理阅 历和牢靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增加。公司将继续提升供 应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚 持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求进展的方针。公司依据“布局合理、产业协同、资源节省、生态环保”的原贝IJ, 加强规划引导，推动才智集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新 力量强、信息化基础好

23、、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集 群对外合作沟通，发挥产业集群在对外产能合作中的载体 作用。通过建 立企业跨区域沟通合作机制，担当社会责任，营造和谐进展环境。（一） 核心人员介绍1、曹XX,中国国籍，无永久境外居留权，1971年诞生，本科学 历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司 董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经 理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。2、蒋xx,中国国籍，1977年诞生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。3、黎xx,中国国籍，无永久境外居留权，

24、1958年诞生，本科学 历, 高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx董事 长；采取适当的行为，最大限度地增加托付人的效用。因此，激励机制是关于 全部者和高层管理者如何共享经营成果的一种契约。激励相容性原理与 信息披露原理为设计这种激励机制奠定了理论基础。（一）激励相容性原理由于各利益主体存在自身利益，假如公司能将各利益主体在合作中 产生的外在性内在化，克服合作成员的相互偷懒与“搭便车”的动机，就 会提高每个成员的努力程度，提高经营绩效。假如管理者的监督程度会由 于与被管理者的复位和动机相同而降低，一种有效的支配就是在管理者 和被管理者之间形成利益制约关系，即管理者的收益决定于被

25、管理者的 努力程度，双方产生激励相容性。被管理者利益最大化的行为也实现了管理者利益最大化。被管理者越努力，管理者所得剩余 收入越多，监督与管理动机也就越强，从而激励管理者加强对其他成员的 监督。财产的激励与利益的激励合理组合、相互制衡是使公司各全部者之 间实现激励相容的关键。其中财产的激励是以财产增值为目标来激 励其 行为。这种激励说明管理者本人即是公司财产的全部者。而利益的激励， 对公司内非财产全部者的其他成员来说，激励其行为利于其个人利益的 实现。财产激励与利益激励相互制约，利益激励不能脱离财产激励，而财 产的激励依靠于利益的激励来实现。（二）信息披露性原理获得代理人行为的信息是建立激励约

26、束机制的关键。这是由于委托人与代理人之间的信息分布具有不对称性，遇到的普遍问题是当委托人 向代理人了解他们所属类型的信息时，除非通过货币支付或者某 种把握 工具作为刺激和代价，否那么代理人就不会照实相告。因此要使代理人公布 其私人信息，必需确立博弈规章。依据信息显露原理，对每个引致代理人 撒谎的契约，都对应着一个具有同样结果但代理人提供的信息完全属实 的契约。这样不管何种机制把隐蔽和撒谎估计得如何充分，其效果都不会 高于直接显露机制。这样，显露原理大大简化了博弈过程，把将来需要运 用动态贝叶斯博弈方法来分析其均衡解的一个多阶段对称信息的博弈机 制设计，运用显露原理使托付人通过代理人之间的静态贝

27、叶斯博弈即可 获得最大的期望收益。为使期望收益最大化，作为机制设计者的托付人需要建立满足一些 基本约束条件的最正确激励约束机制。而最基本的约束条件通常有两个，首 先是所谓刺激全都性约束。机制所供应的刺激必需能诱使作为契约接受 者的代理人自愿地选择依据他们所属类型而设计的契约。如 果托付人设 计的机制所依据的有关代理人的类型信息与实际相符，那么这个机制给 代理人带来的效用应当不小于其他任何依据失真的类型 信息设计的机制 所供应的效用。不然代理人可能拒绝接受该契约，委托人无法实现其效用 最大化。其次是个人更改约束，即对代理人的行为提出一种理性化假设。 它要求代理人做到接受这一契约比拒绝契约在经济上

28、更合算，这就保证 了代理人参与机制设计博弈的利益动机。假如配置满足了刺激全都性约 束，那么此契约就是可操作的；假如可操作的契约满足了个人理性约束，那么该配置可行，从而保证激励约 束机制处于最正确状态。七、完善我国上市公司独立董事制度(一)在我国上市公司中引入独立董事制度的必要性(1)我国上市公司中董事会与经营层基本重合，内部人把握现象严 峻。在国有上市公司中，由于缺乏国有资产的真正人格化代表，存在着严 峻的“全部者缺位”问题，形成了严峻的内部人把握局面。内部人把握带 来的后果是造成了国有资产的大量流失。要削减内部人控制现象，设置独 立董事是一种有效的方法。由于董事会与经理层是一种托付代理的关系

29、， 它与股东之间又是一种信托关系，所以董事会发挥作用的程度打算了一 个公司治理结构的有效性。在董事会中，假如没有一批强有力的超脱于经 理职能的称职的董事，董事会的核心作用就不能得到真正的发挥，而且董 事会与经理层之间的托付代理关系就 会转化为缺乏约束力的“合谋”关 系。由于独立董事与公司的经理层没有利益方面的直接联系，可以凭借着 其丰富的工作阅历和独立的判断力量，有效地改善董事会的质量，充分发 挥其监督制衡作用。(2) 国有上市公司中大股东所占比例过大，可能侵害中小股东利益。我国上市公司股权设置极为不合理，大股东都占确定持股比 重。与国外董事会作为全体股东的“代理人相比，我国企业的董事会 已浓

30、缩成为大股东的“代理人。大股东通过操纵股东大会和董事会， 把上市公司作为自己的“提款机”。比方利用上市公司的资产无偿为母公司供应抵押担保向银行贷款，而在贷款到期后不归还，造成上市 公司 的抵押品任凭银行处置。特殊是在涉及与母公司进行关联交易址，董事 会已完全被大股东操纵，不惜以牺牲宽敞中小股东利益为代 价，制造虚 假利润或者让母公司无偿使用上市公司的资产。(3) 我国上市公司中监事会的监督作用格外有限。虽然公司 法规 定了监事会的职权，但在实践中，监事会的作用却难以发挥，监事 会形式化的现象很普遍。主要表现在：监事会的独立性不强；监督 机制不完善；人员构成不合理。(二)完善我国上市公司独立董事

31、制度的具体思路(1)完善各项相关的法律和制度，使独立董事能真正发挥其作 用。我国的公司法对设置独立董事没有作硬性规定。上市公司章 程指引第112条规定，公司可以设立独立董事，并对独立董事的任职 资格做了相应的限制，但该条款属“选择性条款”。至少在法 律、法规 层面，境内上市的公司设立独立董事的任凭度还很大，没有 像境外上市 公司那样受到硬性约束。所以我国的独立董事制度建设应具有权威性， 所赐予独立董事的权利与其担当的义务应相当，独立董事职责重大，在 实践中如何保证其职责的有效行使是我们应重点考虑的问题也是独立董 事制度能否真正有效的关键。我们可以通过制定独立董事法强制要求上市公司依法建立独立董

32、事制度，并依法保证 独立董事正常履行职能，约束独立董事行为，从而确保公司董事会中独立 董事的独立性及独立董事制度的合法性。另外，在独立董事法的约束下，可考虑成立“独立董事协会”，通过协会加强独立董事制度建设，规 范独立董事执业行为。(2)赐予独立董事应有的权利。我国上市公司聘请独立董事，往往 只是为了转变或美化公司的形象，大局部独立董事有职无权，成了公司的 摆设。要真正建立独立董事制度，发挥独立董事应有的作用，关键在于赐 予独立董事应有的权利。例如，独立董事所发表的意见应在董事会决议中 列明；公司在涉及关联交易时，独立董事的意见能起打算作用；两名以上 的独立董事可提议召开临时股东大会；独立董事

33、可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告状况；独立董事辞 职或被辞退，该公司应当向交易所报告状况并陈述理由，等等。(3) 建立一套有效的激励约束机制，使独立董事在董事会的决 策 中尽职尽责。在激励缺乏的状况下，独立董事由于与公司的经营、管 理甚至利益相关甚小，可能会缺乏动力去发挥应有的作用。为了吸引优秀 人才进入公司董事会担当独立董事，独立董事的酬劳应渐渐向实 行津贴 和股票期权相结合的方向，除应支付必要的酬劳，必要时可以赐予独立董 事肯定的股票期权或股票嘉奖，使他们的个人利益与公司的业绩联系在 一起。从约束机制上讲，健全声誉机制，强化独立董事的责任，对于给公 司造成损失的须担当责任，为

34、避开独立董事不出席 董事会会议或托付其 他董事代为投票的状况，我们应当在法律、法规或规章上将董事缺席视作 同意董事会所采取的打算，并要求他们对此担当相应的责任，独立董事也 要和其他董事一样担当责任。特殊是在 有关侵害中小股东利益的关联交易时，独立董事更应担当责任。通过建立约束与激励机制，可以使独立董 事在把这一身份看成是一种荣誉的同时，还应当把它看成是一个企业责 任和社会责任。(4) 健全信息传递渠道。由于独立董事不在公司经营层任职，本身不具有信息优势，在很大程度上会限制其职能的发挥。特殊在信息 披露和信息的有效性、真实性方面有很多缺乏和漏洞，独立董事的信息劣 势更为明显。所以要发挥独立董事的

35、作用，就应逐步建立健全信息的披露 与传递机制。例如，应保证独立董事可以就有关问题与董事长和总经理进 行书面或面对面沟通；定期进行由独立董事参与的会议，让独立董事有足 够的经费进行远程访问，保证独立董事能够与经理、雇员、客户、供应商、 竞争者、独立财务顾问和审计师进行个别沟通。(5)独立董事的提名要采取多种方式，保证独立董事的“独立 性”。在美国公司中，董事会下一般设有主要由独立董事组成的提名 委 员会，新的独立董事一般都由该委员会来提名。在我国，独立董事一般 都是由董事长提名或者由大股东提名。其结果是：一方面，假设董事长、 大股东与企业经理层重叠，独立董事还是受制于“内部人丧 失了独立 性：另

36、一方面，往往把所聘任的独立董事的声望名气放在首位，缺乏科 学性和针对性。鉴于此，在独立董事的提名上，首先要避 免大股东的 “一言堂”。例如，可以由董事会提出独立董事应具有的条件和素养， 报经股东大会批准，采取面对肯定范围公开聘请的方 式，然后请中介机 构对拟选聘的独立董事进行资质调查和论证。(6)逐步建立独立董事人才市场。美国斯坦福高校的RonaldJ.Gilson和哈佛高校的ReinierKraakman建议机构投资者可考 虑聘请和培 育一些职业的外部董事，让他们就像日本、德国的银行那 样，对公司进 行乐观的监督。他们还建议机构可以通过一些组织进展 全职董事，他们 的工作就是在56家公司代表

37、机构做外部董事。Gilson和Kraakman指出，假如说业余的外部董事简洁受到管理层 的指派和操纵的话，那么这种同时担当5家公司董事的职业外部董事那么 不大可能受某一公司的指派或操纵。职业外部董事制度实现了劳动分工 及特地化，能够提高效率，发挥董事监督的规模效益。随着我国机构投 资者的进展壮大，应逐步独立董事人才市场，使独立董事更有 效地监督 公司管理，切实保护股东的利益。八、独立董事的特征1、独立性一是法律地位的独立。独立董事是由股东大会选举产生，不是由大股 东推举或委派，也不是公司雇佣的经营管理人员，他作为全体股东合法权 益的代表，独立享有对董事会决议的表决权和监督权：二是意愿表示独 立

38、。独立董事因其不拥有公司股份，不代表任何个别大股东的利益，不受 公司经理层的约束和干涉，同时也和公司没有任何关联业务和物质利益 关系。因此，打算了他能以公司整体利益为重，对董事会的决策作出独立 的意愿表示。2、客观性独立董事作为拥有与股份公司经营业务相关的经济、财务、工程、法 律等专业学问、勤勉敬业的执业道德、肯定的经营管理阅历和资格，以其 专家型的学问层面影响和提高了董事会决策的客观性。3、公正性与其他董事相比而言，独立董事能够在肯定程度上排解股份公司 全 部人和经理人的“权”、“益”干扰，代表全体股东的呼声，公正履行董 事职责。独立性是独立董事的基本法律特征，客观性和公正性都产生于独立 性

39、的基础之上，而客观性和公正性那么又保证了独立董事在股份公司 董事 会依法履行董事职务的独立性。九、董事会及董事会模式董事会董事会是由股东大会选举的董事组成的，它是代表公司行使其法财 产权的会议体机关。董事会是公司法人的经营决策和执行业务的常设机 构，经股东大会的授权能够对公司的投资方向及其他重要问题作出战略 决策，董事会对股东大会负责。董事会在性质上与股东大会不同，股东大会是公司最高权力机关，董 事会是公司常设的决策机构。董事会对作为行使法人财产权的机构，其主 要职责是对公司经营进行战略决策以及对经理人员实施有 效的监督，因 此，可以说董事会处于公司治理结构中的核心地位，规范董事会的建设是规范

40、公司治理结构的中心环节。大型企业的董事会，因其决策职能涉及面 宽、工作量大，经常需要在董事会下设立一些特地委员会，如执行委员 会、财务委员会、审计委员会、人事任免委员会、法律委员会等。（一） 董事会模式由于各国的历史文化、政治经济等因素的不同，各国的董事会模式也 有所不同，概括起来大体可以分为三种模式：单层制的英美模式、双层制 的德国模式以及业务网络制日本模式。1、单层制董事会单层制董事会即股东将经营决策权和监督权全部托付给董事会由董 事会全权代理股东负责管理公司的经营。单层结构在外部市场监督强而 内部监督弱的状况下，开头着手于董事会内部执行与监督的别离。单层制 董事会由执行董事和独立董事组成

41、，这种董事会模式是股东导向型。美、 英、力口、澳大利亚和其他一般法国家一般接受这种模式。英美单层委员会制以经营者把握为特征，高度依靠资本市场，主要通 过外部治理实现对企业“制衡全部权集中度较低，是一种以股东意志为 主导的治理模式。其特点主要为：股东高度分散，以股票市场和经理人市场为主导的外部把握机制 高度兴旺。英美国家股东很少有乐观性去监督公司经营管理，他们一般不 长期持有某种股票，在所持有股份的公司业绩不好时，投资者一般不干预 公司运转，而是卖出该公司股票。因此，单个股东对公司的把握主要是通 过证券市场，表现为“用脚投票”。在董事会内部设立不同的以独立董事为主的职能委员会，以便 帮 忙董事会

42、更好地进行决策与监督。英美公司治理结构由股东大会、董事会 及经理层三者构成。股东大会是公司最高权力机构，董事会是公司决策和 监督机构，拥有较大的权力，不单设监事会。职能委员会的设置依公司的 规模、性质而有所差异，但是大局部英美公司中，多数公司都设置了下述 的职能委员会如执行委员会、审计委员会、提名委员会、酬劳委员会、公 共政策委员会等。从整体上看，董事会的委员结构实现了业务的分立执行 与监督，其独特的结构设计使董事会与外部治理相融合，并在以执行职能 为主的运作中，保持肯定的监督上 的独立性。在众多职能委员会中，审计委员会、薪酬委员会和提名委员会是最为 基本和关键的三个，分别对公司内部的财务审计

43、、高级经理的薪酬组合， 以及继任董事的提名负责，其中提名委员会同时还包括对现 有董事会的 组成、结构、成员资格进行考察，以及进行董事会的业绩评价。需要强调 一点的是，将董事会业绩评价作为公司治理的持续驱动力，通过实施科学 而全面的业绩评估，能够有效挂念董事会准时发现在履职力量和履职效 果方面的薄弱环节，进而帮助董事会制定出富有针对性的改善方案，实现 董事会的持续优化。20世纪80年月，随着企业在业务和地域上的扩张和企业之间竞争 的加剧，企业经营所面对的简单性、动态性增加，传统的董事会董事长一 一总经理模式把决策与执行相分别，增加了管理层次，降低了企业的反响 速度，不适应日益激烈竞争的市场需要。

44、这样CEO制度应 运而生，依附2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx董事、经理；2019年3月至今任公司董事。4、吕xx,中国国籍，无永久境外居留权，1970年诞生，硕士研 究生 学历。2012年4月至今任xxx监事。2018年8月至今任 公司独 立董事。5、龙xx,中国国籍，无永久境外居留权，1959年诞生，大专学历， 高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份 兼任 技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程 师。 2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。二、工程概况工程基本状况1、承办单位名

45、称：XX有限责任公司2、工程性质：新建3、工程建设地点：xx园区4、工程联系人：曹xx（一） 主办单位基本状况公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的进展道 路。 以人为本，强调服务，始终秉承“追求客户最大满足度”的原那么。多年 来公司坚持不懈推动战略转型和管理变革，实现了企业持 续、健康、快 速进展。将来我司将连续以“客户第一，质量第一，信 誉第一”为原于董事会，负责公司战略管理和日常经营，美国大多数公司的董事长兼任 CEO-实行了大量的措施来改进董事会，如增加大量的外部人，特殊是 独立董事，委员会主要由外部人组成，减弱董事会和CEO之间的权 力02、双层董事会模式双层董事会即股东将

46、经营决策权托付给执行董事会（简称董事 会），另设一个监督董事会（简称监事会）特地行使监督职能。双层制董 事会一般来说由一个地位较高的董事会监管一个代表相关利益者的执行 董事会。股东大会选举监事会，再由监事会任命董事。监事会对股东大会 负责，董事会对监事会负责。双层结构在外部市场监督弱而内部监督分散 化的状况下，开头致力于董事会和监事会在监督职能方面的整合。这种董 事会模式是社会导向型的，德国、奥地利、荷兰和局部法国公司等均采用 该模式。以德国为主的双层董事会的特点：股东相对集中、稳定。在双层制董事会的典型国家一一德国， 法人相互持股，商业银行也可是公司的主要股东，股东监控是主动和乐 观的。公司

47、股东通过一个可依靠的中介组织来行使股东权力，通常是一 家银行，即所谓“主银行来代替他们把握与监督执行董事会和CEO的 行为，凭借内部信息优势，发挥实际的把握作用。假如对经理层不满 足，就直接“用手投票。与英美相比，德国证券市场欠兴旺，股权集中 度高，外部市场约束在公司治理中的作用格外有限。 监督董事会的权力高于执行董事会。在德国公司中，执行董事会 和监督董事会虽然同设于股东会之下，但监督董事会的地位和权力在某 些方面要高于执行董事会。监事会的权责主要表达在决策和监督，执行董 事会的主要职责是执行。执行董事会每年应向监督董事会报告公司的经 营政策和长远方案以及经济效益的状况，每季度报告经营状况，

48、对公司重 大的经营状况也应准时报告。假如监督董事会有要求，董事会还应对某事 务做特地的汇报。所以，尽管监督董事会并不参与公司的实际经营管理， 但对公司的经营方针会产生重要的影响。双层制董事会的监事会是一个 实实在在的股东行使把握与监督权力的机构。在公司内部，监督董事会成员不能再兼任执行董事。法律规定， 被控股公司不得向控股公司派出监事，两个公司也不得相互派遣自己的 董事出任对方的监事，只能是以一方派出的董事出任另一方的监事。 监督董事会由股东代表和雇员共同组成。德国公司的监督董事 会 一般由3s21人组成，其中股东代表和雇员代表各占一半。在大多数公司 的监督董事中，还包括一名从公司外部聘请的“

49、中立”的监事，一般是专 家学者、有名企业家或退职的政府官员，他的一票有可能在监督董事会表 决中起打算性作用。监督董事会的成员一般要求有 比拟突出的专业特长 和丰富的管理阅历。在德国公司共同决策的运营模式下，股东代表由股东 大会选举产生，但公司章程也可以规定授予 某些人或机构肯定的任命监 事会成员的权力。雇员代表那么由雇员投票选举产生，选举通常有肯定的法 律程序，并将选举权按肯定比例安排给蓝领工人、白领工人和管理人员。3、业务网络模式业务网络模式又称为日本模式，特指在日本公司的治理结构。日本企 业的股权结构的一大特征就是法人相互持股，这主要是指日本对企业间 的相互投资不加限制，不同的企业法人相互之