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1、2023年保荐代表人考试投资银行业务真题在线测试1.某上交所上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，现金 红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东 的净利润之比低于30%,以下说法正确的有（）o 2013年11月真题 I .股东大会审议分配方案时，应当为投资者提供网络投票便利条件 II.应当在董事会公告中详细披露现金分红水平较低的原因.独立董事就现金分红水平较低的合理性发表独立意见.应当在董事会公告中披露留存未分配利润确实切用途和预计收益II、IIIA. I、Ik IVn、hr ivi、m、ivi、n、in、iv【答案】：E【解析】：B.内核程序可以由内核部门等常设内
2、核机构书面审核通过，也可以由 内核委员会等非常设内核机构集体表决通过C.证券公司设立内核委员会作为非常设内核机构的，应当聘请外部专 业人士作为内核委员，参与内核工作D.质量控制部门应当独立于投资银行业务条线设立，不得在投资银行 业务条线内部设立E.证券公司应当对各类投资银行业务制定并执行统一的质量控制标 准和程序【答案】：B【解析】：根据证券公司投资银行类业务内部控制指引具体分析如下：A项，第7条规定，证券公司应当构建清晰、合理的投资银行类业务 内部控制组织架构，建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督 的三道内部控制防线：工程组、业务部门为内部控制的第一道防线，工程组应当老实守信、 勤勉尽
3、责开展执业活动，业务部门应当加强对业务人员的管理，确保 其规范执业。质量控制为内部控制的第二道防线，应当对投资银行类业务风险实 施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正工程执行过程中的问题。 内核、合规、风险管理等部门或机构为内部控制的第三道防线，应 当通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资 银行类业务风险的整体管控。B项，根据第13条规定，本指引所称内核程序是指可以由内核部门 等常设内核机构书面审核通过，也可以由内核委员会等非常设内核机 构集体表决通过。C项，第15条规定，证券公司应当设立内核委员会作为非常设内核 机构。内核委员会委员（简称内核委员）应当包括来自证券公司合规
4、、 风险管理等部门的人员，并根据各自职责独立发表意见。如有必要， 证券公司可聘请外部专业人士作为内核委员，参与内核工作。D项，第11条第2款规定，质量控制部门或团队可以独立于投资银 行业务条线设立，也可以在投资银行业务条线内部设立，但应当与投 资银行业务部门相别离。E项，第12条规定，证券公司应当建立健全投资银行类业务质量控 制制度，明确质量控制的目标、机构设置及其职责、质量控制标准和 程序等内容。同类投资银行业务应当制定并执行统一的质量控制标准 和程序。8.甲公司拟于2014年4月在我国中小企业板首次公开发行并上市。以下构成发行障碍的有（）。2014年12月真题2012年至2013年10月，
5、公司存在重大违规担保，2013年11月消除2011年至2013年控股股东控制的乙公司与甲公司从事相同业务,在上市前控股股东将持有乙公司的股权对外转让C.甲公司的重要子公司最近36个月存在重大违法违规行为D. 2013年10月一名董事因违反证券法买卖股票被交易所公开谴责,上市前已经撤换该名董事【答案】：C【解析】：A项，首次公开发行股票并上市管理方法（2018年修订）第19条 规定，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序， 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的 情形。申报时点已解除即可。B项，根据公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准那么第1号一一招股说明
6、书（2015年修订）第51 条第5项关于发行人业务独立方面的规定，发行人的业务独立于控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。据 此，上市前控股股东将持有乙公司的股权对外转让后，那么甲公司的业 务独立，不构成发行障碍。C项，根据首次公开发行股票并上市管 理方法(2018年修订)第18条，发行人不得有的情形之一是：有 关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。D项， 受到交易所公开谴责的董事在上市前已被撤换，且撤换该董事不属于 发行人董事发生重大变化的情形，故不构成障碍。9.保荐机构和保荐代表人在履行保
7、荐职责过程中，上市公司出现以下 ()情形的，应及时通知保荐机构。2017年12月真题I .实际控制人为他人提供担保.为关联人提供担保.变更投资工程.发生重大关联交易II .公布年度报告A. I、II、IIIb. n、hr ivI、II、IIL IVC. Ik IIL IV、VI、n、IIL IV、V【答案】：D【解析】:证券发行上市保荐业务管理方法（2020年修订）第55条规定， 发行人有以下情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相 关文件送交保荐机构：变更募集资金及投资工程等承诺事项；发 生关联交易、为他人提供担保等事项；涉及重大诉讼、资产发生重 大损失；公司财务状况及生产经营的外部
8、条件发生重大变化；重 大投资行为和重大购置资产的决定；股东及董事、监事、高级管理 人员的变动；召开董事会、监事会、股东大会；履行信息披露义 务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；发生违法违规行 为或者其他重大事项；中国证监会、证券交易所规定或者保荐协议 约定的其他事项。I 0.根据关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见，以下 关于商业银行发行优先股的说法，正确的有（）。2018年12月真题 I ,商业银行发行的优先股应当附有回售条款.商业银行发行优先股，应向银保监会提出发行申请。商业银行取 得银保监会的批准文件后，向证监会提出发行申请.商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息
9、支付且不构 成违约事件.商业银行未向优先股股东足额派发的股息可以累积到下一计息年 度II .非上市商业银行发行优先股的，应当按照证监会有关要求，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票，纳入非上市公众公司监管I、Ik IVA. I、HR VI、IV、VIk IIIII、IIL IV【答案】：D【解析】：根据关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见（2019年 修订）具体分析如下：I项，商业银行不得发行附有回售条款的优先股。商业银行行使赎回 权，应遵守商业银行资本管理方法（试行）的相关规定。n项，商业银行发行优先股，应向银保监会提出发行申请。商业银行 取得银保监会的批准文件后，向证监会
10、提出发行申请。证监会依据优 先股试点管理方法及相关配套规那么进行核准。in、w两项，根据商业银行资本管理方法（试行）的有关规定， 商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构成 违约事件；未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。V项，非上市商业银行发行优先股的，应当按照证监会有关要求，纳 入非上市公众公司监管，遵守优先股试点管理方法非上市公众 公司监督管理方法（证监会令第96号）及有关监管指引的规定，合 法规范经营，股份集中托管，依法履行信息披露义务，年度财务报告 应经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。“申请在全国 中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票”是旧法的
11、要求，修订后的 新法删除了该要求。11.董事会决议通过经理薪酬事项，董事会共9名董事，5名出席，其 中1名退出，没有进行表决，那么本次董事会决议有效。（）A.正确B.错误【答案】：B【解析】：上市公司章程指引（2019年修订）第118条规定，董事会会议应 有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。此题中，决议未到达全体董事的过半数通过，董事会决议无效。12以下属于证券交易的内幕信息知情人的有（）o 2013年11月真题A.发行人的董事、监事、高级管理人员B.发行人控股的公司及其董、监、高C.公司的实际控制人及其董、监、高D.持有公
12、司5%以上股份的股东【答案】:A|B|C|D【解析】：证券法第74条规定，证券交易内幕信息的知情人包括：发行 人的董事、监事、高级管理人员；持有公司5%以上股份的股东及 其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、 高级管理人员；发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员; 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；证券监督 管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的 其他人员；保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算 机构、证券服务机构的有关人员；国务院证券监督管理机构规定的其他人。13.以下哪些期权是风险有限收益有限的？ （）2013年6月
13、真题A.买入看涨期权B.买入看跌期权C.卖出看涨期权D.卖出看跌期权【答案】：B|D【解析】：A项，买入看涨期权，最坏的情况是损失期权费，损失有限，但是， 如果股票价格越是大于执行价格，那么股票价格越大，买入看涨期权的 收益越大，上不封顶。所以，买入看涨期权，其风险有限收益无限。 C项，卖出看涨期权，最好的情况是对方不执行期权，或得期权费， 收益有限。坏的情况是对方执行期权，需要给付对方股价与执行价格 之间的差价，股价越高，损失越大，风险无限。所以，卖出看涨期权, 其风险无限收益有限。14.某基金公司对其管理的12个配售对象账户进行科创板首发股票初 步询价报价，根据科创板首次公开发行股票网下投
14、资者管理细那么,该基金公司最多可以填报的不同拟申购价格个数是（）。A.无限制12 个3个D.1个【答案】：C【解析】：科创板首次公开发行股票网下投资者管理细那么（中证协发 2019 149号）第11条规定，在科创板首发股票初步询价环节，参与 询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个 报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟 申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3 个，且最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%o15.甲公司为制造企业，2016年发生以下现金流量：（1）将销售产生 的应收账款申请向银行保理，取得现金1200万元，银
15、行对于标的债 权具有追索权；（2）购入作为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产核算的股票支付现金200万元；（3）收到保险公司对存货I项，上海证券交易所上市公司现金分红指引第12条规定，上市 公司在将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络 投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表 决结果。II、III、IV三项，第10条规定，上市公司年度报告期内盈 利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额 （包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润 之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细 披露以下事项：结
16、合所处行业特点、开展阶段和自身经营模式、盈 利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低 原因的说明；留存未分配利润确实切用途以及预计收益情况；董 事会会议的审议和表决情况；独立董事对未进行现金分红或现金分 红水平较低的合理性发表的独立意见。2.根据证券发行上市保荐业务管理方法，以下关于保荐机构更换 相关要求的表述，正确的选项是（）o 2017年6月真题I .刊登证券发行募集文件前拟终止保荐协议的，保荐机构和发行人 应领先向中国证监会报告，获得中国证监会许可.刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，发行人再次 申请发行证券的，可以另行聘请保荐机构.持续督导期内，保荐机构被
17、撤销保荐机构资格的，发行人应当在 1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监 会可以为其指定保荐机构W.持续督导期内，另行聘请保荐机构的，原保荐机构在履行保荐职损毁的赔偿款120万元；（4）收到所得税返还款260万元；（5）向其 他方提供劳务收取现金400万元。不考虑其他因素，甲公司2016年 经营活动产生的现金流量净额是（）。A. 780万元2180万元980万元1980万元【答案】：A【解析】：题中，事项（1）属于筹资活动；事项（2）属于投资活动；事项（3） （5）均属于经营活动，经营活动产生的现金流量净额= 120+260 +400 = 780 （万元）。16.根据证券
18、公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查 工作指引，在尽职调查过程中，对于单一应收款债务人的入池应收 款的本金余额占资产池比例超过,或者债务人及其关联方的入 池应收款本金余额合计占资产池的比例超过 的，应该视为重要债务人。（）2016年5月真题10%； 20%20%； 15%A. 15%； 20%D.10%； 25%E. 15%； 25%【答案】：C【解析】：证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指 引第11条规定，尽职调查过程中，对于单一应收款债务人的入池 应收款的本金余额占资产池比例超过15%,或者债务人及其关联方的 入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过20%的，
19、应当视为重要 债务人。对于重要债务人，应当全面调查其经营情况及财务状况，反 映其偿付能力和资信水平。17.某上市公司目前股本总额为10000万股，前两名股东丁公司、戊 公司分别持有40%股份、10%股份，均为无限售股份。董事会通过决 议拟分别向无关联的甲公司、乙公司发行5000万股股份、1000万股 股份收购其持有的已满36个月的资产，同时，向丙公司发行2000万 股股份募集配套资金。假定本次交易构成重大资产重组，但不构成重 组上市，上述投资者之间及上市公司原股东不存在任何关联关系。下 列说法正确的有（）o 2018年12月真题I .甲公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日 起
20、36个月内不得转让.乙公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日 起12个月内不得转让.丙公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日 起36个月内不得转让. 丁公司原持有的股份，在本次交易完成后36个月内不得转让II .戊公司原持有的股份，在本次交易完成后24个月内不得转让I、IIII、IIL IVI、Ik IIIA. I、II、III、IVII、IIL IV、V【答案】：A【解析】：I、II两项，根据上市公司重大资产重组管理方法（2020年修订） 第46条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份 发行结束之日起12个月内不得转让；属于以下情形之一的，36个
21、月 内不得转让：特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控 制的关联人；特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实 际控制权；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的 资产持续拥有权益的时间缺乏12个月。属于本方法第13条第1款规 定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关 联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份 的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在 该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象 应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束 之日起24个月内不得转让。18.2017年
22、10月8日，甲公司自证券市场上以1500万元购买了一项 债券性投资，作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产核算，2017年12月31日，市价为1550万元，甲公司的所得税 率为25%,不考虑其他因素的影响，以下说法中正确的有（）。2018 年5月真题I . 2017年12月31日，甲公司该项债券投资的账面价值为1550万 元II. 2017年12月31日，甲公司计入其他综合收益的金额为50万元.上述事项影响2017年度损益金额为12.5万元.上述事项应确认递延所得税负债12.5万元.上述事项产生应纳税暂时性差异50万元A. I、II、VI、IIL IV、VIIL IV、Vd.
23、n、inE. I、IV、V【答案】：E【解析】：该项资产以公允价值计量，因此2017年12月31日，甲公司该项债 券投资的账面价值为市价1550万元；资产负债表日，以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值高于其账面余 额的差额50万元，应当计入其他综合收益；该项金融资产的计税基 础为1500万元，账面价值为1550万元，账面价值大于计税基础，产 生应纳税暂时性差异=1550 1500=50 （万元），应确认递延所得税 负债=50X25% = 12.5 （万元）；作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产变化的递延所得税负债的对方科目应计入其 他综合收益（权益），不
24、计入所得税费用，因此不影响损益金额，而 影响2017年度权益金额50 12.5=37.5 （万元）。19.根据国家开展改革委关于支持优质企业直接融资进一步增强企 业债券服务实体经济能力的通知，关于申报阶段优质企业对债券资 金用途的管理，以下说法正确的有（）o 2019年11月真题I .企业应对债券资金用途实行负面清单管理，不涉及“正面清单”.申报材料应明确债券募集资金拟投资领域.申报材料应明确债券募集资金禁止投向领域，形成“负面清单”.负面清单包括将募集资金借给他人，用于房地产投资和过剩产能 投资，用于与企业生产经营无关的股票买卖II .债券募集资金应多用于国家重大战略、重点领域和重点工程，加
25、 大基础设施领域补短板力度A. IkA. IkA. IkIIRIV、B.I、II、IIIC.I、II、IILd. n、E. I、IkE. I、IkE. I、IkIILIV、V【答案】：A【解析】:国家开展改革委关于支持优质企业直接融资进一步增强企业债券 服务实体经济能力的通知（发改财金（2018）1806号）第4条规定, 优质企业债券申报阶段，对债券资金用途实行正负面清单管理：申 报材料应明确债券募集资金拟投资领域，形成“正面清单”。“正面清 单”应符合国家产业政策，聚焦企业经营主业。支持优质企业在“正 面清单”拟定的范围内依法合规安排使用募集资金，提高债券资金使 用效率和灵活度；申报材料应明
26、确债券募集资金禁止投向领域，形 成“负面清单”。“负面清单”包括但不限于：将募集资金借予他人， 用于房地产投资和过剩产能投资，用于与企业生产经营无关的股票买 卖和期货交易等风险性投资，用于弥补亏损和非生产性支出。“负面 清单”领域可根据企业自身经营业务范围进行补充和调整；鼓励优 质企业将债券募集资金用于国家重大战略、重点领域和重点工程，加 大基础设施领域补短板力度，加快培育和开展战略性新兴产业，推动 经济转型升级和高质量开展。20.甲、乙、丙、丁为上交所主板上市公司，根据上市公司证券发 行管理方法，以下情形符合可转债公开发行条件的是（）oA.乙公司，最近3个会计年度实现的净利润不少于公司债券1
27、年的利B. 丁公司，现任董事因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查C.丙公司，本次发行后累计公司债券余额为最近一期末净资产额的20%D.甲公司，最近3个会计年度加权平均净资产收益率分别为5.7%、5.9%、6.1%,按扣除非经常性损益后放入净利润计算分别为5.7%、6.2%、6.3%【答案】：C【解析】：ACD三项，根据上市公司证券发行管理方法第14条第1款规定, 公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还 应当符合以下规定：3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%o扣除非经常 性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资 产收益率的计算依据；排除D项本次发行后累
28、计公司债券余额不超过一期末净资产额的40%；3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。B项，根据第11条第5项规定，上市公司或其现任董事、高级管理 人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的，不得公开发行证券。21.以下关于上交所网上按市值申购的说法正确的有（）。2014年6月真题A.融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市 值中，但应当减去客户融资金额B.投资者可用于申购的证券账户市值为T2日前20个交易日（含T-2日）的日均持有非限售A股市值C.证券账户注册资料以发行公告确定的网上申购日（T日）前2个交 易日（T-l H）日终为准D
29、.投资者T1日时将其持有的市值全部卖出的，那么该投资者在T日 的申购无效【答案】：B【解析】：A项，根据上海市场首次公开发行股票网上发行实施细那么（2018 年修订）第5条第3款，融资融券客户信用证券账户的市值合并计算 到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值 合并计算到该证券公司持有的市值中。BC两项，第4条规定，投资 者持有的市值以投资者为单位，按其T2日（T日为发行公告确定 的网上申购日，下同）前20个交易日（含T2日）的日均持有市值 计算。第5条第1款和第2款规定，投资者持有多个证券账户的，多 个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的 原那么为证
30、券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文 件号码”均相同。证券账户注册资料以T2日日终为准。D项，根 据第4条的规定，市值计算的时间是一个时点，只要在T2日收市 这个时点上持有足额的非限售A股股份，就可以参与相应份额的申 购。如果投资者在T1日时，将T2日持有的市值全部卖出或者部 分卖出，资金用来T日申购，是完全可行的。22.2X20年3月2日，甲公司以账面价值分别为700万元的厂房和 300万元的专利权，换入乙公司账面价值分别为600万元的在建房屋 和200万元的长期股权投资，该项交换交易不涉及补价。上述资产的 公允价值均无法获得。不考虑增值税等相关税费，甲公司换入在建房 屋的入
31、账价值为（）万元。A. 300200240D.750 责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止 V.刊登证券发行募集文件以后在持续督导期间内终止保荐协议的， 保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证 券交易所报告，说明原因A. I、II、IIII、III、IVII、IV、VD.IIL IV、Ve. n、in、w、v【答案】：E【解析】：I项，证券发行上市保荐业务管理方法（2020年修订）第43条规 定，刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应 当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告，并说明原因。 在实施证券发行注册制的板块出现上述情
32、形的，保荐机构应同时向证 券交易所报告。II、V两项，第44条规定，刊登证券发行募集文件以后直至持续督【答案】：D【解析】：由于换入资产和换出资产的公允价值均不能够可靠计量，应以换出资 产的账面价值为基础确定换入资产的入账价值。因此，甲公司换入在 建房屋的入账价值=(700+300) X600/ (600+200) =750 (万元)。 23.以下说法中，在其他情况不变的情况下，导致平安边际量和盈亏 平衡销量同时变动的是()。2014年12月真题A.销售价格提高B.变动本钱降低C.产销量增加D.降低固定本钱【答案】：A|B|D【解析】：盈亏平衡点销售量Q0 = F/ (P-V),平安边际量=正
33、常销售量一盈亏 临界点销售量=QQ0。A项，其他条件不变时，销售价格提高一Q0I,在其他条件不变的时候平安边际量t ; B项，其他条件不变时， 变动本钱降低一 QOJ,在其他条件不变的时候平安边际量t ； C项， 产销量增加在其他条件都不变的情况下可以增加平安边际量，但不会 引起盈亏平衡点销售量Q0的变化；D项，其他条件不变时，降低固 定本钱一QO I ,平安边际量t o24.不具有商业实质、不涉及补价的非货币性资产交换中，影响换入 资产入账价值的因素有（）。I .换出资产的公允价值.换入资产的公允价值.换出资产的账面余额.换出资产已计提的减值准备II .为换入资产发生的相关税费A. IILA
34、. IILA. IILIV、B. I、II、HR IVC. II、HRIV、D. I、II、E. I、IKIILIV、V【答案】：A【解析】:不具有商业实质、不涉及补价的非货币性资产交换中，换入资产的成 本=换出资产的账面价值+为换入资产发生的相关税费。III、IV两项 影响换出资产的账面价值，V项为相关税费。25.证券公司短期融资券募集资金的用途包括（）。A.债券市场二级投资B.股票市场二级投资C.固定资产投资D.长期股权投资E.营业网点建设【答案】：A【解析】：证券公司短期融资券管理方法第20条规定，证券公司不得将发 行短期融资券募集资金用于以下用途：固定资产投资和营业网点建 设；股票二级
35、市场投资；为客户证券交易提供融资；长期股权 投资；中国人民银行禁止的其他用途。26.经董事会批准，甲公司于2017年9月30日与乙公司签订一项不 可撤销的销售合同，将一台设备转让给乙公司，假设违约需支付违约金 20万元。合同约定，设备转让价格为510万元，预计出售费用为10 万元，乙公司应于2018年1月15日前支付上述款项；甲公司应协助 乙公司于2018年2月1日前完成该设备所有权的转移手续。至2017 年9月30日，该设备原价为800万元，已提折旧200万元，此前未 计提减值准备，2017年9月30日可收回金额为540万元。2017年 12月10日，乙公司发生严重财务困难，不再购买该设备，
36、向甲公司 支付违约金20万元。2017年12月31日，甲公司就该设备与丙公司 签订一项不可撤销的销售合同，将其转让给丙公司，假设违约需支付违 约金20万元。合同约定，设备转让价格为570万元，预计出售费用 为10万元，丙公司应于2018年3月15日前支付上述款项；甲公司 应协助丙公司于2018年3月1日前完成该设备所有权的转移手续。 假定不考虑其他因素，甲公司以下会计处理表述中，正确的有（）。I . 2017年9月30日持有待售资产列报金额为500万元II. 2017年12月31日该资产仍应作为持有待售资产列报 III. 2017年12月31日持有待售资产列报金额为560万元 IV. 2017
37、年12月31日持有待售资产列报金额为540万元I、II、IIIIIIII 、 IIIA. I、IIII、Ik IV【答案】：E【解析】：I项，20年9月30日固定资产账面净值= 800-200=600（万元）, 可收回金额为540万元，划分为持有待售前应计提减值准备60万元, 划分为持有待售前账面价值为540万元，划分为持有待售时公允价值 减去出售费用后的净额为500万元，划分为持有待售类别后确认的资 产减值损失=540 500=40 （万元），因此2017年9月30日持有待 售资产列报金额为500万元；H项，2017年12月31日，因与丙公 司签订不可撤销的销售合同，且于1年内完成，该设备仍
38、满足持有待 售资产条件；III、IV两项，后续资产负债表日持有待售的非流动资产 公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢 复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转 回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不 得转回。2017年12月31日，设备减值准备转回前账面价值为500 万元，公允价值减去出售费用后的净额为560万元，只能转回减值准 备40万元，转回后列报金额为540万元。27.甲公司拥有A、B、C三家子公司，其中A公司系2010年6月30 日，甲公司支付9000万元现金取得，拥有A公司60%的股权；取得 当日，A公司可识别净资产账
39、面价值为9500万元，公允价值为10000 万元。2012年6月30日，甲公司处置了对A公司40%股权，取得处 置价款为8000万元,处置后对A公司的持股比例降为20%,剩余20% 股权的公允价值为4000万元，丧失了对A公司的控制权，但对A仍 存在重大影响；处置当日，A公司可识别净资产账面价值为10200万 元、公允价值为10700万元。A公司在2010年7月1日至2012年6 月30日之间实现的净利润为600万元，其他综合收益为100万元。 那么以下说法正确的选项是（）oA.甲公司个别财务报表因出售A公司40%股权，应确认投资收益为 2000万元B.甲公司个别财务报表因出售A公司40%股权
40、，应确认投资收益为 4000万元C.处置当日，甲公司合并财务报表中确认的投资收益为2640万元 D.处置当日,甲公司合并财务报表中确认的投资收益为2580万元【答案】：A|C【解析】： 甲公司出售A公司40%股权个别财务报表中应确认的投资收益为 8000-9000X40%/60%=2000 （万元）；合并财务报表中确认的投资 收益=8000+ 4000 10700X60% （9000-10000X60%） + 100 X 60% = 2640 （万元）。28.甲公司拟在中小板上市，乙公司为其控股股东，丙公司为乙公司 全资子公司。李某为甲公司董事长兼总裁，以下说法正确的有（）o 2014年6月真
41、题A.李某可以兼任乙公司总经理B.李某可以兼任乙公司和丙公司董事长C.李某可以兼任乙公司监事会主席D.李某可以兼任甲公司董事会秘书【答案】：B【解析】：AC两项，根深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 （2015年修订）第条规定，上市公司的人员应当独立于控股股 东、实际控制人及其关联人。上市公司的经理人员、财务负责人、营 销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他 职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应当保证有足够 的时间和精力承当公司的工作。即李某不得在乙公司担任高管、监事。上市公司章程指引（2019年修订）第126条规定，在公司控股股 东单位担任除董事、监
42、事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。上市公司治理准那么（2018年修订）第69条规定，上市公司人员 应独立于控股股东。上市公司的高级管理人员在控股股东单位不得担 任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任上 市公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承当上市公司的工 作。D项，深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）第326条规定，董事会秘书应当由上市公司董事、副总经 理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。创业板 有相同规定。那么除非公司章程有规定，总经理不能兼任董事会秘书。 上交所和深交所主板无此规定。29.以下事
43、项中，上交所上市公司债券发行人应当及时向上交所提交 并披露临时报告的有（）o 2017年12月真题I .发行人发生超过上年末资产10%的重大损失.发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10%.发行人作出增资的决定.发行人高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施II 发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 10%II、IIIII、IVIIL IVA. II、IV、VI、III、IV、V【答案】：B【解析】：根据上海证券交易所公司债券上市规那么（2018年修订）第3.3.1 条规定，I项应为，发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超 过上年末净资产10%的重大损失；III
44、项应为，发行人减资、合并、分 立、解散、申请破产或依法进入破产程序；V项应为，发行人当年累 计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%o.发行公司债券，股东大会应决议的事项有（）。2013年6月真题A.分期发行事项B.募集资金用途C.发行数量D.发行价格E.决定托管人【答案】：B|C【解析】：公司债券发行与交易管理方法（2015年修订）第11条规定，发 行公司债券，发行人应当依照公司法或者公司章程相关规定对以 下事项作出决议：发行债券的数量；发行方式；债券期限； 募集资金的用途；决议的有效期；其他按照法律法规及公司章程 规定需要明确的事项。发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措 施作
45、出安排的，也应当在决议事项中载明。30 .发行人申请首次公开发行股票并上市，受理环节申报文件中需包 括两套局部申报文件单行本，单行本中的文件有（）oI .发行人关于本次发行的申请报告.招股说明书.发行保荐书.法律意见书导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由 的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机 构被中国证监会撤销保荐业务资格的，应当终止保荐协议。终止保荐 协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证 监会、证券交易所报告，说明原因。in项，第45条规定，持续督导期间，保荐机构被撤销保荐业务资格 的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机
46、构，未在规定期限内另行 聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。IV项，第46条规定，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完 成的持续督导工作。因原保荐机构被撤销保荐业务资格而另行聘请保 荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的 会计年度。另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐 工作并承当相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责 的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。3.以下情形不构成上市公司实施股权激励障碍的是（）o 2016年10 月真题A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具保存意见的审 计报告B.最近一个会计年度财务报告内部控制
47、被注册师出具否认意见的审 计报告C.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否认意见审计V.内部控制鉴证报告I、II、IIIII、IIL IVI、m、w、vc. n、iil w、vE. i、ii iil w、v【答案】：B【解析】：根据发行监管问答一一关于首发、再融资申报文件相关问题与解答 （中国证监会发行监管部2017年7月4日），首发申报材料中的受理 环节要求：申报文件应包括1份全套书面材料（原件）、2份全套申 报文件电子版及2套局部申报文件单行本（包括招股说明书、发行保 荐书、法律意见书、财务报告和审计报告，复印件）。32在网下申购和配售过程中，配售对象存在以下（）情形的，在收 到主承销商报告后，中国证券业协会将其列入首次公开发行股票网下 投资者黑名单中。I .违反首次公开发行股票网下投资者管理细那么行为的II.获配后未恪守持有期等相关承诺的.未按时足额缴付认购资金的.不符合配售资格的A. I、IIB.HI、IVI、Ik IIII、IIL IVe. i、n、in、iv【答案】：E【解析】：首次公开发行股票配售细那么（2018年修订）第29条规定，在网 下申购和配售过程中，主承销商发现配售对象存在违法违规或违反网下投资者管理细那么行为，以及存在以下情形的，应当及时报告 协会：不符合配售资格的；未按时足额缴付认购资金；获配