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1、（题库版）保荐代表人考试投资银行业务真题在线模拟考试L某上市公司拟以募集资金置换预先已投入筹集资金投资工程的自 筹资金，根据深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引，下 列关于置换距募集资金到账时间的说法，正确的选项是（）。A.不得超过3个月B,不得超过12个月C.不得超过6个月D.不得超过24个月【答案】：C【解析】：深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）第 条规定，上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴 证报告及独立董事、监事会、保荐机构发说明确同意意见并履行信息 披露义务后方可实施。公司已在发行申请
2、文件中披露拟以募集资金置 n项，上市公司重大资产重组管理方法（2020年修订）第24条第 2款规定，上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存 在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东 应当回避表决。HI项，上市公司重大资产重组管理方法（2020年修订）第24条第 1款规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经 出席会议的股东所持表决权的明以上通过。IV项，上市公司重大资产重组管理方法（2020年修订）第35条第 1款规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法 对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应 当在重大资产重组
3、实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资 产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出 具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不 足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。V项，关于并购重组业绩奖励有关问题与解答第1条规定，上市 公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数 而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超 额业绩奖励等业绩奖励安排时，上述业绩奖励安排应基于标的资产实 际盈利数大于预测数的超额局部，奖励总额不应超过其超额业绩局部 的100%,且不超过其交易作价的20%。8.某上市公司拟向孙某、杨某、李某、陈某发行
4、股份购买其所持的甲 公司100%股份，四人分别持有甲公司5%、20%、35%、40%的股份。该项交易在证监会审核期间因涉嫌内幕交易被证监会立案调查而暂 停审核。以下说法中正确的有（）oI.假设证监会经调查核实发现仅孙某存在内幕交易，那么孙某退出本次 重大资产重组交易后，证监会恢复审核II.假设证监会经调查核实发现仅杨某存在内幕交易，那么杨某退出本次 重大资产重组交易后，证监会恢复审核m、假设证监会经调查核实发现仅李某存在内幕交易，那么李某退出本次 重大资产重组交易后，证监会恢复审核IV.假设证监会经调查核实陈某存在内幕交易，被证监会作出行政处分， 那么陈某自证监会作出行政处分决定之日起至少36
5、个月内不得参与任 何上市公司的重大资产重组v.上市公司有证据证明其重大资产重组行政许可申请符合规定条件 的，经聘请的财务顾问和律师事务所对本次重大资产重组有关的主体 进行尽职调查，并出具确认意见，可以向证监会提出恢复审核的申请A. II、III. IVi、inb. i、IV、vi、n IIL IVE. Ik IIL IV、V【答案】：c【解析】：根据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定（2016年修订）具体分析如下：I、II、III三项，根据第7条规定，按照本规定第6条不予受理或暂 停审核的行政许可申请，如符合以下条件，未受理的，中国证监会恢 复受理程序，暂停审核的恢
6、复 中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司、占本次重组 总交易金额比例在20%以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规 的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其 控制的机构存在内幕交易的；中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司董事、监事、 高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级 管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交 易金额比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述 主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服 务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等存在内幕 交易的；或者上
7、述主体虽涉嫌内幕交易，但已被撤换或者退出本次重 大资产重组交易的；被立案调查或者立案侦查的事项未涉及本款第项、第项所列主 体的。IV项，第13条规定，本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任 认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政 处分或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出 行政处分决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内 不得参与任何上市公司的重大资产重组。V项，第8条规定，上市公司有证据证明其重大资产重组行政许可申 请符合本规定第7条规定条件的，经聘请的财务顾问和律师事务所对
8、本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以 向中国证监会提出恢复受理或者审核的申请。中国证监会根据履行职 责掌握的情况，决定是否恢复受理或者审核。9.2015年1月1 0,甲公司从乙公司以分期付款方式购入一项非专利 技术。该项技术作价2000万元。甲公司每年年末支付400万元，5 年付清，假定银行同期贷款年利率为5%, （P/A, 5%, 5） =4.33。不 考虑税费等其他因素，以下说法正确的有（结果保存两位小数）（）oI . 2015年财务费用增加86.6万元2016年财务费用增加53.6万元2015年1月1日，确认无形资产1732万元II. 2015年12月31日长期应
9、付款列报为1418.6万元2015年12月31日长期应付款列报为1600万元VI 、 IIIc. i、in、iviil vIK IV【答案】：B【解析】：I 项，2015 年财务费用=400X4.33X5% = 86.6 （万元）；II 项，2016 年财务费用=（400X4.33-400 + 86.6） X5%=70.93 （万元）；III项, 该项无形资产入账价值= 400X4.33 = 1732 （万元）；IV、V两项，2016 年未确认融资费用摊销额为70.93万元，2016年应付本金减少额= 400-70.93 = 329.07 （万元），该局部金额应在2015年12月31日资 产负
10、债表中“一年内到期的非流动负债”工程反映。2015年12月31 日长期应付款列报金额=1732 -400 + 86.6- 329.07 = 1089.53 （万 元）。10 .保荐机构应当在推荐发行人证券上市保荐书中包括的内容是（）。A.对发行人开展前景的评价B.发行人存在的主要风险C.保荐机构与发行人的关联关系D.逐项说明本次发行是否符合公司法证券法规定的发行条件和程序E.保荐机构内部审核程序简介及内核意见【答案】：C【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第28条规定， 保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以 及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件
11、，并报中国证监会备 案。上市保荐书应当包括以下内容：逐项说明本次证券上市是否符合公司法证券法及证券交易 所规定的上市条件；对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排；保荐机构与发行人的关联关系；相关承诺事项；中国证监会或者证券交易所要求的其他事项。第27条规定，保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与 保荐业务有关的文件。发行保荐书应当包括以下内容：逐项说明本次发行是否符合公司法证券法规定的发行条件 和程序；逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每 项结论的查证过程及事实依据；发行人存在的主要风险；对发行人开展前
12、景的评价；保荐机构内部审核程序简介及内核意见；保荐机构与发行人的关联关系；相关承诺事项；中国证监会要求的其他事项。11 .根据创业板首次公开发行股票注册管理方法（试行），可以对 相关责任人员采取证券市场禁入的监管措施的情形有（）o.发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 的签字、盖章系伪造或者变造的.发行人的控股股东、实际控制人违反本方法规定，组织、指使发 行人进行财务造假、利润操纵或者在证券发行文件中隐瞒重要事实或 编造重大虚假内容的.保荐代表人未勤勉尽责，致使发行人信息披露资料存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的I .发行人在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假
13、内容的.保荐人未勤勉尽责，致使发行人信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，情节严重的I、H、IIIA. I 、 II 、 IVc. n、in、ivn. m vIK Ilk w、v【答案】：D【解析】：I项，根据创业板首次公开发行股票注册管理方法（试行）第64 条规定，发行人存在本方法第30条第3项、第4项、第5项规定的 情形，重大事项未报告、未披露，或者发行人及其董事、监事、高级 管理人员、控股股东、实际控制人的签字、盖章系伪造或者变造的， 中国证监会采取三年至五年内不接受发行人公开发行证券相关文件 的监管措施。II项，第65条第1款规定，发行人的控股股东、实际 控制人违反本方法规
14、定，组织、指使发行人进行财务造假、利润操纵 或者在证券发行文件中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容的，中国证 监会视情节轻重，对相关单位和责任人员采取一年到五年内不接受相 关单位及其控制的下属单位公开发行证券相关文件，对责任人员采取 认定为不适当人选等监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。【II项, 第66条第2款规定，保荐代表人未勤勉尽责，致使发行人信息披露 资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按规定认定为不适 当人选。W项，第63条规定，发行人在证券发行文件中隐瞒重要事 实或者编造重大虚假内容的，中国证监会采取五年内不接受发行人公 开发行证券相关文件的监管措施；对相关责任人员，视情节轻
15、重，采 取认定为不适当人选的监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。V 项，第66条第1款规定，保荐人未勤勉尽责，致使发行人信息披露 资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会视情节 轻重，采取暂停保荐人业务资格一年到三年，或者责令保荐人更换相 关负责人的监管措施；情节严重的，撤销保荐人业务资格，并对相关 责任人员采取证券市场禁入的措施。12.上市公司以下事项中，需要股东大会以特别决议通过的有（）。2015年11月真题.股权激励计划.发行公司债券.选举和更换董事、监事I .审议利润分配方案、弥补亏损方案.变更募集资金用途A. In、inb. i、IV、vi、II、vIK w、v【答案
16、】：A【解析】：上市公司章程指引（2019年修订）第77条规定，以下事项由股 东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分 立、合并、解散和清算；本章程的修改；公司在1年内购买、出 售重大资产或者担保金额超过公司最近1期经审计总资产30%的； 股权激励计划；法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。13.甲股份计划于2022年6月首次公开发行股票并在创业板 上市，以下构成障碍的是（）oA.甲公司2017年6月依法设立，于2020年6月按原账面净资产值折 换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前
17、对 外公告。根据上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的 监管要求（证监会公告（2012）44号）第10条规定，上市公司以 自筹资金预先投入募集资金投资工程的，可以在募集资金到账后6个 月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过， 会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表 明确同意意见并披露。2.以下关于编制2008年第二季度财务报告的说法正确的选项是（）。A.附注以2008年4月初至2008年6月末为基础编制B.重要性判断以2008年全年预计的财务数据为基础C.中期会计计量以2008年年初至2008年6月末为基础D,可以不编制所有者权益变动表
18、【答案】：C|D【解析】：A项，附注应当以年初至本中期末为基础编制，即应以2008年年初 至2008年6月末为基础编制；B项，重要性程度的判断应当以中期 股整体变更为股份。且从设立之日起持续经营B.甲公司最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保存意见的审 计报告C.发行人内部控制制度健全且被有效执行，并由注册会计师出具无保 留结论的内部控制鉴证报告D.甲公司监事于2021年10月发生重大不利变化E.甲公司监事因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查【答案】：E【解析】：A项，根据创业板首次公开发行股票注册管理方法（试行）第10 条规定，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份，具 备健全且运行良好的组
19、织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份的，持 续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。B项，第11条第1 款规定，发行人最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保存意见 的审计报告。C项，第11条第2款规定，发行人内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的 可靠性，并由注册会计师出具无保存结论的内部控制鉴证报告。D项, 第12条第2项规定，主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年 内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。E项， 第13条第3款，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到 中国
20、证监会行政处分，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等 情形。14.某创业板上市公司股本总额为1亿股，拟于2019年7月推出限制 性股票股权激励计划，以下说法正确的有（）o 2019年6月真题I .该公司2018年年度财务会计报告被注册会计师出具保存意见的 审计报告，那么其不得实行该次的股权激励计划II.该公司最多向监事王某授予限制性股票100万股in.该激励计划的有效期自首次授予日起不得超过io年IV .该公司股权激励计划拟授予的总股数为looo万股，那么本次预留 的股份数量不得超过200万股.持有该公司7%股份的高管人员林某不得
21、成为本次股权激励计划 的激励对象A. I、IIb. iil ivC. IIL IV、VD.ni、ive. i、n、in、w【答案】：c【解析】：根据上市公司股权激励管理方法（2018年修订）具体分析如下：I项，第7条规定，上市公司具有以下情形之一的，不得实行股权激 励：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否认意见或者 无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否认意见 或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。II、V两项，第8条第1款
22、规定，激励对象可以包括上市公司的董事、 高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当 激励的对公司经营业绩和未来开展有直接影响的其他员工，但不应当 包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、 核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。第2款规定，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。HI项，第13条规定，股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不 得超过10年。IV项，第15条第1款规定，上市公司在推出股权激励计划时，可以 设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量 的 20% o
23、15.上市公司出现以下哪些情形不得非公开发行股票？（）2013年6 月真题A.连续3年不分红B.最近1年财务报表被CPA出具非标审计意见，但所涉及的重大影响 已经消除C.现任董事正被立案调查D.现任监事最近36个月内被中国证监会行政处分【答案】:C【解析】：上市公司证券发行管理方法第39条规定，上市公司存在以下情 形之一的，不得非公开发行股票：本次发行申请文件有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人 严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且 尚未解除；现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证 监会的行政处分，或者最近12个月内受到过证券
24、交易所公开谴责； 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近1年及1期 财务报表被注册会计师出具保存意见、否认意见或无法表示意见的审 计报告。保存意见、否认意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响 己经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；严重损害投资者合法 权益和社会公共利益的其他情形。16 .以下关于收入的说法正确的选项是（）oA.企业甲2011年9月1日出售一批货物给乙公司，货物作价300万 元，约定6个月后即2012年3月1日以315万元回购货物，企业2011 年年末确认财务费用10万元B.企业甲2011年9月1日出售一批货
25、物给乙公司，货物作价300万 元，约定6个月后即2012年3月1日以315万元回购货物，企业2011 年年末确认销售收入300万元C.企业2011年9月份销售一批按摩椅，销售价格为250万元，购货 方6个月后享有退货权，按照企业的历史经验该笔货物退货概率为 20%,企业2011年确认收入200万元D.企业分期收款销售商品，2011年1月1销售总价款为2000万元， 分5年付清，其后每年1月1日等额付款，该笔货物市场销售价格为 1600万元，本钱为1500万元，企业2011年确认收入1600万元，财 务费用400万元【答案】:A|C【解析】：B项，售后回购具有融资性质的，不应确认收入，收到的款项
26、应确认 为一项负债；D项，分期收款销售商品，合同价款与公允价值的差额 400万元，先确认为“未确认融资收益”，然后按照摊余本钱与实际 利率计算确定的金额在5年内进行摊销，作为财务费用的抵减项。17 .甲公司拟以其持有的上市公司股东发行可交换公司债券，以下说 法正确的有（）o 2016年5月真题I .该上市公司最近3个会计年度平均经营性现金流量净额可以支付 债券一年利息.用于交换的上市公司股票在提出发行申请时应当为无限售条件股 份，或者限售期满不影响可交换债券转换的股份.甲公司在约定的换股期间转让该局部股票不违反其对上市公司或 者其他股东的承诺.用于交换的上市公司股票在本次可交换公司债发行前，不
27、存在被 查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形II .甲公司应当为股份A. I IIIn、wIIL IVD. IIK IV、VIK IV、V【答案】：c【解析】：I项，根据上市公司股东发行可交换公司债券试行规定第2条， 申请发行可交换公司债券，公司最近3个会计年度实现的年均可分配 利润不少于公司债券一年的利息。n、m、w三项，第3条规定，预备用于交换的上市公司股票应当符 合以下规定：该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿 元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%o 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加 权平均净资产收益率的计算依据。用于交换的股
28、票在提出发行申请 时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该局部股票 不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。用于交换的股票在本次 可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限 制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情 形。V项，甲公司为上市公司股东即可，不要求一定为股份。18.根据证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见，以下 说法正确的选项是（）。A.创新创业公司发行创新创业公司债，应当就本公司创新创业特征作 专项披露。债券承销机构无须就发行人是否具有创新创业特征发说明 确意见B.重点支持已纳入全国股转系统（新三板）的挂牌公司发行创新创业 公
29、司债C.非公开发行的创新创业公司债，不得附可转换成股份的条款D.创新创业公司，是指从事高新技术产品研发、生产和服务，或者具 有创新业态、创新商业模式的中小型公司【答案】：D【解析】：根据证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见具体分析 如下：AD两项，根据该意见的适用范围规定，创新创业公司，是指从事高 新技术产品研发、生产和服务，或者具有创新业态、创新商业模式的 中小型公司。创新创业公司发行创新创业公司债，应当就本公司创新 创业特征作专项披露。B项，重点支持已纳入全国中小企业股份转让系统（新三板）创新层 的挂牌公司。C项，非公开发行的创新创业公司债，可以附可转换成股份的条款。 附可转换成股
30、份条款的创新创业公司债，应当符合中国证监会相关监 管规定。19.甲公司2015年销售净利率比2014年的销售净利率上升5%,总资 产周转率降低10%, 2015年产权比率是1.5, 2014年产权比率是1, 那么2015年权益净利率比2014年提高（）o 2016年11月真题18.125%36.25%5.5%D. 41.75%【答案】：A【解析】：具体计算如下：权益净利率=销售净利率X总资产周转次数X权益 乘数；产权比率=总负债+股东权益；权益乘数=总资产+股东权益 =1 +产权比率。2015年权益乘数=1.5 + 1 = 2.5, 2014年权益乘数 = 1 + 1 = 2；甲公司2015年
31、权益乘数比2014年上升比率=(2.5-2) + 2 = 25%。2015年权益净利率比2014年提高比率=(1 + 5%) X(1-10%) X (1 + 25%) -100% = 18.125%o20.根据关于企业债券发行定价中选择使用弹性配售或当期追加发 行选择权的通知，以下说法正确的有()。I .可在企业债券发行定价过程中自主选择是否设置弹性配售选择权 和当期追加发行选择权.在弹性配售机制下，当期期计划发行规模包括基础发行额与弹性 配售额两局部，其中基础发行额占核准度的比例不得低于30%,或基 础发行额不低于5亿元，弹性配售额为固定金额且不得超过基础发行 额.发行人应当事先设定强制配售
32、触发条款，约定当申购总量(超标 发行中为投标总量)超过基础发行额的某一倍数(原那么上不低于3倍) 后那么必须按照全额启动弹性配售财务数据为基础，不应当以预计的年度财务数据为基础。“中期财务 数据”，既包括本中期的财务数据，也包括年初至本中期末的财务数 据；C项，中期会计计量应当以年初至本中期末为基础，而不应当以 本中期作为会计计量的期间基础；D项，资产负债表、利润表、现金 流量表和附注是中期财务报告至少应当编制的法定内容，所有者权益 变动表不是中期财务报告必须编制的内容。3.以下事项中，上交所上市公司债券发行人，应当及时向上交所提交 并披露临时报告的有（）。I .发行人发生超过上年末资产10%
33、的重大损失.发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10%.发行人作出增资的决定.发行人高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施II .发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 10%A. Ik IIIn 、 ivIlh IVb. n、m vi、in、w、v.在当期追加发行机制下，当期计划发行规模即为基础发行额，不包括当期追加发行额IV .优质企业债券发行或采用招标方式的，可不受择期次数的限制a. I、n、inB. II. vc. i 、 n 、 ivD. IIK IV、vII. Ilk IV、v【答案】：B【解析】：根据关于企业债券发行定价中选择使用弹性配售或当期追加发行
34、选 择权的通知（中债字（2019）173号）具体分析如下：I项，经发行人与簿记管理人（招标发行中为主承销商）协商一致后, 可在企业债发行定价过程中自主选择是否设置弹性配售选择权或当 期追加发行选择权，但同期债券发行中只能选择适用其一。n项，在弹性配售机制下，当期计划发行规模包括基础发行额与弹性 配售额两局部，其中基础发行额占核准额度的比例不得低于30%,或 基础发行额不低于5亿元，弹性配售额为固定金额且不得超过基础发 行额。HI项，发行人应当事先设定强制配售触发条款，约定当申购总量（招 标发行中为投标总量，下同）超过基础发行额的某一倍数（原那么上不 低于2倍）后那么必须按照全额启动弹性配售，具
35、体触发倍数可根据市 场情况由发行人与簿记管理人（招标发行中为主承销商）协商确定， 并在申购配售方法或招标书中进行披露。IV项，在当期追加发行机制下，当期计划发行规模包括基础发行额与 当期追加发行额两局部。V项，优质企业债券发行或采用招标发行方式的可不受择期次数的限 制。21.内部控制和内部控制评价的共同原那么包括（）。2016年9月真题 I .客观性II.全面性in.重要性IV.本钱效益原那么v.适应性II IIII、II、inii、in、w、vc. i、n、m、w、v【答案】：A【解析】：内部控制的原那么包括：全面性原那么；重要性原那么；制衡性原那么； 适应性原那么；本钱效益原那么。根据企业
36、内部控制评价指引的 要求，内部控制评价应遵循的原那么包括：全面性原那么；重要性原 那么；客观性原那么。22 .关于上交所科创板首次公开发行股票的回拨，以下说法正确的选项是 ()。A.首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发 行人和主承销商应当中止发行，可以将网下发行局部向网上回拨B.网上投资者申购数量缺乏网上初始发行量的，应当回拨给网下投资 者C.首次公开发行股票，网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过 100倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数 量的5%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次 公开发行股票数量的10%；回拨后网下发行数量
37、原那么上不超过本次公 开发行股票数量的80%D.根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，符合科创板投资者 适当性条件且持有市值到达10000元以上的投资者方可参与网上申 购；每3000元市值可申购一个申购单位，缺乏3000元的局部不计入 申购额度E.每一个新股申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍, 但最高申购数量不得超过当次网上初始发行数量的千分之一，且不得 超过9999.95万股，如超过那么该笔申购无效【答案】：E【解析】：ABC三项，上海证券交易所科创板股票发行与承销实施方法(上证 (2019) 21号)第13条规定，首次公开发行股票网下投资者申购数 量低于网下初始发行量
38、的，发行人和主承销商应当中止发行，不得将 网下发行局部向网上回拨。网上投资者申购数量缺乏网上初始发行量 的，可以回拨给网下投资者。首次公开发行股票，网上投资者有效申 购倍数超过50倍且不超过100倍的，应当从网下向网上回拨，回拨 比例为本次公开发行股票数量的5%；网上投资者有效申购倍数超过 100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的10%；回拨后无限售 期的网下发行数量原那么上不超过本次公开发行股票数量的80%o前款 所指公开发行股票数量应当按照扣除设定限售期的股票数量计算。DE两项，第14条规定，根据投资者持有的市值确定其网上可申购额 度，符合科创板投资者适当性条件且持有市值到达10000
39、元以上的投 资者方可参与网上申购。每5000元市值可申购一个申购单位，缺乏 5000元的局部不计入申购额度。每一个新股申购单位为500股，申 购数量应当为500股或其整数倍，但最高申购数量不得超过当次网上 初始发行数量的千分之一，且不得超过9999.95万股，如超过那么该笔 申购无效。23 .根据证券发行上市保荐业务管理方法，保荐机构及其保荐代表 人在履行保荐职责时可对发行人行使的权利包括（）。2018年5月 真题I .列席发行人的股东大会、董事会和监事会.不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料.要求发行人按照证券发行上市保荐业务管理方法的规定和保 荐协议约定的方式，及时通报信息
40、II .对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必须时可聘请相关 证券服务机构配合.对发行人年报进行事前审阅I、II、III、IV、VIIL IVA. I、II、VD I、Ik Ilk IVE. IK Ilk IV【答案】:A【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2020年修订）第54条规定， 保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可以对发行人行使以下权利： 要求发行人按照本方法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信 息；定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行 人材料；列席发行人的股东大会、董事会和监事会；对发行人的 信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前 审
41、阅；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请 相关证券服务机构配合；按照中国证监会、证券交易所信息披露规 定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；中国证监会、证券交 易所规定或者保荐协议约定的其他权利。24.以下企业适用的企业所得税税率均为25%,不考虑其他因素，关 于递延所得税的会计处理错误的选项是（）。A.甲公司2007年经营亏损1亿元，公司预计在未来5年内能够产生足够的应纳税所得额，为此确认递延所得税资产2500万元B.乙公司2007年初购入设备一台，公司在会计处理时按照直线法计 提折旧。该设备符合税收优惠条件，计税时按年数总和法计提折旧， 当年比直线计提法多计1000万元，
42、为此确认递延所得税资产250万 元C.丙公司2007年初以2000万元购入一项可供出售金融资产，2007 年末该项金融资产的公允价值为3000万元，为此公司确认递延所得 税负债250万元D. T公司2007年初以4000万元购入一项投资性房地产，2007年末 该项投资性房地产的公允价值为3000万元，为此确认递延所得税资 产250万元【答案】：B【解析】：B项，固定资产账面价值比计税基础多1000万元，形成应纳税暂时 性差异，应确认为递延所得税负债。25.上交所科创板发行人应当披露董事、监事、高级管理人员及核心 技术人员的（）。I .兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系，与发行人其他董事、监
43、事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系。对于董事、监事， 应披露其提名人II.主要业务经历、实际负责的、业务活动以及其创业或从业历程.所签定的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议， 以及有关协议的履行情况；所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠 纷等情形的，应充分披露上述情形的产生原因及对发行人可能产生的 影响III .最近2年内曾发生变动的，应披露变动情况、原因以及对公司的 影响.薪酬组成、确定依据、所履行的程序及报告期内薪酬总额占各期 发行人利润总额的比重，最近一年从发行人及其关联企业领取收入的 情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等I、n、m、ivi、n、in. va. i、
44、n、m vi、HI、IV、v1I Ilk IV、v【答案】：D【解析】：根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第41号一一科 创板公司招股说明书，I、II两项，第43条规定，发行人应披露董 事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况，主要包括： 姓名、国籍及境外居留权；性别、年龄；学历及专业背景、职称; 主要业务经历及实际负责的业务活动；对发行人设立、开展有重要 影响的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，还应披露其创业 或从业历程；曾经担任的重要职务及任期；现任发行人的职务及 任期。发行人应说明董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼 职情况及所兼职单位与发行人的关联关系，与
45、发行人其他董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员的亲属关系。对于董事、监事，应披露 其提名人。m项，第44条规定，发行人应披露与董事、监事、高级 管理人员及核心技术人员所签定的对投资者作出价值判断和投资决 策有重大影响的协议，以及有关协议的履行情况。发行人的董事、监 事、高级管理人员及核心技术人员所持股份发生被质押、冻结或发生 诉讼纠纷等情形的，应充分披露上述情形的产生原因及对发行人可能 产生的影响。IV项，第45条规定，发行人董事、监事、高级管理人 员及核心技术人员在最近2年内曾发生变动的，应披露变动情况、原 因以及对公司的影响。V项，第47条规定，发行人应披露董事、监 事、高级管理人员及
46、核心技术人员的薪酬组成、确定依据、所履行的 程序及报告期内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重，最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。26.关于信贷资产证券化，以下说法错误的选项是（）oA.受托机构假设发现贷款服务机构不能按照服务合同约定的方式、标准 履行职责，经资产支持证券持有人大会决定，可以更换贷款服务机构 B.信贷资产证券化发起机构和贷款服务机构不得担任同一交易的资 金保管机构C.信贷资产证券化发起机构是因承诺信托而负责管理特定目的信托 财产并发行资产支持证券的机构D.资产支持证券可以向投资者定向发行，定向发行资产支持证券可免 于信用评级【答案】：
47、C【解析】：A项，信贷资产证券化试点管理方法第26条规定，受托机构假设发 现贷款服务机构不能按照服务合同约定的方式、标准履行职责，经资 产支持证券持有人大会决定，可以更换贷款服务机构。B项，第27条规定，资金保管机构是接受受托机构委托，负责保管【解析】：上海证券交易所公司债券上市规那么（2018年修订）第331条规 定，债券上市期间，发生可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重 大事项，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的，发行人应 当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规那么及本所 其他规定及时向本所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的 状态和可能产生的后果。前款所称重
48、大事项包括但不限于：发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变 化；发行人主要资产被查封、扣押、冻结；发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失；发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处分、行政监管措 施或自律组织纪律处分；信托财产账户资金的机构。信贷资产证券化发起机构和贷款服务机构 不得担任同一交易的资金保管机构。C项，第11条规定，信贷资产证券化发起机构是指通过设立特定目 的信托转让信贷资产的金融机构。第15条规定，特定目的信托受托 机构（以下简称受托机构）是因承诺信托而负责管理特定目的信托财 产并发行资产支持证券的机构。D项，第41条规定，资产支持证券可以向投资者定向发行。定向发 行资产支持证券可免于信用评级。定向发行的资产支持证券只能在认 购人之间转让。