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1、2023年保荐代表人考试 投资银行业务真题在线测试L某上交所上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%,下列说法正确的有()2013年 月真题I.股东大会审议分配方案时，应当为投资者提供网络投票便利条件I I.应当在董事会公告中详细披露现金分红水平较低的原因III.独立董事就现金分红水平较低的合理性发表独立意见IV.应当在董事会公告中披露留存未分配利润的确切用途和预计收益A.n、inB.i、n、wc.n、IIL wD.i、in、ivE.i、n、IIL iv【答案】：E【解析】：I 项，上海证券交易所上市公
2、司现金分红指引第 12条规定，上市公司在将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A 股股东的持股比例分段披露表决结果。II、III、IV三项，第 1 0 条规定，上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；董事会会议的审议
3、和表决情况；独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。2.根据 证券发行上市保荐业务管理办法，下列关于保荐机构更换相关要求的表述，正 确 的 是（）。2017年 6 月真题I.刊登证券发行募集文件前拟终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当先向中国证监会报告，获得中国证监会许可II.刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，发行人再次申请发行证券的，可以另行聘请保荐机构III.持续督导期内，保荐机构被撤销保荐机构资格的，发行人应当在1 个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构IV.持续督导期内，另行聘请保荐机构的，原保荐机构在履行
4、保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止V .刊登证券发行募集文件以后在持续督导期间内终止保荐协议的,保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因A.I、H、I I IB.I、I I I、I VC.I I、I V、D.I I LI V、E.I I、I I LI V、VVV【答案】：E【解 析】:I项，证券发行上市保荐业务管理办法（2 02 0年修订）第4 3条规定，刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告，并说明原因。在实施证券发行注册制的板块出现上述情形的，保荐机构应同
5、时向证券交易所报告。I I、V两项，第4 4条规定，刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐业务资格的，应当终止保荐协议。终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。HI项，第4 5条规定，持续督导期间，保荐机构被撤销保荐业务资格的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。IV项，第4 6条规定，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工
6、作。因原保荐机构被撤销保荐业务资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度。另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。3.以下情形不构成上市公司实施股权激励障碍的是（）0 2016年10月真题A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见的审计报告B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册师出具否定意见的审计报告C.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见审计报告D.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具无法表示
7、意见的审计报告【答案】：A【解析】：上市公司股权激励管理办法（2018年修订）第7条规定，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。4.某上市公司股本规模为1亿股，其中甲公司为该上市公司的第一大股东并持有50%的股份，第二大股东为乙公司，持股比例小于1%。乙公司及其一致行动人拟受让甲公司之外的股东
8、所持有的该上市公司1500万股的股份，甲公司与乙公司不存在关联关系。不考虑其他因素，下列相关事项中乙公司及其一致行动人必须在权益变动报告书予以披露的是（）。2018年5月真题A.是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益B.前24个月内与上市公司之间的重大交易C.控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图D.未 来12个月内上市公司资产、业务等进行调整的后续计划E.取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源【答案】：A【解析】：上市公司收购管理办法（2020年修订）第16条规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份
9、的5%,但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式、增持股份的资金来源；在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式；权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。前述投资者及其一致行动人为上市公司第
10、一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%,但未达到20%的，还应当披露本办法第17条 第1款规定的内容。即除了披露上述内容外，还应当按照详式权益变动报告书的有关内容披露相关信息。本题中，乙应编制简式权益变动报告书。BCDE四项属于详式权益变动报告书的内容。5.根据 上海证券交易所科创板股票上市规则，下 列（）符合解除限售条件的，股东可以通过上市公司申请解除限售。I.发行人首次公开发行前已发行的股份11.上市公司非公开发行的股份III.发行人向证券投资基金配售的股份IV.董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等所持限售股份V.发行人向战略投资者配售的股份
11、A.I、II、IIIB.I、II、IIL IVC.II、III、IV、VD.I、III、IV、VE.I、II、III、IV、V【答案】：E【解析】：根 据 上海证券交易所科创板股票上市规则（2 0 19 年修订）第 2 3 1条规定，下列股份符合解除限售条件的，股东可以通过上市公司申请解除限售：发行人首次公开发行前已发行的股份（以下简称首发前股份）；上市公司非公开发行的股份；发行人、上市公司向证券投资基金、战略投资者及其他法人或者自然人配售的股份；董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等所持限售股份；其他限售股份。6.深交所一主板上市公司，拟 于 2 0 15 年 9月申请公开增发股票，以下
12、情形构成障碍的有（）。2 0 15 年 9月真题I .现任监事正被立案调查I I.2 0 13 年 10 月，技术总监离职I I I.20 1 2年 度 被 C P A 出具了保留意见的审计报告，申报时所涉事项影响已经消除I V.20 1 4 年 1 0 月被深交所公开谴责A.I、I IB.I 、I Vc.n、inD.IIL IVE.n、iv【答案】：D【解析】：I 项，根 据 上市公司证券发行管理办法第 1 1 条 第 5 项，上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的，不得公开发行证券。主板上市公司公开发行，董事、高管被立案调查、立案
13、侦查构成发行障碍，不含监事。n 项，根据第7 条第4 项规定，上市公司的盈利能力应具有可持续性，其高级管理人员和核心技术人员稳定，最 近 1 2 个月内未发生重大不利变化。则其技术总监2013年 10月离职不够成障碍。7.根据 证券公司投资银行类业务内部控制指引，下列关于证券公司投资银行类业务内部控制组织体系的说法，正 确 的 是（）。2019年 6 月真题A.质量控制为内部控制的第二道防线，应当通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题B.内核程序可以由内核部门等常设内核机构书面审核通过，也可以由内核委员会等非常设内核机构集体表决通过C.证券公司设立内核
14、委员会作为非常设内核机构的，应当聘请外部专业人士作为内核委员，参与内核工作D.质量控制部门应当独立于投资银行业务条线设立，不得在投资银行业务条线内部设立E.证券公司应当对各类投资银行业务制定并执行统一的质量控制标准和程序【答案】：B【解析】：根 据 证券公司投资银行类业务内部控制指引具体分析如下：A项，第7条规定，证券公司应当构建清晰、合理的投资银行类业务内部控制组织架构，建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的三道内部控制防线：项目组、业务部门为内部控制的第一道防线，项目组应当诚实守信、勤勉尽责开展执业活动，业务部门应当加强对业务人员的管理，确保其规范执业。质量控制为内部控制的第二道防线
15、，应当对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。内核、合规、风险管理等部门或机构为内部控制的第三道防线，应当通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。B 项，根 据 第 1 3 条规定，本指引所称内核程序是指可以由内核部门等常设内核机构书面审核通过，也可以由内核委员会等非常设内核机构集体表决通过。C 项，第 1 5 条规定，证券公司应当设立内核委员会作为非常设内核机构。内核委员会委员（简称内核委员）应当包括来自证券公司合规、风险管理等部门的人员，并根据各自职责独立发表意见。如有必要，证券公司可聘请外部专业人士作为
16、内核委员，参与内核工作。D 项，第 1 1 条 第 2 款规定，质量控制部门或团队可以独立于投资银行业务条线设立，也可以在投资银行业务条线内部设立，但应当与投资银行业务部门相分离。E 项，第 1 2 条规定，证券公司应当建立健全投资银行类业务质量控制制度，明确质量控制的目标、机构设置及其职责、质量控制标准和程序等内容。同类投资银行业务应当制定并执行统一的质量控制标准和程序。8.甲公司拟于2014年 4 月在我国中小企业板首次公开发行并上市。以下构成发行障碍的有（）o 2014年 12月真题A.2012年 至 2013年 10月，公司存在重大违规担保，2013年 11月消除B.2011年 至 2
17、013年控股股东控制的乙公司与甲公司从事相同业务,在上市前控股股东将持有乙公司的股权对外转让C.甲公司的重要子公司最近3 6 个月存在重大违法违规行为D.2013年 10月一名董事因违反证券法买卖股票被交易所公开谴责,上市前已经撤换该名董事【答案】：C【解析】：A 项，首次公开发行股票并上市管理办法（2018年修订）第 19条规定，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。申报时点已解除即可。B 项，根 据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号招股说明书（2015年修订）第 51条 第 5 项关于发行人业
18、务独立方面的规定，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。据此，上市前控股股东将持有乙公司的股权对外转让后，则甲公司的业务独立，不构成发行障碍。C 项，根 据 首次公开发行股票并上市管理办法(2018年修订)第18条，发行人不得有的情形之一是：有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。D项，受到交易所公开谴责的董事在上市前已被撤换，且撤换该董事不属于发行人董事发生重大变化的情形，故不构成障碍。9.保荐机构和保荐代表人在履行保荐职责过程中，上市公司出现下列()情形的，应及时通知保荐机构
19、。2017年12月真题I.实际控制人为他人提供担保II.为关联人提供担保III.变更投资项目IV.发生重大关联交易V .公布年度报告A.I、II、IIIB.II、IIL IVC.I、II、III、IVD.II、III、M VE.I、II、m、IV、V【答案】：D【解析】：证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）第5 5条规定，发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人提供担保等事项；涉及重大诉讼、资产发生重大损失；公司财务状况及生产经营的外部条件发生重大变化；重大投资行为和重大购置资产的决定；股东
20、及董事、监事、高级管理人员的变动；召开董事会、监事会、股东大会；履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；发生违法违规行为或者其他重大事项；中国证监会、证券交易所规定或者保荐协议约定的其他事项。1 0.根据 关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见，下列关于商业银行发行优先股的说法，正确的有（）。2018年1 2月真题I,商业银行发行的优先股应当附有回售条款I I .商业银行发行优先股，应向银保监会提出发行申请。商业银行取得银保监会的批准文件后，向证监会提出发行申请III.商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件IV .商业银行未向优先股股东足额派
21、发的股息可以累积到下一计息年度V .非上市商业银行发行优先股的，应当按照证监会有关要求，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票，纳入非上市公众公司监管A.i、n、wB.i、I I L vc.i、w、vD.1 1.i nE.I I.I I L I V【答案】：D【解析】：根 据 关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见（2 01 9年修订）具体分析如下：I项，商业银行不得发行附有回售条款的优先股。商业银行行使赎回权，应 遵 守 商业银行资本管理办法（试行）的相关规定。I I项，商业银行发行优先股，应向银保监会提出发行申请。商业银行取得银保监会的批准文件后，向证监会提出发行申请。证监会
22、依据 优先股试点管理办法及相关配套规则进行核准。I I I、I V两项，根 据 商业银行资本管理办法（试行）的有关规定，商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。V项，非上市商业银行发行优先股的，应当按照证监会有关要求，纳入非上市公众公司监管，遵 守 优先股试点管理办法 非上市公众公司监督管理办法（证监会令第9 6 号）及有关监管指引的规定，合法规范经营，股份集中托管，依法履行信息披露义务，年度财务报告应经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。“申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票”是旧法的要求，修订后
23、的新法删除了该要求。1 1.董事会决议通过经理薪酬事项，董事会共9 名董事，5 名出席，其中 1名退出，没有进行表决，则本次董事会决议有效。（）A.正确B.错误【答案】：B【解析】：上市公司章程指引（2 01 9年修订）第 1 1 8条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。本题中，决议未达到全体董事的过半数通过，董事会决议无效。12.以下属于证券交易的内幕信息知情人的有（）。2013年11月真题A.发行人的董事、监事、高级管理人员B.发行人控股的公司及其董、监、高C.公司的实际控制人及其董、监、高D.持有公司5
24、%以上股份的股东【答案】：A|B|C|D【解析】：证券法第7 4条规定，证券交易内幕信息的知情人包括：发行人的董事、监事、高级管理人员；持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；国务院证券监督管理机构规定的其他人。13.以下哪些期权是风险有限收益有限的？（）2013年6月真题A.买入看涨期
25、权B.买入看跌期权C.卖出看涨期权D.卖出看跌期权【答案】:B|D【解析】：A项，买入看涨期权，最坏的情况是损失期权费，损失有限，但是，如果股票价格越是大于执行价格，则股票价格越大，买入看涨期权的收益越大，上不封顶。所以，买入看涨期权，其风险有限收益无限。C项，卖出看涨期权，最好的情况是对方不执行期权，或得期权费，收益有限。坏的情况是对方执行期权，需要给付对方股价与执行价格之间的差价，股价越高，损失越大，风险无限。所以，卖出看涨期权,其风险无限收益有限。14.某基金公司对其管理的12个配售对象账户进行科创板首发股票初步询价报价，根 据 科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则,该基金公司最多可
26、以填报的不同拟申购价格个数是（）0A.无限制B.12 个C.3个D.1个【答案】：C【解析】：科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则（中证协发2019149号）第 条 规 定，在科创板首发股票初步询价环节，参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个，且最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。15.甲公司为制造企业，2016年发生以下现金流量：（1）将销售产生的应收账款申请向银行保理，取得现金1200万元，银行对于标的债权具有追索权；（2）购入作
27、为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算的股票支付现金200万元；（3）收到保险公司对存货损毁的赔偿款120万元；（4）收到所得税返还款260万元；（5）向其他方提供劳务收取现金400万元。不考虑其他因素，甲公司2016年经营活动产生的现金流量净额是（）。A.780万元B.2180万元C.980万元D.1980万元【答案】：A【解析】：题中，事 项（1）属于筹资活动；事 项（2）属于投资活动；事 项（3）（5）均属于经营活动，经营活动产生的现金流量净额=120+260+400=780（万元）。16.根据 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引，在尽职调查过程中，对
28、于单一应收款债务人的入池应收款 的 本 金 余 额 占 资 产 池 比 例 超 过,或者债务人及其关联方的入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过 的，应该视为重要债务人。（）2016年5月真题A.10%；20%B.20%；15%C.15%；20%D.10%；25%E.15%；25%【答案】：C【解析】：证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引第11条规定，尽职调查过程中，对于单一应收款债务人的入池应收款的本金余额占资产池比例超过15%,或者债务人及其关联方的入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过20%的，应当视为重要债务人。对于重要债务人，应当全面调查其经营情况及财务状况
29、，反映其偿付能力和资信水平。17.某上市公司目前股本总额为10000万股，前两名股东丁公司、戊公司分别持有40%股份、10%股份，均为无限售股份。董事会通过决议拟分别向无关联的甲公司、乙公司发行5000万股股份、1000万股股份收购其持有的已满36个月的资产，同时，向丙公司发行2000万股股份募集配套资金。假定本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市，上述投资者之间及上市公司原股东不存在任何关联关系。下列说法正确的有（）o 2018年 12月真题I.甲公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让II.乙公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
30、12个月内不得转让III.丙公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让IV.丁公司原持有的股份，在本次交易完成后36个月内不得转让V .戊公司原持有的股份，在本次交易完成后24个月内不得转让A.I、IIB.II、IIL IVC.I、II、IIID.I、II、HI、IVE.n、m、IV、V【答案】：A【解析】：I、II两项，根 据 上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）第4 6条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
31、联人；特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。属于本办法第1 3条 第1款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后3 6个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起2 4个月内不得转让。18.2017年10月8日，甲公司自证券市场上以1500万元购买了一项债券性投资，作为以公允价
32、值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，2017年12月3 1日，市价为1550万元，甲公司的所得税率 为2 5%,不考虑其他因素的影响，下列说法中正确的有（）o 2018年5月真题I.2017年12月3 1日，甲公司该项债券投资的账面价值为1550万元II.2017年12月3 1日，甲公司计入其他综合收益的金额为50万元III.上述事项影响2017年度损益金额为12.5万元IV.上述事项应确认递延所得税负债12.5万元V .上述事项产生应纳税暂时性差异5 0万元A.I、II、VB.I、III、IV、VC.IIL IV、VD.II、IIIE.I、IV、V【答案】：E【解析】：该项资产以公
33、允价值计量，因此2017年1 2月3 1日，甲公司该项债券投资的账面价值为市价1550万元；资产负债表日，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值高于其账面余额的差额5 0万元，应当计入其他综合收益；该项金融资产的计税基础为1500万元，账面价值为1550万元，账面价值大于计税基础，产生应纳税暂时性差异=1550 1500=50（万元），应确认递延所得税负债=50X25%=12.5（万元）；作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产变化的递延所得税负债的对方科目应计入其他 综 合 收 益（权益），不计入所得税费用，因此不影响损益金额，而影 响 2017年度权益金额5
34、0 12.5=37.5（万元）。19.根据 国家发展改革委关于支持优质企业直接融资进一步增强企业债券服务实体经济能力的通知，关于申报阶段优质企业对债券资金用途的管理，下列说法正确的有（）。2019年 11月真题I.企业应对债券资金用途实行负面清单管理，不 涉 及“正面清单”II.申报材料应明确债券募集资金拟投资领域III.申报材料应明确债券募集资金禁止投向领域，形 成“负面清单”IV.负面清单包括将募集资金借给他人，用于房地产投资和过剩产能投资，用于与企业生产经营无关的股票买卖V.债券募集资金应多用于国家重大战略、重点领域和重点项目，加大基础设施领域补短板力度A.II、III、IV、VB.I、
35、II.IIIC.I、II、IIL VD.II、IV、VE.I、II、III、IV、V【答案】：A【解析】：国家发展改革委关于支持优质企业直接融资进一步增强企业债券服务实体经济能力的通知（发 改 财 金（2 0 1 8）1 8 0 6号）第4条规定,优质企业债券申报阶段，对债券资金用途实行正负面清单管理：申报材料应明确债券募集资金拟投资领域，形 成“正面清单”。“正面清单”应符合国家产业政策，聚焦企业经营主业。支持优质企业在“正面清单”拟定的范围内依法合规安排使用募集资金，提高债券资金使用效率和灵活度；申报材料应明确债券募集资金禁止投向领域，形成“负面清单”。“负面清单”包括但不限于：将募集资金
36、借予他人，用于房地产投资和过剩产能投资，用于与企业生产经营无关的股票买卖和期货交易等风险性投资，用于弥补亏损和非生产性支出。“负面清单”领域可根据企业自身经营业务范围进行补充和调整；鼓励优质企业将债券募集资金用于国家重大战略、重点领域和重点项目，加大基础设施领域补短板力度，加快培育和发展战略性新兴产业，推动经济转型升级和高质量发展。2 0.甲、乙、丙、丁为上交所主板上市公司，根 据 上市公司证券发行管理办法，下列情形符合可转债公开发行条件的是（）oA.乙公司，最近3个会计年度实现的净利润不少于公司债券1年的利息B.丁公司，现任董事因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查C.丙公司，本次发行后累计公司债券余
37、额为最近一期末净资产额的20%D.甲公司，最 近 3 个会计年度加权平均净资产收益率分别为5.7%.5.9%、6.1%,按扣除非经常性损益后放入净利润计算分别为5.7%、6.2%、6.3%【答案】：C【解析】：ACD三项，根 据 上市公司证券发行管理办法第 14条 第 1 款规定,公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；排 除 D 项本次发行后累计公司债券余额不超过一期末净资产额的40%；3 个会计年度实现的年均可分配
38、利润不少于公司债券1 年的利息。B 项，根 据 第 1 1 条 第 5 项规定，上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的，不得公开发行证券。2 1.下列关于上交所网上按市值申购的说法正确的有（）o 2 0 1 4 年 6月真题A.融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，但应当减去客户融资金额B.投资者可用于申购的证券账户市值为T 2日前2 0 个交易日（含 T-2 H）的日均持有非限售A股市值C.证券账户注册资料以发行公告确定的网上申购日（T日）前 2个交易 日（T 1 S）日终为准D.投资者T 1日时将其持有的市
39、值全部卖出的，则该投资者在T 日的申购无效【答案】：B【解析】：A项，根 据 上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2 01 8年修订）第 5条第3款，融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。B C 两项，第 4条规定，投资者持有的市值以投资者为单位，按 其T2日（T日为发行公告确定的网上申购日，下同）前2 0个交易日（含T2日）的日均持有市值计算。第5条第1款和第2款规定，投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人
40、名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。D项，根据 第4条的规定，市值计算的时间是一个时点，只要在T2日收市这个时点上持有足额的非限售A股股份，就可以参与相应份额的申购。如果投资者在T1日时，将T2日持有的市值全部卖出或者部分卖出，资金用来T日申购，是完全可行的。22.2X 20年3月2日，甲公司以账面价值分别为700万元的厂房和300万元的专利权，换入乙公司账面价值分别为600万元的在建房屋和200万元的长期股权投资，该项交换交易不涉及补价。上述资产的公允价值均无法获得。不考虑增值税等相关税费，甲公司换入在建房屋的入账价值为（）万元。A.300B.200C.
41、240D.750【答案】：D【解析】：由于换入资产和换出资产的公允价值均不能够可靠计量，应以换出资产的账面价值为基础确定换入资产的入账价值。因此，甲公司换入在建房屋的入账价值=(7 00+3 00)X600/(600+2 00)=7 5 0(万元)。2 3.下列说法中，在其他情况不变的情况下，导致安全边际量和盈亏平衡销量同时变动的是()o 2 01 4年1 2月真题A.销售价格提高B.变动成本降低C.产销量增加D.降低固定成本【答案】：A|B|D【解析】：盈亏平衡点销售量Q 0=F/(P V),安全边际量=正常销售量一盈亏临界点销售量=QQ 0。A项，其他条件不变时，销售价格提高一Q 0，在其
42、他条件不变的时候安全边际量t;B项，其他条件不变时，变动成本降低一Q O I,在其他条件不变的时候安全边际量t；C项，产销量增加在其他条件都不变的情况下可以增加安全边际量，但不会引起盈亏平衡点销售量Q0的变化；D项，其他条件不变时，降低固定成本f QO I,安全边际量f 024.不具有商业实质、不涉及补价的非货币性资产交换中，影响换入资产入账价值的因素有（）。I.换出资产的公允价值II.换入资产的公允价值III.换出资产的账面余额IV.换出资产已计提的减值准备V .为换入资产发生的相关税费A.IIL IV、VB.I、II、III、IVc.n、in、M vD.I、II、IV、E.I、II、IIL
43、 IV、VV【答案】：A【解析】：不具有商业实质、不涉及补价的非货币性资产交换中，换入资产的成本=换出资产的账面价值+为换入资产发生的相关税费。I I L I V两项影响换出资产的账面价值，V项为相关税费。2 5.证券公司短期融资券募集资金的用途包括（）0A.债券市场二级投资B.股票市场二级投资C.固定资产投资D.长期股权投资E.营业网点建设【答案】：A【解析】：证券公司短期融资券管理办法第2 0条规定，证券公司不得将发行短期融资券募集资金用于以下用途：固定资产投资和营业网点建设；股票二级市场投资；为客户证券交易提供融资；长期股权投资；中国人民银行禁止的其他用途。26.经董事会批准，甲公司于2
44、017年9月3 0日与乙公司签订一项不可撤销的销售合同，将一台设备转让给乙公司，若违约需支付违约金2 0万元。合同约定，设备转让价格为510万元，预计出售费用为10万元，乙公司应于2018年1月1 5日前支付上述款项；甲公司应协助乙公司于2018年2月1日前完成该设备所有权的转移手续。至2017年9月3 0日，该设备原价为800万元，已提折旧200万元，此前未计提减值准备，2017年9月3 0日可收回金额为540万元。2017年1 2月1 0日，乙公司发生严重财务困难，不再购买该设备，向甲公司支付违约金2 0万元。2017年1 2月3 1日，甲公司就该设备与丙公司签订一项不可撤销的销售合同，将
45、其转让给丙公司，若违约需支付违约金2 0万元。合同约定，设备转让价格为570万元，预计出售费用为10万元，丙公司应于2018年3月1 5日前支付上述款项；甲公司应协助丙公司于2018年3月1日前完成该设备所有权的转移手续。假定不考虑其他因素，甲公司下列会计处理表述中，正确的有（）。I.2017年9月3 0日持有待售资产列报金额为500万元II.2017年12月3 1日该资产仍应作为持有待售资产列报III.2017年12月3 1日持有待售资产列报金额为560万元IV.2017年12月3 1日持有待售资产列报金额为540万元A.I、I I、IIIB.IllC.I I、IIID.I、IIIE.i、n
46、、w【答案】：E【解析】：I项，2017年9月3 0日固定资产账面净值=800200=600（万元）,可收回金额为540万元，划分为持有待售前应计提减值准备6 0万元,划分为持有待售前账面价值为540万元，划分为持有待售时公允价值减去出售费用后的净额为500万元，划分为持有待售类别后确认的资产减值损失=540 500=40（万元），因此2017年9月3 0日持有待售资产列报金额为500万元；II项，2017年12月3 1日，因与丙公司签订不可撤销的销售合同，且于1年内完成，该设备仍满足持有待售资产条件；III、IV两项，后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以
47、前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。2017年1 2月3 1日，设备减值准备转回前账面价值为500万元，公允价值减去出售费用后的净额为560万元，只能转回减值准备4 0万元，转回后列报金额为540万元。27.甲公司拥有A、B、C三家子公司，其中A公司系2010年6月30日，甲公司支付9000万元现金取得，拥有A公司60%的股权；取得当日，A公司可辨认净资产账面价值为9500万元，公允价值为10000万元。2012年6月3 0日，甲公司处置了对A公司40%股权，取得处置价款为8000
48、万元，处置后对A公司的持股比例降为20%,剩余20%股权的公允价值为4000万元，丧失了对A公司的控制权，但对A仍存在重大影响；处置当日，A公司可辨认净资产账面价值为10200万元、公允价值为10700万元。A公司在2010年7月1日至2012年6月3 0日之间实现的净利润为600万元，其他综合收益为100万元。则以下说法正确的是（）。A.甲公司个别财务报表因出售A公司40%股权，应确认投资收益为2000万元B.甲公司个别财务报表因出售A公 司40%股权，应确认投资收益为4000万元C.处置当日，甲公司合并财务报表中确认的投资收益为2640万元D.处置当日，甲公司合并财务报表中确认的投资收益为
49、2580万元【答案】：A|C【解析】：甲公司出售A公 司40%股权个别财务报表中应确认的投资收益为8000-9000X40%/60%=2000（万元）；合并财务报表中确认的投资收益=8000+4000 10700 义 60%（9000-10000X60%）+100 X60%=2640（万元）。28.甲公司拟在中小板上市，乙公司为其控股股东，丙公司为乙公司全资子公司。李某为甲公司董事长兼总裁，下列说法正确的有（）。2014年6月真题A.李某可以兼任乙公司总经理B.李某可以兼任乙公司和丙公司董事长C.李某可以兼任乙公司监事会主席D.李某可以兼任甲公司董事会秘书【答案】：B【解析】：A C两项，根
50、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）第2.L 3条规定，上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。即李某不得在乙公司担任高管、监事。上市公司章程指引（2 0 1 9 年修订）第 1 2 6 条规定，在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。上市公司治理准则（2 0 1 8 年修订）第 6 9 条规定，上市公司人员应独立于控股股东。上市