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1、天马轴承集团股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 为进一步提升天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”、“公司”）的持续发展能力，促进公司发展，公司第五届董事会第六次会议审议通过了非公开发行股票相关事宜，公司拟向不超过 7 名特定投资者非公开发行不超过 19,600 万股人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”），现就本次非公开发行所募集资金使用的可行性情况分析如下： 一、 本次募集资金的使用计划 公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 131,516 万元，在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。 二、 本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 （一）本次募集资金投资项
2、目必要性 1、 降低资产负债率，优化资本结构 公司自上市以来一直保持了稳健经营的经营方针，近年来公司根据资产规模的变化和生产经营的需求逐步增加负债规模，因此公司资产负债率逐年上升。2012年末、2013年末和2014年3季度末，公司资产负债率分别为29.89%，34.14%， 34.40%，此外，公司近两年来德清产业区转型升级工程建设和专用设备投入较大，其资金缺口也较大，其借款余额从 2012 年末 35,100.00 万元增加至 2014 年 9 月末 85,640.00 万元。未来公司转型升级的进一步加大必将带来新增资金需求，同时公司还计划进行适度的企业并购与投资，整合行业内的产业链上下游
3、优质资源。公司若通过银行融资获得相应的资金，则负债金额还将进一步上升，资产负债率也将持续上升。过高的资产负债率使得公司面临的偿债压力较大，财务风险较高，削弱了公司抗风险能力和融资能力。 通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款及补充流动资金以后，公司净资产将增加，资产负债率也将下降，有利于优化公司资本结构、提高公司的抗风险能力。 2、 公司轴承业务转型升级需要资金支持 公司主要从事轴承及机床的生产和销售，属精密机械制造和重大装备制造行业。随着国家对工业结构调整和转型升级的要求，公司也在积极调整自身结构，加快转型升级步伐。公司坚持自主创新之路，加强产学研合作，加大科研投入，大力开发特种新材料、高档
4、精密轴承、铁路提速轴承、大功率风电轴承、高寿命轴承等。 因此公司本次非公开发行方式募集资金用于补充流动资金将有利于公司加快转型升级，提升生产能力，缩小与国外知名轴承企业的技术差距，增强自身产品的高精度、高技术含量、高附加值。 3、 未来公司战略发展需要 未来公司将积极实现产品结构调整和业务转型升级，加大特种新材料和农牧产业的投入，加快实现多元化经营的战略思路。 （1） 在机械制造领域公司利用自有资金和财务杠杆进行一系列的企业并购，不断延伸产业布局。根据公司产业战略发展的需要，自 2007 年上市以来，进行了一系列的收购兼并。2007 年公司收购齐重数控，整合上游产业链优势资源，丰富公司产品，降
5、低生产成本，扩张公司规模；2009 年，公司通过非公开发行股票募集资金，增资成都天马，产品延伸铁路轴承，扩大风电轴承产能，增强公司盈利能力；通过类型不同的企业收购，收购后快速整合改造使其融入公司体系，形成资源互补，提升行业竞争力。 （2） 在加快产品结构调整和产业升级的同时，加大特种新材料的自主研制投入，广泛应用于机械精密制造领域，耐腐蚀、耐高温、提高可靠度、延长使用寿命，高端装备业中高性能轴轮、导轨用材，以及高性能轴承用材，实现“材料、轴承、装备”三位一体的上下游产业链控制。 （3）2014 年公司开始涉足农牧业，投资 2,200 万澳元设立澳洲子公司 TBG AGRI HOLDINGS P
6、TY LTD，收购澳大利亚 BALFOUR DOWNS STATION 和WANDANYA STATION 牧场的全部有效资产，主营肉牛养殖及销售。随着国家对民营企业境外并购的鼓励和支持力度的加大，中澳自贸协定签署和实施、澳洲农产品入华逐步免关税、降低进口农产品价格，市场需求增加，公司将进一步加大对农牧产业的投资规模。以中澳经贸合作为契机，伴随国内居民生活水平提高和消费升级，在澳洲农牧业投资将为公司迎来新的历史机遇。 （4）本次发行的募集资金到位后，将有助于进一步巩固公司的竞争实力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，有利于增加产业整合能力，提升企业行业地位，实现产业的多元化发展，有利于公司经济
7、效益持续增长。目前，公司的自有资金难以同时满足公司战略需求。因此需通过本次非公开发行股票募集资金为公司未来投资计划提供必要的保证。 （二）本次募集资金投资项目可行性 通过本次非公开发行股份募集资金补充流动资金符合相关法律法规和政策。 通过补充流动资金，可以有效缓解公司未来经营面临的资金需求压力，改善公司财务结构，提高公司盈利能力，为公司未来发展提供充分的保障。 三、 本次非公开发行对公司的影响 （一） 本次发行对公司经营管理的影响 本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将会下降，公司资本结构得到优化，经营的灵活性也将得到提高，从而为公司日常经营活动有序进行提供有利的支持，有助于公司实
8、现发展战略，保持并提升公司的市场竞争力。 （二） 本次发行对公司财务状况的影响 以 2014 年 9 月 30 日为基准日，按发行规模上限 131,516 万元测算，本次发行前后主要财务指标对比情况如下： 项目 发行前 发行后 总资产（万元） 759,446.65 890,962.65 净资产（万元） 498,233.78 629,749.78 营运资金（万元） 271,944.99 403,460.99 资产负债率 34.40% 29.32% 注：营运资金=流动资产-流动负债 本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产总额和净资产规模将得到提升，资产负债率降低，整体财务结构得到一定程度的改善
9、；公司资本实力和偿债能力有所增强。同时，募集资金将有助于满足公司业务发展需求，间接增加未来经营活动产生的现金流量。 综上所述，公司以本次非公开发行募集资金补充流动资金，符合股东的整体利益，有助于促进公司的长远健康发展。 （三） 本次非公开发行后公司业务变化情况 公司所属行业为机械制造业，目前主要产品包括轴承、圆钢、机床等，而本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金。本次非公开发行股票完成后，公司将进一步加大对原有主业的投入，并在新材料、农牧业等领域进行积极拓展，实现产业升级和业务优化转型，对公司未来发展产生积极影响。 （四） 本次非公开发行后公司章程变化情况 本次非公开发行股票完成后，公司的
10、股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对公司章程中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。 （五） 本次非公开发行后公司股权结构变动情况 本次非公开发行股票数量不超过 19,600 万股，按发行数量上限测算，本次发行后，公司的总股本为 138,400 万股。本公司的实际控制人为马兴法，发行前直接和间接合计控制本公司 514,621,639 股股份，占比 43.32%，若按照上限发行，发行后马兴法直接和间接控制本公司的股份比例调整为 39.39%，其子马文奇作为一致行动人直接持有本公司 2.20%的股份比例，本公司实际控制人未发生变化。 因此，本次非公开发行股票不会导致公
11、司控制权发生变化。 (六) 本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况 本次发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。 (七)本次非公开发行后公司盈利能力及现金流量的变动情况 本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将有所增加，资产负债率将下降，流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力。 本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到大幅度提升，长期来看有助于公司提升盈利能力。 本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。 (八)本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控
12、制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，不会因本次发行产生同业竞争。公司控股股东天马控股、实际控制人之儿子马文奇、由天马股份、天马控股（含其他子公司）的部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员拟出资设立天马腾飞 1 号资产管理计划认购本次非公开发行的股份将构成关联交易，除此以外，本次非公开发行不会产生其他关联交易。 四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 本次发行相关事项已获得公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会及中国证监会的批准或核准。因此，董事会认为，本次项目的实施具有较好的社会效益和经济效益，有利于公司全体股东的利益，促进公司的未来发展。 天马轴承集团股份有限公司 董事会 2015 年 3 月 29 日