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1、 大湖水殖股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 股票简称：大湖股份 股票代码：600257 大湖水殖股份有限公司 Dahu Aquaculture Co.,Ltd 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 二一五年五月 大湖水殖股份有限公司（以下简称“大湖股份”或“公司”）本次向西藏泓杉科技发展有限公司、上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）、上海瞩望投资管理中心、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）、上海坤儒投资中心（有限合伙）、倪正东、曹国熊、谢世煌非公开发行股票合计不超过 54,187,188 股，募集资金总额不超过 55,000 万元人民币，所募集的资金扣除发行费用
2、后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次非公开发行股票适应公司战略发展需要，有利于公司水产主业的持续快速发展。 一、本次非公开发行的背景 （一）国家高度重视农业产业化工作 自2004年以来中央连续发布指导农业和农村工作的一号文件，出台了一系列投资、贴息、税收优惠等政策，支持农产品龙头企业及其产业化工作。2015年中共中央国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见中，明确要求大力发展名特优新农产品，培育知名品牌，支持电商、物流、商贸、金融等企业参与涉农电子商务平台建设。 全国渔业发展第十二个五年规划（2011-2015年）明确了渔业经济保持平稳健康发展、水产品供给充足、水产品质量安
3、全等要求，并提出大力发展生态健康的水产养殖业、积极发展环境友好的增殖渔业、着力发展先进的水产品加工流通业等重点任务，为淡水养殖行业内领先企业带来的新的发展机遇。 （二）消费者、企业、国家高度重视食品安全 消费者继吃得饱、吃得好之后，更希望吃得放心，国民对食品价格敏感度下降，对食品安全的支付能力不断增强，食品安全负面事件的不断发生，促使政府和企业必须高度重视食品安全，而打造可溯源的从生产、加工、运输到终端渠道的食品供应链，推广品牌产品销售，是保证食品安全的最重要方法。 （三）公司在淡水产品行业竞争优势明显，围绕打造水产品全产业链做了大量准备 大湖股份主要从事“大湖”牌水产品养殖、加工、销售，是国
4、内最大的淡水养殖类上市公司。公司拥有约180万亩大湖水面养殖使用权，以“缔造中国淡水鱼行业领袖品牌”为目标，坚持以“天然大湖、自然生产”的经营理念，倡导“以湖鲜换海鲜，引领新食尚”的消费新观念，通过淡水鱼品牌营销新模式，打造从湖面到餐桌的“安全、健康、诚信”产业链。 二、本次募集资金使用的必要性 （一）全面实施“大湖”品牌战略、提升水产主业竞争力的需要 我国处于消费结构升级的新型时期，居民消费信心和预期稳定向好，消费者选择能力不断提高，中高档水产品、生态食品消费市场规模将持续扩大，同时互联网营销及电子商务的发展极大拓展了居民消费模式，为中高端水产养殖企业提供了良好的发展机遇。 大湖股份作为国内
5、最大的淡水养殖类上市公司，直接受益于国家农业产业化政策的支持及居民消费结构的升级。近年来，公司逐步开始实施“大湖”品牌的前期推广及营销网络体系建设，推进产业链向水产深加工和特种水产品等延伸，并积极探索电子商务营销模式。但受制于流动资金的压力，上述业务的投入力度较小、推动进程较慢，未能大范围实施并带来规模经济效益。本次发行募集资金到位后，将有效满足公司上述工作推广所需流动资金，实现公司水产主业的品牌提升和规模化扩张。 具体而言，公司未来几年水产主业的提升与发展主要表现在以下方面： 1、“大湖”品牌鱼的推广与营销拓展 多年来，由于国内对大宗淡水鱼消费观念比较原始，市场理念相对落后，市场缺乏对品牌淡
6、水鱼类产品的消费感知，我国大宗淡水鱼未能形成一种稳定的品牌消费观念和层次消费观念，淡水鱼品牌概念缺失。 公司“大湖”商标于2015年2月被认定为中国驰名商标，为充分发挥公司品牌效力，不断挖掘和提升公司180万亩优质大湖资源蕴藏的巨大商业价值，让大湖有机鱼、优质鱼、环保鱼、健康鱼造福于民，公司实施“狠抓品牌营销、促进企业发展”的战略部署，把大湖品牌延伸应用于大湖水产养殖品的粗加工和深加工，采用主副品牌相结合、以主带副，即“大湖”“鱼乐食客”的品牌标示形式，以风味休闲鱼、秘制腊鱼、调理鱼、冰鲜鱼、冷冻鱼等系列产品为载体，大力开展品牌营销，计划三年内完成“大湖”、“鱼乐食客”品牌的全面推广、提升和溢
7、价。 公司将大力拓展营销渠道，通过线下营销网络建设及线上电子商务相结合的方式实现“大湖”品牌的全国化推广及品牌产品销售。 第一、线下营销网络建设：近年来，公司提出“千店工程”计划，先后成立长沙市场部、北京市场部、常德市场部、常德旗舰店，积累了丰富的渠道建设经验。在淡水鱼行业，大湖品牌初步得到了消费者及行业资深人士的认可。 公司计划以湖南区域为重点并辐射周边省份，建立约400个营销网点，其中省会城市约270个，大型重点地级城市约130个，营销网点形式包括：商超、农贸店、社区店等。公司还将在以长沙为中心的周边省会城市等区域建立营销管理和支持中心，负责各销售区域内营销管理和沟通协调。 第二、线上电子
8、商务推广：近年来我国电子商务发展迅猛，创造了新的消费模式和需求，电子商务正加速与实体产业融合，推动服务业转型升级。当前，公司营销战略已进入从湖面批发销售转升级为品牌营销的的关键性阶段，为加强公司的全面战略发展，公司将大力发挥电子商务在品牌推广和产品销售中的带动作用，力求将传统销售与电子商务发展打造成公司业务拓展的“双引擎”。 上述品牌推广及营销拓展计划的实施，将大力促进公司“大湖”品牌高端系列淡水鱼及相关深加工产品的推广及销售，提升产品附加值，实现公司水产主业的跨越式增长。 2、特种水产品业务 当前公司大力推广的特种水产品以甲鱼为主。甲鱼是我国传统的名贵水产品，营养丰富，自古以来深受人们的喜爱
9、。汉寿县号称“中国甲鱼之乡”，境内共有甲鱼养殖面积1.6万亩，养殖户约5000余家，拥有巨大的甲鱼市场，形成了庞大的甲鱼养殖、销售产业链。 前些年人们对甲鱼的养殖方式不恰当和养殖户素质不高，造成甲鱼受到市场的摈弃。公司通过改变传统的养殖方式，采用环境友好与经济效益兼顾的大湖生态放养模式，该养殖模式不但减少环境污染，而且养成的产品是绿色无公害的高档产品，档次与价格高且稳定，市场发展前景广阔。公司高品质甲鱼也逐步完成了由产品经营到品牌经营的过渡，大湖甲鱼消费市场供不应求。 公司自上市以来，致力于优良湖泊、水库养殖基地的收购与建设，以及常规淡水产品和名优水产品的引进、繁育、养殖、加工，逐步形成了以淡
10、水鱼养殖与加工销售完整产业链。大湖甲鱼生态放养，具有价格稳定、养殖利润空间大、市场前景广阔等特点，是公司特种水产业务的前期主推产品，对公司做大做强水产主业形成有力的支撑。 3、商品淡水鱼销售业务 淡水养殖与销售行业具有明显的季节性特征，一般而言每年 4-10 月是淡水鱼类生长旺季，而冬季和春季受我国居民饮食习惯和传统文化影响是鱼类产品的销售旺季。同时，我国淡水养殖行业大多是个体经营且较为分散，个体养殖户普遍采用春天投放鱼苗、冬天捕捞销售的养殖模式。该模式下，全国主要水产市场年底会出现供应高峰，短期对水产市场价格产生明显冲击，从而损害水产养殖企业的利益，增加经营风险。 公司为维持市场均衡供应、平
11、衡市场价格，近年来新增了商品淡水鱼销售的业务模式，即在年底销售旺季时以低价收购部分养殖户的淡水鱼类产品，并运至公司的大湖内囤养 4-6 个月，提升品质后在市场供应淡季以相对较高的价格对外销售。该销售模式既可保障公司自有产品在销售旺季时维持稳定的价格，又可增加公司业务规模、带来稳定的利润回报。未来公司将大力拓展此项业务，成为公司品牌鱼产品的有益补充。 （二）扩大融资渠道、缓解流动资金压力的需要 公司淡水养殖与销售业务属于典型的资金密集型行业，具有资金投入大、规模效益明显等特点。自 2000 年上市以来，公司一直主要依靠银行贷款等间接融资方式满足公司运营资金需求，融资渠道和融资规模有限，较大程度上
12、制约了公司品牌战略的实施和业务规模的扩张。 公司当前的流动资金规模有限，远不能满足公司未来水产主业发展的需求。本次非公开发行的成功实施，将有效扩展公司融资渠道，缓解公司未来发展所面临的运营资金压力。 （三）提高偿债能力、优化公司资本结构的需要 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年一季度末，公司合并报表口径的资产负债率分别为 49.29%、40.86%、43.37%、45.92%。最近几年公司业务发展稳定，且无较大规模投资支出，资产负债率总体维持在适中水平。但是，根据公司业务发展计划，未来三年水产主业将迎来快速发展时期，对资金需求量相应增加，资产负债率有进一步上升的趋势
13、，将会给公司带来一定得财务压力和偿债风险。 本次非公开发行股票完成后，按募集资金 55,000.00 万元计算（不考虑发行费用），公司资产负债率将大幅下降，资本结构得到进一步改善，流动比率和速动比率明显上升，偿债能力将得到显著提高。 （四）降低财务费用、提升公司盈利水平的需要 近年来，公司主要通过银行贷款的方式筹集资金对公司经营提供资金支持和保障，2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年一季度末，公司长短期借款余额合计分别为 42,600.00 万元、36,650.00 万元、38,250.00 万元、42,700.00 万元。2012 年、2013 年、2014 年及
14、2015 年一季度公司利息支出及其占利润总额的如下： 单位：万元 项目 2015 年一季度 2014 年 2013 年 2012 年 利息支出 809.08 2,387.68 2,646.67 3,206.75 利润总额 680.19 880.88 17,280.67 2,011.05 占比 118.95% 271.06% 15.32% 159.46% 近年来公司利息支出金额一直较大，甚至超出了利润总额规模，对公司的整体盈利水平构成较大的负担。因此，本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款后，能够显著降低公司的财务费用，提高公司的盈利水平。 三、本次募集资金使用的可行性 （一）公司具备淡水养殖业
15、务显著的竞争优势 1、 资源优势公司自上市以来，坚定不移地执行了有序的资源扩张战略，取得丰硕成果。公司通过资产注入以及收购等灵活多样的方式，成功地将洞庭湖水域大型湖泊水面、水库资源以及安徽黄湖、新疆乌伦古湖收归旗下，使公司淡水湖泊（水库）总面积大幅增加，目前拥有约 180 万亩湖泊水库水面，分布在湖南、安徽、江苏、新疆等地，产业结构布局更加广阔、合理，具有生产优质淡水产品的天然优势。 2、 品牌优势 公司作为全国最大的淡水行业上市公司，“大湖”商标为中国驰名商标，“大湖”品牌及其产品，大湖牌淡水鱼产品逐渐实现产业化经营规模，并向市场提供批量化和商品化产品，树立了“大湖牌”优质水产品的品牌形象，
16、在业内具有较高的知名度和市场影响力，得到广大消费者的认可。 3、 技术优势 公司与科研院所、专家组建的淡水鱼工程技术研究中心、水产院士工作站、渔业研究院、水生生物资源开发与利用示范基地、环洞庭湖水产健康养殖与加工湖南省重点实验室，水生生物资源与利用湖南省创新团队等，通过科技创新与养殖经验相结合，创新了具有核心竞争力的生态养殖模式。淡水鱼深加工关键技术研究与示范获湖南省科学技术进步奖一等奖，草鱼抗出血病品种的分子模块与培育等取得重大进展。 4、 产业布局优势 公司设立“深圳前海大湖供应链有限公司”，以深圳前海作为推广公司产品、打通跨境产品贸易和投融资渠道的基地；投资杭州利海互联创业投资合伙企业，
17、设立南京风小鱼电子商务有限公司、上海一网鱼生态科技发展有限公司，开始组建互联网营销、互联网金融体系，打造高端生态食品 O2O 产销服务平台。 （二）本次发行方案符合相关规定 通过前期谈判，公司与特定投资者达成非公开发行股票的意向并签署附条件生效的股份认购合同，拟向特定投资者定向发行股票不超过 54,187,188 股，募集资金总额不超过 55,000.00 万元。公司运用募集资金补充流动资金及偿还银行贷款符合相关政策和法律法规，是切实可行的。通过补充流动资金和偿还银行贷款，可以有效缓解公司流动资金和偿债压力，有助于公司加大业务开拓力度，扩大经营规模与市场占有率，增强公司的偿债能力，降低公司的财
18、务风险。 四、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响 （一）本次募集资金对公司经营管理的影响 本次募集资金可有效满足公司水产主业发展的流动资金需求，有利于公司“大湖”品牌战略的顺利实施，进一步完善营销网络体系、拓展电子商务平台，提升高端水产品的附加值和产销量，同时有利于实现产品系列多样化，持续壮大公司水产养殖和销售规模。 本次非公开发行通过引入战略投资者，一方面可很大程度上助益于公司未来的业务拓展，同时还有助于优化上市公司股权结构和治理结构，进一步提升公司内在价值，促进公司的长远健康发展。 （二）本次募集资金对公司财务状况的影响 本次发行募集资金主要用于补充流动资金和偿还银行贷款，这将显著增加公司的流动资产，明显改善公司偿债指标，降低公司财务风险，使财务结构更为安全、合理，从而为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础。 本次募集资金其中一部分用于偿还银行贷款，可直接降低当前贷款规模，同时补充流动资金也可降低未来公司通过银行贷款等方式满足公司各项业务的营运资金的需求，可有效节省财务费用，保障盈利能力的提升。 本次非公开发行后，公司总资产和净资产规模相应增加，资金实力得到增强，抗风险能力和持续融资能力进一步提升。 大湖水殖股份有限公司董事会 二一五年五月二十九日 12