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1、河南新天地药业股份有限公司 招股说明书 ruiren 河南新天地药业股份有限公司 （Henan Newland Pharmaceutical Co., Ltd.） （河南省长葛市魏武路南段东侧） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因
2、素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
3、相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行
4、股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股票 3,336 万股，占发行后总股本的比例为 25.01%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 27.00 元/股 发行日期 2022 年 11 月 7 日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 13,336 万股 保荐人（主承销商） 联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2022 年 11 月 11 日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、特别风险
5、提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一） 创新风险 目前公司的在研项目中包含 18 个原料药品种及 2 个制剂品种，同时，随着公司募集资金投资的“年产 120 吨原料药建设项目”的实施，更多的原料药品种将投入研发及生产。与医药中间体相比，原料药及制剂的技术研发难度相对较大，开发周期相对较长。如果公司在研的原料药及制剂项目未能研发成功或者最终未能完成备案登记，或者公司研发形成的新产品销售不及预期，导致公司无法收回前期投入成本，可能对公司的盈利水平及未来业绩成长性产生不利影响。 （二） 核心产品依赖的风险 报告期内，公司左旋对羟基苯甘氨酸系列产品对
6、主营业务收入的贡献比例均超过 80%，公司经营业绩受左旋对羟基苯甘氨酸系列产品的销售数量和销售价格的影响较大。若未来左旋对羟基苯甘氨酸系列产品的需求量大幅下降，或市场价格出现大幅下滑，且公司其他产品无法对公司形成新的业绩支撑，则可能对公司未来的盈利能力产生不利影响。 （三） 市场竞争及丧失现有市场份额和市场地位的风险 近年来国内环保和安全生产监管政策趋严，行业集中度不断提高，促进了医药中间体及原料药行业头部企业的发展。同时，随着 2020 年行业内主要生产企业逐步完成环保及安全生产的治理，市场供给逐步恢复，未来若竞争对手采取低价策略作为竞争手段，或研发出新的生产工艺大幅降低其生产成本从而降低产
7、品定价以提高其市场份额，可能导致公司下游客户更多转向竞争对手采购，因此发行人存在丧失现有市场份额和市场地位的风险。同时，未来，若发生行业新入者投资建厂、原有生产企业扩产、下游客户向上游产业链布局或市场需求减少等情形，则公司将面临市场供给大于需求导致市场竞争加剧的风险。 （四） 下游行业政策变动的风险 公司主要客户均处于医药行业，而医药行业的发展受到国家整体经济环境、医疗保障政策、医疗机构改革等宏观政策的影响。在目前我国医保控费、集中采购、带量采购等政策的指引下，药品招标政策倾向于压低药品价格，对药品价格形成下行压力。若带量采购政策进一步大幅压低药品价格，并经原料药行业进一步传导至公司主要产品所
8、在医药中间体行业，可能使公司主要产品未来的盈利能力受到不利影响。未来公司拟开展原料药业务，若药品价格受行业政策影响显著下降，并传导至原料药行业，对公司未来原料药产品的销售价格形成下行压力，可能使公司未来的盈利能力受到不利影响。同时，公司还存在下游制剂客户未能在带量采购招标中中标，导致相关原料药产品的销售规模降低的风险，以及公司在研原料药下游制剂未入选带量采购名录，而在研原料药竞品的下游制剂入选带量采购名单，导致公司原料药产品销售不达预期的风险。 （五） 客户相对集中的风险 报告期内，公司来自前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为 53.52%、68.34%、62.09%及 69.56%
9、。由于公司目前的营业收入主要来自左旋对羟基苯甘氨酸系列产品，而该产品下游的阿莫西林原料药生产商较为集中，故导致公司下游客户较为集中。若未来公司主要客户自身出现重大的经营或财务风险，则可能对公司的生产经营和财务状况造成不利影响。 2021 年下半年以来，公司主要客户绿园药业的经营出现困难。报告期内，公司对绿园药业实现的销售收入分别为 2,620.61 万元、4,683.89 万元、1,863.72 万元和 0 万元，占当期营业收入的比例分别为 6.45%、10.81%、3.63%和 0.00%。若未来绿园药业未能改善其经营状况，可能会对公司经营业绩带来一定的不利影响。 （六） 原材料价格波动的风
10、险 报告期内，材料成本占公司产品成本的比重较高，原材料价格波动对公司产品成本影响较大。公司生产所需原材料主要为苯酚、甲苯、乙二醛等石油化工产品，其价格变化与国际原油价格波动的关联度较高。2021 年，公司采购的苯酚、甲苯及氨基磺酸等原材料价格有较大幅度上涨，导致公司产品的单位生产成本相应提高；同时，由于相关产品销售价格调整的滞后性，导致公司当期毛利率较上期有所下降，使得公司在整体收入增长的情况下，营业利润有所下降。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 40.53%、45.34%、40.11%和 34.80%，未来，若原材料价格继续上涨，且公司未能采取有效措施降低成本或相应提高产品售价，则公司业绩
11、将受到不利影响。 （七） 财务内控不规范的风险 报告期内，公司存在实际控制人及关联方资金占用、关联方及员工个人卡代收代付款项、转贷及票据转让违规等财务内控不规范事项。报告期内，公司已对上述事项进行了有效整改，并已制定或修订了包括融资管理制度资金内控管理制度票据结算管理办法规范与关联方资金往来的管理制度及关联交易管理制度等内控制度文件，加强对相关行为的规范和管理，上述内控制度已得到有效执行。 未来，若公司财务内控制度不能持续得到有效执行，可能存在因内控不规范导致公司利益受损进而损害投资者利益的风险。 二、本次发行后公司的利润分配政策 本公司提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最
12、低比例、未来 3 年具体利润分配计划和长期回报规划，具体参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、发行人的股利分配政策”。 三、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 公司财务报告审计截止日为 2022 年 6 月 30 日，根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订），毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2022 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表、2022 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报
13、告（毕马威华振专字第 2201624 号）。（一）公司 2022 年 1-9 月合并财务报表的主要财务数据 单位：万元 项目 2022.9.30 2021.12.31 变动比例 资产总额 79,435.26 66,790.24 18.93% 归属于母公司所有者权益 49,559.04 40,253.06 23.12% 项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 变动比例 营业收入 44,829.21 32,707.12 37.06% 营业利润 10,057.01 8,843.49 13.72% 利润总额 10,101.40 8,790.42 14.91% 净利润 8,887.85
14、 7,680.37 15.72% 归母净利润 8,929.21 7,688.79 16.13% 扣非后归母净利润 8,827.13 7,543.05 17.02% 截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产总额为 79,435.26 万元，较 2021 年末增长18.93%；归属于母公司所有者权益为 49,559.04 万元，较 2021 年末增长 23.12%。公司资产规模的增长主要来自于 2022 年前三季度经营积累。 2022 年 1-9 月，公司营业收入 44,829.21 万元，较上年同期增长 37.06%；归母净利润为8,929.21万元，较上年同期增长16.13%；扣非后归母
15、净利润为8,827.13 万元，较上年同期增长 17.02%。整体而言，公司 2022 年 1-9 月经营情况总体良好，营业收入及净利润均较去年同期有所增长，未发生重大不利变化。 （二）财务报告审计截止日后公司主要经营状况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司生产经营的内外部环境未发生重大变化，各项经营业务正常运行，未发生重大变化或导致公司业绩异常波动的重大不利因素。公司的经营模式、发展战略、主要原材料的采购规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策、产业政策、行业市场环境以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化。 （三）2022 年度经营业绩预测情况 结合当前市场环
16、境以及公司的实际经营状况，经公司初步测算，公司 2022 年度经营业绩预测及与上年同期比较情况如下： 单位：万元 财务指标 2022 年度 2021 年度 变动比例 营业收入 62,000-67,000 51,383.74 20.66%-30.39% 归母净利润 12,800-13,2000 11,497.82 11.33%-14.80% 扣非后归母净利润 12,650-13,050 11,320.76 11.74%-15.27% 整体而言，公司 2022 年度经营情况总体良好，预计营业收入及净利润均较去年同期有所增长，未发生重大不利变化。上述 2022 年度的财务数据为公司初步核算数据，未经
17、会计师审计或审阅，不构成盈利预测。 目 录 声 明. 1 发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、特别风险提示 . 3 二、本次发行后公司的利润分配政策 . 5 三、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 . 5 目 录. 8 第一节 释 义 . 12 第二节 概 览 . 16 一、发行人基本情况及本次发行的中介机构 . 16 二、本次发行的概况 . 16 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 18 四、发行人的主营业务经营情况 . 18 五、发行人科技创新、模式创新、业态创新或新旧产业融合情况 . 19 六、发行人选择的具体上市标准 . 20 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项
18、. 21 八、募集资金用途 . 21 第三节 本次发行概况 . 22 一、本次发行的基本情况 . 22 二、本次发行的有关当事人 . 22 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 . 24 四、本次发行上市的重要日期 . 24 第四节 风险因素 . 25 一、创新与技术风险 . 25 二、经营风险 . 25 三、内控风险 . 28 四、财务风险 . 29 五、法律风险 . 30 六、发行失败风险 . 31 七、募集资金投资项目相关的风险 . 31 第五节 发行人基本情况 . 33 一、发行人基本情况 . 33 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况 . 33 三、发行人报告期内的重
19、大资产重组情况 . 39 四、发行人在其他证券市场上市、挂牌情况 . 39 五、发行人的股权结构 . 39 六、发行人控股及参股公司情况 . 39 七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况 . 43 八、发行人股本情况 . 46 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 . 50 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 . 55 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系 . 56 十二、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的重大协议及履行情况 . 57 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年变动情
20、况 . 57 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况 . 59 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 . 59 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 . 60 十七、已经制定或实施的股权激励及相关安排 . 62 十八、发行人员工情况 . 63 第六节 业务和技术 . 68 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况 . 68 二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况 . 76 三、销售情况和主要客户 . 110 四、采购情况和主要供应商 . 118 五、发行人的主要固定资产和无形资产 . 129 六、发行人的核心技术
21、及研发情况 . 140 七、发行人的境外经营及境外资产情况 . 148 第七节 公司治理与独立性 . 149 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 149 二、特别表决权股份或类似安排的情况 . 158 三、协议控制架构的情况 . 158 四、发行人内部控制情况 . 158 五、报告期内发行人违法违规情况 . 163 六、发行人资金占用和对外担保情况 . 163 七、发行人直接面向市场独立持续经营的能力 . 164 八、同业竞争 . 165 九、关联方及关联交易 . 167 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 177 一、财务报表 . 177
22、二、审计意见和关键审计事项 . 181 三、财务报表的编制基础和合并报表范围 . 182 四、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 . 184 五、影响经营业绩的重要因素，以及对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 . 184 六、分部信息 . 186 七、主要会计政策和会计估计 . 186 八、非经常性损益情况 . 215 九、主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定税率 . 216 十、主要财务指标 . 218 十一、经营成果分析 . 220 十二、资产质量分析 . 253 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 266 十四、报告期的重大
23、资本性支出与资产业务重组 . 279 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 279 十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 . 279 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 281 一、募集资金运用基本情况 . 281 二、募集资金投资项目具体情况 . 285 三、未来发展与规划 . 295 第十节 投资者保护 . 299 一、发行人投资者关系的主要安排 . 299 二、发行人的股利分配政策 . 300 三、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序 . 303 四、发行人股东投票机制的建立情况 . 304 五、摊薄即期回报分析 . 305 第十一节 其他重要事项 . 309 一、重要合同 . 309 二、对外担保情况 . 312 三、重大诉讼、仲裁和违法事项 . 312 四、控股股东、实际控制人违法、违规情况 . 312 第十二节 声明 . 313 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 . 313 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 314 三、保荐机构（主承销商）声明 . 315 四、发行人律师声明 . 317 五、会计师事务所声明 . 318 六、资产评估机构声明 . 319 六、资产评估机构声明 .