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1、 河南新天科技股份有限公司河南新天科技股份有限公司 HENAN SUNTRONT TECHNOLOGY CO., LTD. (郑州高新技术产业开发区国槐街 19 号) 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书招股说明书 保荐人保荐人(主承销商主承销商) (上海市淮海中路 98 号)特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充
2、分了解创业板市场的投资风险及投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 1,900 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 21.90 元/股 预计发行日期 2011 年 8 月 18 日 发行后总股本 7,568 万股 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前公司股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、本公司股东
3、、实际控制人费战波、费占军及其关联方李健承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述承诺期限届满后，在费战波或费占军担任公司董事、监事、高级管理人员期间，其关联方李健，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有公司股份总数的百分之二十五；在费战波和费占军申报离职后半年内，其关联方李健不转让本人所直接或者间接持有的公司股份。 2、本公司 3 家法人股东海通开元投资有限公司、泰豪晟大创业投资有限公司、上海正同创业投资有限公司及邬群艳、郑永锋、李留庆、袁金龙、李建伟、魏东林、王钧、林安秀、宋红亮 9 位自然人股东承诺：自公
4、司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、本公司董事、监事、高级管理人员费战波、费占军、王钧、袁金龙、魏东林、李留庆、宋红亮、郑永锋、林安秀、李建伟承诺：将遵守公司法和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖本公司股份行为的相关规定，自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。若在首次公开发行股票上市之日起六个
5、月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的本公司股份；若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的本公司股份。 保荐人、主承销商 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2011 年 8 月 16 日 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会
6、计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 (一一) 股份限售安排及自愿锁定承诺股份限售安排及自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本为 5,668 万股，本次拟公开发行 1,900 万股流通股，发行后公司总股本 7,568 万股，均为流通股，其中：
7、本公司控股股东、实际控制人费战波、费占军及其关联方李健承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述承诺期限届满后，在费战波或费占军担任公司董事、监事、高级管理人员期间，其关联方李健，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有公司股份总数的百分之二十五； 在费战波和费占军申报离职后半年内，其关联方李健不转让本人所直接或者间接持有的公司股份。 本公司 3 家法人股东海通开元投资有限公司、泰豪晟大创业投资有限公司、上海正同创业投资有限公司及邬群艳、郑永锋、李留庆、袁金龙、李建伟、魏东林、王钧、林安秀、宋红亮 9 位自然人
8、股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司董事、监事、高级管理人员费战波、费占军、王钧、袁金龙、魏东林、李留庆、宋红亮、郑永锋、林安秀、李建伟承诺：将遵守公司法和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖本公司股份行为的相关规定， 自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五， 离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。若在首次公开发行股票
9、上市之日起六个月内申报离职， 自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的本公司股份； 若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的本公司股份。 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 4 (二二) 发行前滚存利润的分配发行前滚存利润的分配 截至 2010 年 12 月 31 日，公司经审计的累计未分配利润(母公司口径)为 3,095.84 万元。经本公司于 2011 年 1 月 25 日召开的 2011 年第一次临时股东大会会议审议通过， 公司公开发行股票前的滚存利润由发行上市后的新老股东共享。
10、 (三三) 本公司特别提醒投资者注意以下风险因素本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 1、国家产业政策变动的风险 公司产品的主要用户为自来水公司、供热公司、燃气公司、电力公司、房地产公司、物业公司、大型工矿企业及学校等单位，近年来随着国家“一户一表”工程的推进和房地产新竣工面积的增加， 智能计量仪表数量日益增多， 为方便管理、监测与控制，提高管理效率，节约管理成本，用户一方面对新建住宅安装智能化计量仪表，另一方面逐步进行传统计量仪表向智能化计量仪表的改造。 受益于上述原因，公司的主营业务规模及利润呈现快速增长态势。但是，如果国家产业政策发生重大变化，导致下游行业需求量增长速度放缓，可能对本公司
11、的快速发展产生不利影响。 2、技术开发风险 随着国家“节能减排”政策引导及“阶梯性”收费等指导意见的逐步出台，国内智能计量仪表行业逐步向数字化、多功能化、网络化、微型化发展，对供应商提出了更高的技术开发要求。由于智能计量仪表运行环境较差、微功耗、长期自行运行等特点以及新产品的某些缺陷运行较长时间后才可能显现出来， 必须在硬件设计、嵌入式软件设计和生产工艺中保证其设计的可靠性和稳定性。智能计量仪表只有技术和质量过关，才能促进用户的持续购买。 公司经过多年发展已经培养出一批研发人才，建立了省级企业技术中心，拥有丰富的行业经验和试验手段，但是，随着客户需求的个性化特点逐渐突出，新产品新要求逐渐增多，
12、如公司不能主动适应市场的新变化，或者新产品的长期稳定性出现问题，则可能影响未来的市场。 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 5 3、人才不足或流失的风险 公司所处的行业属于技术密集型产业，行业内有经验的管理人员、技术人员数量相对较少；而近年来我国智能计量仪表行业发展迅速，行业内各企业普遍面临管理、技术人才匮乏局面。 一方面，随着本公司业务的拓展，公司对管理人员和技术人员的需求越来越大，虽然公司着力从内部培养人才，但仍可能需要持续的吸引优秀人才加入，而行业内管理、技术人力资源的缺乏将使公司未来面临人才不足的风险。 另一方面，在稳定公司现有人才队伍方面，本公司已分别与
13、各高级管理人员和核心人员签署了期限较长的劳动合同和保密协议， 且部分高级管理人员及核心人员持有不同数量的本公司股份。 尽管公司上述激励机制较为有效的吸引和留住了优秀人才，但在未来发展过程中，随着竞争对手在吸纳人才方面的竞争加剧，本公司现有人才仍存在流失的潜在风险。 请投资者对上述重大事项予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书中“第四节 风险因素”全文。 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 6 目目 录录 第一节 释义 . 9 第二节 概览 . 15 一、发行人及实际控制人的简要情况 . 15 二、发行人主营业务概述. 16 三、发行人核心竞争优势. 17 四、发行人
14、的主要财务数据及主要财务指标 . 19 五、本次发行情况 . 20 六、募集资金用途 . 22 第三节 本次发行概况 . 23 一、发行人基本情况 . 23 二、本次发行的基本情况. 23 三、本次发行相关机构基本情况 . 24 四、本次发行的相关机构及人员之间的利益关系 . 25 五、预计发行上市的重要日期 . 26 第四节 风险因素 . 27 一、行业政策变动风险 . 27 二、技术开发风险 . 27 三、人才不足或流失的风险 . 28 四、募投项目不能实现预计收益的风险 . 28 五、净资产收益率下降的风险 . 29 六、公司规模快速扩张带来的管理风险 . 29 七、税收政策变化的风险.
15、 29 八、原材料价格上升的风险 . 30 九、实际控制人控制不当的风险 . 30 第五节 发行人基本情况 . 31 一、发行人改制重组情况. 31 二、资产重组情况 . 34 三、发行人组织结构 . 40 四、发行人控股子公司及参股公司情况 . 43 五、主要股东及实际控制人的基本情况 . 43 六、发行人股本情况 . 46 七、公司发行内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股情况. 53 八、发行人员工及其社会保障情况 . 53 九、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 . 58 第六节 业务和技术 . 59 一、主营业务
16、、主要产品及设立以来的变化情况 . 59 二、发行人所处行业及相关联行业的基本情况 . 66 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 7 三、主营业务基本情况 . 98 四、主要固定资产与无形资产情况 . 134 五、发行人特许经营权情况 . 144 六、发行人拥有与生产经营相关的资质 . 144 七、发行人核心技术情况. 147 八、技术储备情况及技术创新机制 . 154 九、技术人员情况 . 160 十、境外进行生产经营情况 . 161 第七节 同业竞争与关联交易 . 162 一、同业竞争 . 162 二、关联交易 . 162 三、规范关联交易的制度安排 . 17
17、7 四、报告期内关联交易决策程序的执行情况 . 179 五、发行人减少关联交易的措施 . 179 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 180 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况 . 180 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与其近亲属持有公司股份情况 . 185 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况 . 186 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬及兼职情况. 186 五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员相互间亲属关系. 188 六、公司与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员签订协议、承诺及履行情况 . 188 七
18、、董事、监事、高级管理人员任职资格 . 188 八、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况 . 188 第九节 公司治理 . 192 一、股东大会制度建立健全及运行情况 . 192 二、董事会制度的建立健全及运行情况 . 192 三、监事会制度的建立健全及运行情况 . 193 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 . 193 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 193 六、董事会专门委员会的设置情况 . 194 七、公司违法违规行为情况 . 194 八、公司资金被占用和对外担保的情况 . 194 九、内部控制制度评估意见 . 195 十、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排 .
19、195 十一、保护投资者权益的相关措施 . 198 第十节 财务会计信息与管理层分析 . 199 一、简要财务报表 . 199 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 208 三、会计师事务所的审计意见类型 . 209 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 8 四、主要会计政策和会计估计 . 210 五、主要税项情况 . 226 六、分部信息 . 228 七、非经常性损益明细表. 229 八、报告期内的主要财务指标 . 230 九、资产评估情况 . 232 十、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 . 233 十一、公司财务状况分析.
20、235 十二、盈利能力分析 . 249 十三、现金流量及资本性支出分析 . 268 十四、或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项 . 270 十五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 270 十六、股利分配政策及最近三年股利分配情况 . 271 第十一节 募集资金运用 . 274 一、本次募集资金投资项目概况 . 274 二、募集资金投资项目相关情况简介 . 275 三、募集资金运用对公司财务状况及运营成果的综合影响 . 296 第十二节 未来发展与规划 . 300 一、公司未来三年的发展规划及发展目标 . 300 二、募集资金运用对业务发展计划及对增强公司成长性的作用 . 307 三、
21、实施发展规划的假设条件和面临的主要困难 . 308 四、业务发展规划与现有业务的关系 . 309 第十三节 其他重要事项 . 311 一、信息披露制度相关情况 . 311 二、对外担保情况 . 311 三、重大合同 . 311 四、诉讼事项 . 312 五、公司控股股东、实际控制人的遵纪守法情况 . 313 第十四节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 314 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 314 二、保荐人(主承销商)声明 . 315 三、发行人律师声明 . 316 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 317 五、承担评估业务的资产评估机构声明 . 318
22、六、承担验资业务的机构申明 . 319 第十五节 备查文件 . 320 一、备查文件目录 . 320 二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间 . 320 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 9 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 1、一般词语 公司、发行人、新天科技 指 河南新天科技股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 费战波和费占军 新天有限 指 河南新天科技有限公司，发行人前身 海通开元 指 海通开元投资有限公司 泰豪晟大 指 泰豪晟大创业投资有限公司 正同创业 指 上海正同创业投资有限公司 数码基恒 指 发行人全资子
23、公司北京数码基恒网络技术有限公司 瑞信安防 指 郑州瑞信安防科技有限公司 成都新天 指 成都新天智能网络有限公司 邯郸新天 指 邯郸市新天电子有限公司 郑州中天 指 郑州中天电子有限公司 郑州先锋 指 郑州先锋电子有限公司 北京新天 指 北京新天时代科技有限公司 三金置业 指 河南三金置业有限公司 大庆新天 指 大庆新天科技有限公司 源水经贸 指 包头市源水经贸有限责任公司 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 河南质监局 指 河南省质量技术监督局 郑州质监局 指 郑州市质量技术监督局 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部
24、指 中华人民共和国工业和信息化部 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 10 建设部 指 中华人民共和国建设部 人事部 指 中华人民共和国人事部 民政部 指 中华人民共和国民政部 住房和城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 劳动和社会保障部 指 中华人民共和国劳动和社会保障部 河南工商局 指 河南省工商行政管理局 郑州工商局 指 郑州市工商行政管理局 人民币普通股(A 股) 指 用人民币标明面值且仅供境内投资者以人民币买卖之股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、主承销商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 中勤万信、发行人会计师 指 中勤万
25、信会计师事务所有限公司 中联资产 指 中联资产评估有限公司 君合、发行人律师 指 北京市君合律师事务所 股东大会 指 河南新天科技股份有限公司股东大会 董事会 指 河南新天科技股份有限公司董事会 监事会 指 河南新天科技股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 新天科技公司章程 及公司章程(草案) 最近三年、报告期 指 2010 年度、2009 年度、2008 年度 本次发行 指 公司本次向社会公众首次公开发行 A 股的行为 元，万元 指 人民币元，人民币万元 2、专业词语 A/D 指 亦称模拟数字转换，是将连续的模拟量(如象元的灰阶
26、、电压、电流等)通过取样转换成离散的数字量。 BOM 单 指 全称 Bill of Material，指产品的物料清单。一个产品的BOM 说明了这个产品总共需要多少零配件来组装；根 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 11 据 BOM，才能去采购物料，才能安排生产。 CPU 指 全称 Central Processing Unit (中央处理器)，又称单片机或单片微机，本文指用于完成智能控制、计量以及计算的核心电子集成电路。 DTU 指 全称 Data Transfer Unit(数据传输单元)，是专门用于将串口数据转换为 IP 数据或将 IP 数据转换为串口数据
27、通过无线通信网络进行传送的无线终端设备。 ERP 指 建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。是由美国Gartner Group 咨询公司首先提出的，作为当今国际上一个最先进的企业管理模式，它在体现当今世界最先进的企业管理理论的同时，也提供了企业信息化集成的最佳解决方案。它把企业的物流、人流、资金流、信息流统一起来进行管理，以求最大限度地利用企业现有资源，实现企业经济效益的最大化。 GPRS 指 全称 General Packet Radio Service(通用无线分组业务)，是一种基于 GSM 系统的无线分组交换技术，提供端到端的、广域的无线
28、 IP 连接。 GSM 指 全称 Global System for Mobile Communications(全球移动通讯系统)，俗称全球通，是一种起源于欧洲的移动通信技术标准，是第二代移动通信技术，其开发目的是让全球各地可以共同使用一个移动电话网络标准，让用户使用一部手机就能行遍全球。 M-BUS 指 全称 METER-BUS。 M-BUS 是欧洲标准的 2 线总线，无正负极，主要用于消耗测量仪器和计数器传送信息的数据总线。 MODEM 指 Modulator(调制器)与 Demodulator(解调器)的简称。调制，就是把数字信号转换成电话线上传输的模拟信号；解调， 即把模拟信号转换成
29、数字信号， 合称调制解调器。 OA 指 全称 Office Automation(办公自动化)，是现代利用电脑进行全自动的办公，目的是提高效率。是处理公司内部的事务性工作，辅助管理，提高办公效率和管理手段的系统。 RS485 指 一种采用差分信号负逻辑实现点对点的通信的两线制或四线制的总线方式。 VSS 系统 指 全称 Visual Source Safe。主要任务就是负责项目文件的管理，几乎可以适用任何软件项目。VSS 系统是现代软件开发中进行源代码版本控制机制的常用软件系统。 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 12 非接触式 IC 卡 指 又称射频卡，由 I
30、C 卡芯片、感应线圈组成，封装在一个标准的 PVC 卡片内，芯片及天线无任何外露部分。卡片通过一定距离范围靠近读写器，通过无线电波的传递来完成数据的读写。 恶性负载识别 指 一般指电炉、电热丝、热水器的识别，其工作原理是根据其相位特性对其进行识别。 物联网 指 即 Internet of Things，是将各种信息传感设备，如射频识别(RFID)装置、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等种种装置与互联网结合起来而形成的一个巨大网络。其目的是让任何物品都与网络连接在一起，方便识别和管理。 智能能源网 指 将水、电、气、热力等能源构建成为智能网络，不仅要求各品种能源实现智能化，而且还需要将不同能
31、源品种网络有机整合，形成跨能源品种的能源生产、流通(交易)、消费网络。 以太网 指 以太网Ethernet，是由 Xerox 公司创建并由 Xerox、Intel 和 DEC 公司联合开发的基带局域网规范，是当今现有局域网采用的最通用的通信协议标准。 一卡通 指 在同一张卡上实现多种不同功能的智能管理，一张卡上通行很多的设备；指水、电、气、热等多种智能表及物业收费、公交、门禁、餐饮等使用一张卡来管理。 超声波 指 频率高于 20000 赫兹的声波， 它方向性好， 穿透能力强，易于获得较集中的声能，在水中传播距离远，可用于测距，测速，清洗，焊接，碎石、杀菌消毒等。在医学、军事、工业、农业上有很多
32、的应用。超声波因其频率下限大约等于人的听觉上限而得名。 阶梯电价 指 全名为“阶梯式累进电价”， 意为把户均用电量设置为若干个阶梯，第一阶梯为基数电力设施量，此阶梯内电量较少，每千瓦时电价也较低；第二阶梯电量较高，电价也较高一些；第三阶梯电量更多，电价也更高。随着户均消费电量的增长，每千瓦时电价逐级递增。 阶梯水价 指 把户均用水量设置为若干个阶梯，第一阶梯为基础用水量，此阶梯内水量较少，每立方水价较低；第二阶梯水量较高，水价也较高一些；第三阶梯水量更多，水价也更高。 随着户均消费水量的增长， 每立方水价逐级递增。 光电直读 指 使用光电电子元件和相应的编码技术把水表或燃气表的机械读数转化为数
33、字信号的一种新型技术。 远传 指 通过对信号的放大和处理实现信号的远距离传输。 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 13 嵌入式软件 指 又称嵌入式程序，嵌入在硬件中的操作系统和软件，它在产业中的关联关系体现为：芯片设计制造嵌入式系统软件嵌入式电子设备开发、制造。 零功耗 指 电子仪器仪表在平时消耗的电池的能量可以达到忽略不计。 微功耗 指 电子仪器仪表在平时消耗电池的能量很小，一般是几个微安。 基表 指 智能水表、智能气表、热量表的传统机械式计量部件，指机械式成品表或可以组成成品表的机械式套件。 硬件 指 组成电子产品的电路板、集成电路和电子元器件的统称。 干簧
34、管 指 一种磁敏的特殊开关。它通常由两个或三个既导磁又导电材料做成的簧片触点，被封装在充有惰性气体(如氮、氦等)或真空的玻璃管里， 玻璃管内平行封装的簧片端部重叠，并留有一定间隙或相互接触以构成开关的常开或常闭接点。 集抄 指 集中抄表的简称。指终端设备将多个远传智能表的信息集中抄读，然后通过传输媒介(GPRS，PSTN，485 专线， 无线等信道)远距离传送到主站， 主站对集中抄收后的数据输入到主站数据库，再将主站与计算机连接，方便计算机在任意时刻对主站抄收数据。主站系统部分依据抄收的数据完成对所管理智能远传表数据的统计、考核、远程充值、开关动作等。 双回路 指 两个供电回路，具体是说智能电
35、表有两个控制负载的输出回路，一般来说两个回路的控制功能不同。 电路板 指 印刷线路板，英文简称 PCB(Printed Circuit Board )或PWB(Printed Wiring Board)，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体。 自动路由 指 路由协议可以根据网络状况自动配置路由表的选路模式。当存在到目的节点的多条路径时，一旦正在进行数据传输的一条路径发生中断，路由器可以自动地选择另外一条路径传输数据。 无磁采样 指 使用无磁传感器将流量转换为电子信号的采样方式。 无线网络动态自维护 指 无线网络能够随网络中设备的增减、信号强弱的变化，及时搜索到最佳通讯路径， 实现设备的免调试
36、、 免维护、即装即用、快速组网的目的。 矩阵式编解码技指 在自动路由技术基础和无线网路动态自适应技术上，每 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 14 术 块表和集中器之间的传输路径不是唯一的，按照数学矩阵的原理，每个表和集中器之间最少建有多条路径，多条路径使得无线抄表的技术实现了高抄通率和安装的免调试。 电磁波唤醒技术 指 电子通讯模块平时处于睡眠状态不工作，当系统抄收数据时，抄表设备向目标智能表发送特定频率的电磁波，激活智能表通讯模块，使其处于数据通讯状态；当抄表结束后，智能表通讯模块恢复到超低功耗的睡眠模式，从而达到降耗的目的。 水表 指 具有水量计量功能的表
37、具。 电表 指 又称电能表，指具有电量计量功能的表具。 热量表 指 又称热能表，指具有热量计量功能的表具。 燃气表 指 又称气表，指具有燃气计量功能的表具。 IC 卡表 指 一种以接触式或非接触 IC 卡为媒体，加装电子控制器的一种具有预付费功能的计量表。 远传表 指 具有信号采集和数据处理、存储、通信功能的计量表。 采集器 指 采集一个或多个远传表的数据信号，进行数据处理和传输的电子装置。 集中器 指 用于多个采集器和/或远传表与主站间，实现数据采集、传输、存储等功能的电子装置。 电磁水表 指 采用励磁传感器系统测量水流量的智能水表，具有全数字量信号处理、测量稳定、测量精度高、自动双向流量测
38、量、抗干扰能力强等特点。 超声水表 指 即超声波水表，是采用超声波时差原理测量水流量的智能水表，具有精度高，可靠性好，量程比宽，使用寿命长，无任何活动部件，无需设置参数，任意角度安装等特点。 复式水表 指 俗称子母表，是由大口径可拆卸螺翼式水表和小口径旋翼式水表附加转换装置组成。根据流经水表的大小由流量转换装置自动控制使水流流过小口径水表或同时流过大口径水表。具有计量量程广，尤其是对大口径管中的极低流量实现准确计量的特点。 敬请注意， 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
39、15 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人及实际控制人的简要情况一、发行人及实际控制人的简要情况 (一一) 发行人基本情况发行人基本情况 公司名称：河南新天科技股份有限公司 英文名称：HENAN SUNTRONT TECHNOLOGY CO., LTD 注册资本：5,668万元 成立日期：2000年11月2日 住 所：郑州高新技术产业开发区国槐街19号 法定代表人：费战波 (二二) 发行人设立情况发行人设立情况 公司是由 2000 年 11 月 2 日成立的河南新天科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，设立日期为 20
40、10 年 6 月 8 日。截至本招股说明书签署之日，公司注册资本为 5,668 万元，股本结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名 持股数持股数(万股万股) 占总股本比例占总股本比例(%) 股份性质股份性质 1 费战波 3,304.704 58.30 自然人股 2 费占军 926.094 16.34 自然人股 3 王钧 486.642 8.59 自然人股 4 邬群艳 182.00 3.21 自然人股 5 海通开元 156.00 2.75 境内非国有法人股 6 泰豪晟大 156.00 2.75 境内非国有法人股 7 正同创业 156.00 2.75 境内非国有法人股 8 郑永锋 78.00 1.3
41、8 自然人股 9 林安秀 42.276 0.75 自然人股 10 李留庆 41.60 0.73 自然人股 11 李健 32.50 0.57 自然人股 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 16 序号序号 股东姓名股东姓名 持股数持股数(万股万股) 占总股本比例占总股本比例(%) 股份性质股份性质 12 宋红亮 28.184 0.50 自然人股 13 袁金龙 26.00 0.46 自然人股 14 魏东林 26.00 0.46 自然人股 15 李建伟 26.00 0.46 自然人股 合合 计计 5,668.00 100.00 - (三三) 实际控制人简要情况实际控制人简
42、要情况 截至本招股说明书签署之日， 费战波及费占军合计持有发行人股份 4,230.80万股，占发行前股本总额的 74.64%。自发行人前身新天有限成立以来，费战波及费占军合计持股比例一直维持在 50%以上，并持续实施了对新天有限及发行人的控制、管理，为发行人的实际控制人。 二、发行人主营业务概述二、发行人主营业务概述 (一一) 公司主营业务概况公司主营业务概况 公司的主营业务是民用智能计量仪表及系统的研发、生产、销售和服务，涵盖智能水表、热量表、智能燃气表及智能电表四大系列以及配套的系统设备和系统软件。公司是行业较早进入者之一，也是行业技术优势者之一。 公司所处行业适应未来城镇化进程带动的人们
43、生活方式的变化； 受国家节能减排、环保政策的支持；符合能源计量智能化发展的趋势，是构建智能能源网的重要组成部分，前景良好。 (二二) 公司主要产品公司主要产品 公司的主要产品包括非接触 IC 卡表和远传表(含水表、热量表、燃气表、电表)，以及配套使用的系统(含读写卡机、采集器、集中器，抄表机，收费充值软件、远程抄表软件等)。 公司的技术优势体现在这些产品中的电子电路、单片机系统，嵌入式软件、系统软件的研发和生产。具体来说： 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 17 IC 卡表和远传表方面，公司从事单片微机电路、无线通讯电路、电子控制电路、嵌入式程序软件的设计和制造
44、；基表、电控阀门、模具、壳体、电路板由公司设计、外部定制；集成电路及电子器件、IC 卡和电池从外部采购。 配套系统方面，硬件设备的单片微机电路、无线通讯电路、电子控制电路、嵌入式程序软件由公司设计和制造；模具、壳体、电路板、变压器由公司设计、外部定制；软件系统由公司设计编程和光盘刻录；系统集成方案由公司设计。 测试设备方面，公司设计和制造了相关的测试与生产设备及配套的软件，如阀门测试设备、干簧管测试设备、热量表检定装置等。 (三三) 公司主要产品的定位公司主要产品的定位 公司自成立以来就致力于智能计量仪表及系统的开发、制造，公司于 2001年生产出了第一只非接触 IC 卡水表，之后，智能水表及
45、系统一直是公司的主要产品，报告期内其实现的收入占公司全部收入的比例一直保持在 60%之上，公司将继续加强智能水表及系统的开发、制造，继续位列行业前茅。 基于智能水表及系统的开发、 制造经验以及热量表和智能水表方面的技术高度相关性，公司于 2003 年就开发和生产出了热量表、IC 卡热量表及系统并不断改进，随着热量表市场的启动，2010 年热量表成为公司成长最快的业务，今后随着推广使用，热量表及系统将成为公司重要的利润增长点。 在智能燃气表、智能电表领域，公司利用在电路及软件方面的技术相关性和设计优势，主要定位于满足客户的特殊需求，如智能燃气表的非接触 IC 卡控制、漏气报警自动关阀、智能电表的
46、非接触 IC 卡控制、多表多卡等，为客户设计和提供个性化的产品和服务。 三、发行人核心竞争优势三、发行人核心竞争优势 (一一) 不断创新，奠定技术优势不断创新，奠定技术优势 公司始终以“掌握核心技术，不断创新”作为核心竞争力，以“先进的技术是我们的荣誉”作为公司研发人员的信念。公司一直高度重视技术方面的投入、研发 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 18 队伍的建设、人才的培养、新产品的研发、技术的积累，公司鼓励创新，宽容失败。 在非接触卡方面、 远传方面、 功耗方面、 控制可靠性方面等研发了多项技术，公司拥有 59 项专利、56 项软件著作权。正是依靠不断研发的
47、核心技术，公司一直处于较快的发展中。 (二二) 多年的经验积累，打造了稳定的产品质量多年的经验积累，打造了稳定的产品质量 公司始终坚持“没有稳定的质量，就没有新天的一切”的质量理念，根据智能表产品使用环境的特殊性，以“看似偶然的小问题，不解决一定是大灾难” 、“精益求精，追求零缺陷”作为质量管控的指导思想。公司对质量问题始终保持高度的重视。从成立之日起，公司一直专注于智能表行业，深谙产品的环境特点和质量难点，对质量问题高度敏感、不断总结、谨慎改进。公司积累了丰富的技术经验和工艺经验，建立了科学的管理流程、研发流程、元件检验流程、生产测试流程等， 公司拥有较为先进的产品研制实验设备、 生产设备、
48、 检测设备和制造技术，公司能够为客户提供质量稳定的全套智能解决方案和长期的技术服务。 (三三) 面对市场，建立了快速反应的机制面对市场，建立了快速反应的机制 公司坚持“快速反应、马上行动”作为行动准则，长期以来，公司从招聘、培训和考核等各个过程中一直强调“速度”文化，“速战速决，只争朝夕”已成为公司的习惯和作风。为了保证快速反应的落实，公司建立了信息部，统一对信息进行处理； 为了保证销售人员和公司的有效沟通， 公司建立了 OA 网络办公管理系统，随时登陆到公司的 OA 网络办公系统，可迅速有效获得公司的信息和支持；为满足客户要货急的特点，公司的研发、供应、生产、发货采用 ERP 网络管理系统；
49、为满足客户常常有特殊功能要求的特点，公司的研发和生产建立了经验数据库，对部件、成品采用分层制造，编码管理；为保证给客户提供及时、快速的服务，公司建立了专门的技术服务队伍和有效的考核机制。快速、高效的作风和体制是公司的优势之一。 (四四) 建立了科学有效的激励机制，拥有稳定的管理团队建立了科学有效的激励机制，拥有稳定的管理团队 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 19 公司制定了较为完备的激励机制，以“能力有多大，舞台就有多大”，“工作量化，绩效决定待遇”的管理理念，聚集了一批优秀的人才队伍。自公司成立以来，管理团队基本稳定，主要人员都有多年的合作经历，团队凝聚力强
50、，专业结构搭配合理，既有技术专家，也有营销人才。整个团队具有敏锐的市场洞察能力、应变和创新能力。建立了完善的流程和机制，保证公司的持续发展。 (五五) 综合实综合实力不断提升，品牌优势明显力不断提升，品牌优势明显 公司成立以来，研发水平、生产水平、质量控制、品牌形象等，都取得了长期不断地进步和提升，公司通过了 ISO9001 认证，通过了国家质量安全体系 3C认证，获得了各种产品的计量器具制造许可证，获得了计量合格确认证书、无线核准证、防爆认证等，公司被评为“高新技术企业”、“优秀高科技企业”、“河南创新工业企业 50 强”、“河南科技创新十佳单位”、“河南工业创新优秀企业”等。公司获得了“河