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1、 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具 有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点， 投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 河南新天科技股份有限公司 HENAN SUNTRONT TECHNOLOGY CO., LTD. (郑州高新技术产业开发区国槐街 19 号) 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人(主承销商) (上海市淮海中路 98 号) 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数
2、 1,900 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 21.90 元/股 预计发行日期 2011 年 8 月 18 日 发行后总股本 7,568 万股 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前公司股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、 本公司股东、实际控制人费战波、费占军及其关联方李健承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述承诺期限届满后，在费战波或费占军担任公司董事、监事、高级管理人员期间，其关联方李健，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有公司股份总数的百分之二十五；在
3、费战波和费占军申报离职后半年内，其关联方李健不转让本人所直接或者间接持有的公司股份。 2、 本公司 3 家法人股东海通开元投资有限公司、泰豪晟大创业投资有限公司、上海正同创业投资有限公司及邬群艳、郑永锋、李留庆、袁金龙、李建伟、魏东林、王钧、林安秀、宋红亮 9 位自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、 本公司董事、监事、高级管理人员费战波、费占军、王钧、袁金龙、魏东林、李留庆、宋红亮、郑永锋、林安秀、李建伟承诺：将遵守公司法和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖本公司股份行为的相关规
4、定，自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。若在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的本公司股份；若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的本公司股份。 保荐人、主承销商 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2011 年 8 月 16 日 发行人声明 发行人及全
5、体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 (一) 股份限售安排及自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本为 5,668 万股，本次
6、拟公开发行 1,900 万股流通股，发行后公司总股本 7,568 万股，均为流通股，其中： 本公司控股股东、实际控制人费战波、费占军及其关联方李健承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述承诺期限届满后，在费战波或费占军担任公司董事、监事、高级管理人员期间，其关联方李健，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有公司股份总数的百分之二十五；在费战波和费占军申报离职后半年内，其关联方李健不转让本人所直接或者间接持有的公司股份。 本公司 3 家法人股东海通开元投资有限公司、泰豪晟大创业投资有限公司、上海正同创业投资有限
7、公司及邬群艳、郑永锋、李留庆、袁金龙、李建伟、魏东林、王钧、林安秀、宋红亮 9 位自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司董事、监事、高级管理人员费战波、费占军、王钧、袁金龙、魏东林、李留庆、宋红亮、郑永锋、林安秀、李建伟承诺：将遵守公司法和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖本公司股份行为的相关规定，自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的
8、百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。若在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的本公司股份；若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的本公司股份。 (二) 发行前滚存利润的分配 截至 2010 年 12 月 31 日，公司经审计的累计未分配利润(母公司口径)为 3,095.84 万元。经本公司于 2011 年 1 月 25 日召开的 2011 年第一次临时股东大会会议审议通过，公司公开发行股票前的滚存利润由发行上市后的新老股东共享。 (三) 本公
9、司特别提醒投资者注意以下风险因素 1、 国家产业政策变动的风险 公司产品的主要用户为自来水公司、供热公司、燃气公司、电力公司、房地产公司、物业公司、大型工矿企业及学校等单位，近年来随着国家“一户一表”工程的推进和房地产新竣工面积的增加，智能计量仪表数量日益增多，为方便管理、监测与控制，提高管理效率，节约管理成本，用户一方面对新建住宅安装智能化计量仪表，另一方面逐步进行传统计量仪表向智能化计量仪表的改造。 受益于上述原因，公司的主营业务规模及利润呈现快速增长态势。但是，如果国家产业政策发生重大变化，导致下游行业需求量增长速度放缓，可能对本公司的快速发展产生不利影响。 2、 技术开发风险 随着国家
10、“节能减排”政策引导及“阶梯性”收费等指导意见的逐步出台，国内智能计量仪表行业逐步向数字化、多功能化、网络化、微型化发展，对供应商提出了更高的技术开发要求。由于智能计量仪表运行环境较差、微功耗、长期自行运行等特点以及新产品的某些缺陷运行较长时间后才可能显现出来，必须在硬件设计、嵌入式软件设计和生产工艺中保证其设计的可靠性和稳定性。智能计量仪表只有技术和质量过关，才能促进用户的持续购买。 公司经过多年发展已经培养出一批研发人才，建立了省级企业技术中心，拥有丰富的行业经验和试验手段，但是，随着客户需求的个性化特点逐渐突出，新产品新要求逐渐增多，如公司不能主动适应市场的新变化，或者新产品的长期稳定性
11、出现问题，则可能影响未来的市场。 3、 人才不足或流失的风险 公司所处的行业属于技术密集型产业，行业内有经验的管理人员、技术人员数量相对较少；而近年来我国智能计量仪表行业发展迅速，行业内各企业普遍面临管理、技术人才匮乏局面。 一方面，随着本公司业务的拓展，公司对管理人员和技术人员的需求越来越大，虽然公司着力从内部培养人才，但仍可能需要持续的吸引优秀人才加入，而行业内管理、技术人力资源的缺乏将使公司未来面临人才不足的风险。 另一方面，在稳定公司现有人才队伍方面，本公司已分别与各高级管理人员和核心人员签署了期限较长的劳动合同和保密协议，且部分高级管理人员及核心人员持有不同数量的本公司股份。尽管公司
12、上述激励机制较为有效的吸引和留住了优秀人才，但在未来发展过程中，随着竞争对手在吸纳人才方面的竞争加剧，本公司现有人才仍存在流失的潜在风险。 请投资者对上述重大事项予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书中“第四节 风险因素”全文。 目 录 第一节 释义 . 9 第二节 概览 . 15 一、发行人及实际控制人的简要情况 . 15 二、发行人主营业务概述. 16 三、发行人核心竞争优势. 17 四、发行人的主要财务数据及主要财务指标 . 19 五、本次发行情况 . 20 六、募集资金用途 . 22 第三节 本次发行概况 . 23 一、发行人基本情况 . 23 二、本次发行的基本情况. 23 三、本次发
13、行相关机构基本情况 . 24 四、本次发行的相关机构及人员之间的利益关系 . 25 五、预计发行上市的重要日期 . 26 第四节 风险因素 . 27 一、行业政策变动风险 . 27 二、技术开发风险 . 27 三、人才不足或流失的风险 . 28 四、募投项目不能实现预计收益的风险 . 28 五、净资产收益率下降的风险 . 29 六、公司规模快速扩张带来的管理风险 . 29 七、税收政策变化的风险. 29 八、原材料价格上升的风险 . 30 九、实际控制人控制不当的风险 . 30 第五节 发行人基本情况 . 31 一、发行人改制重组情况. 31 二、资产重组情况 . 34 三、发行人组织结构 .
14、 40 四、发行人控股子公司及参股公司情况 . 43 五、主要股东及实际控制人的基本情况 . 43 六、发行人股本情况 . 46 七、公司发行内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股情况. 53 八、发行人员工及其社会保障情况 . 53 九、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 . 58 第六节 业务和技术 . 59 一、主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 59 二、发行人所处行业及相关联行业的基本情况 . 66 三、主营业务基本情况 . 98 四、主要固定资产与无形资产情况 . 134 五、发行人特许经营权情况 .
15、144 六、发行人拥有与生产经营相关的资质 . 144 七、发行人核心技术情况. 147 八、技术储备情况及技术创新机制 . 154 九、技术人员情况 . 160 十、境外进行生产经营情况 . 161 第七节 同业竞争与关联交易 . 162 一、同业竞争 . 162 二、关联交易 . 162 三、规范关联交易的制度安排 . 177 四、报告期内关联交易决策程序的执行情况 . 179 五、发行人减少关联交易的措施 . 179 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 180 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况 . 180 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与其近
16、亲属持有公司股份情况 . 185 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况 . 186 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬及兼职情况. 186 五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员相互间亲属关系. 188 六、公司与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员签订协议、承诺及履行情况 . 188 七、董事、监事、高级管理人员任职资格 . 188 八、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况 . 188 第九节 公司治理 . 192 一、股东大会制度建立健全及运行情况 . 192 二、董事会制度的建立健全及运行情况 . 192 三、监事会制度的建立健全及运行情况
17、. 193 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 . 193 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 193 六、董事会专门委员会的设置情况 . 194 七、公司违法违规行为情况 . 194 八、公司资金被占用和对外担保的情况 . 194 九、内部控制制度评估意见 . 195 十、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排 . 195 十一、保护投资者权益的相关措施 . 198 第十节 财务会计信息与管理层分析 . 199 一、简要财务报表 . 199 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 208 三、会计师事务所的审计意见类型 . 209 四、主要会计政策和会计估计 . 2
18、10 五、主要税项情况 . 226 六、分部信息 . 228 七、非经常性损益明细表. 229 八、报告期内的主要财务指标 . 230 九、资产评估情况 . 232 十、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 . 233 十一、公司财务状况分析. 235 十二、盈利能力分析 . 249 十三、现金流量及资本性支出分析 . 268 十四、或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项 . 270 十五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 270 十六、股利分配政策及最近三年股利分配情况 . 271 第十一节 募集资金运用 . 274 一、本次募集资金投资项目概况 . 274 二、募集资
19、金投资项目相关情况简介 . 275 三、募集资金运用对公司财务状况及运营成果的综合影响 . 296 第十二节 未来发展与规划 . 300 一、公司未来三年的发展规划及发展目标 . 300 二、募集资金运用对业务发展计划及对增强公司成长性的作用 . 307 三、实施发展规划的假设条件和面临的主要困难 . 308 四、业务发展规划与现有业务的关系 . 309 第十三节 其他重要事项 . 311 一、信息披露制度相关情况 . 311 二、对外担保情况 . 311 三、重大合同 . 311 四、诉讼事项 . 312 五、公司控股股东、实际控制人的遵纪守法情况 . 313 第十四节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 314 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 314 二、保荐人(主承销商)声明 . 315 三、发行人律师声明 . 316 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 317 五、承担评估业务的资产评估机构声明 . 318 六、承担验资业务的机构申明 . 319 第十五节 备查文件 . 320 一、备查文件目录 . 320 二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间 . 320 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 1、一般词语 公司、发行人、新天科技 指 河南新天科技股份有限公司 控股股东、实际控制人 指