《东方创业：拟股权转让所涉及的上海东贸贸易有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告-中企华评报字2020第3760号.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《东方创业：拟股权转让所涉及的上海东贸贸易有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告-中企华评报字2020第3760号.PDF（29页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、东方国际创业股份有限公司拟股权转让所涉及的 上海东贸贸易有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 I 目 录 声声 明明.1 资产评估报告摘要资产评估报告摘要.2 资产评估报告正文资产评估报告正文.4 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人.4 二、评估目的.9 三、评估对象和评估范围.10 四、价值类型.11 五、评估基准日.11 六、评估依据.11 七、评估方法.14 八、评估程序实施过程和情况.19 九、评估假设.22 十、评估结论.22 十一、特别事项说明.24 十二、资产评估报告使用限制说明.25 十三、资产评估报告日.2
2、6 资产评估报告附件资产评估报告附件.27 东方国际创业股份有限公司拟股权转让所涉及的 上海东贸贸易有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 1 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，
3、资产评估机构及其资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评
4、估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。东方国际创业股份有限公司拟股权转让所涉及的 上海东贸贸易
5、有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 2 资产评估报告摘要 重要提示 本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并合理理解和使用评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。东方国际创业股份有限公司、上海东松医疗科技股份有限公司：北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对上海东贸贸易有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：评估目的：东方国际创业股份有限公司拟将所持有的上海东贸贸易有限公司 55%股权转让给上海东松医
6、疗科技股份有限公司。评估对象：上海东贸贸易有限公司的股东全部权益价值。评估范围：被评估单位于评估基准日经审计后的全部资产及负债。资产包括流动资产、其他非流动金融资产、递延所得税资产等，负债包括流动负债、非流动负债。评估基准日：2019年 12月 31日 价值类型：市场价值 评估方法：收益法、资产基础法 评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：上海东贸贸易有限公司评估基准日总资产账面价值为 32,113.03 万元，评估价值为 31,772.78万元，增值额为-340.25万元，增值率为-1.06%；总负债账面价值为 22,690.75 万元，评估价值为 2
7、2,605.68 万元，增值额为-85.07万元，增值率为-0.37%；净资产账面价值为 9,422.28万元，资产基础法评估价值为 9,167.10 万元，增值额为-255.18 万元，增值率为-2.71%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：评估结果汇总表评估结果汇总表 东方国际创业股份有限公司拟股权转让所涉及的 上海东贸贸易有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 3 金额单位：人民币万元金额单位：人民币万元 项目项目 账面价值账面价值 评估价值评估价值 增减值增减值 增值率增值率 A B C=B-A D=C/A100%一、流动资产 1 26,8
8、32.99 26,832.99 0.00 0.00 二、非流动资产 2 5,280.04 4,939.79-340.25-6.44 其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产 5 0.00 0.00 0.00 0.00 在建工程 6 0.00 0.00 0.00 0.00 油气资产 7 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产 8 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00 0.00 其他非流动资产 10 5,280.04 4,939.79-340.2
9、5-6.44 资产总计资产总计 11 32,113.03 31,772.78-340.25-1.06 三、流动负债 12 22,370.14 22,370.14 0.00 0.00 四、非流动负债 13 320.61 235.54-85.07-26.53 负债总计负债总计 14 22,690.75 22,605.68-85.07-0.37 净资产净资产 15 9,422.28 9,167.10-255.18-2.71 本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事
10、项说明及其对评估结论的影响。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。东方国际创业股份有限公司拟股权转让所涉及的 上海东贸贸易有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 4 东方国际创业股份有限公司拟股权转让所涉及的上海东贸贸易有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告正文 东方国际创业股份有限公司、上海东松医疗科技股份有限公司：北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对上海东贸贸易有限
11、公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人估报告使用人 本次评估的委托人为东方国际创业股份有限公司、上海东松医疗科技股份有限公司，被评估单位为上海东贸贸易有限公司。(一)委托人简介 1.委托人一 企业名称：东方国际创业股份有限公司 法定住所：中国(上海)自由贸易试验区张杨路 707 号 2221 室 法定代表人：朱继东 注册资本：52224.1739万元人民币 成立日期：1998-11-18 经营期限：1998-11-18至长期 企业性
12、质：股份有限公司(上市、国有控股)主要经营范围：自营和代理除国家统一组织或核定经营的进出口商品以外的商品及技术进出口业务，“三来一补”和进料加工，生物、医药化工产品的开发、生产、销售，国际货运代理，实业和高新技术东方国际创业股份有限公司拟股权转让所涉及的 上海东贸贸易有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 5 产业投资，对销贸易、转口贸易和服务贸易；批发非实物方式：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），销售：服装服饰、鞋帽、针织品、皮革制品、箱包、日用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2.委托人二 企业名
13、称：上海东松医疗科技股份有限公司 法定住所：上海市浦东新区花木镇高科西路 1862号 法定代表人：季胜君 注册资本：2205.88万元人民币 成立日期：1997-07-16 经营期限：1997-07-16至长期 企业性质：其他股份有限公司(非上市)主要经营范围：从事医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，国内贸易，贸易经纪与代理（除拍卖），食用农产品、食品添加剂、汽车的销售，货运代理，装卸服务，仓储（除危险品），自有设备租赁（不得从事金融租赁），商务咨询，会展会务服务，食品流通，煤炭经营，医疗器械经营（具体详见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部
14、门批准后方可开展经营活动】(二)被评估单位简介 1.公司简况 公司名称：上海东贸贸易有限公司 法定住所：上海市浦东新区高科西路 1862号 402室 A 法定代表人：盛一鸣 注册资本：9000万元人民币 成立日期：1998-07-30 营业期限：1998-07-30 至 2020-09-30 企业性质：其他有限责任公司 主要经营范围：从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（除专东方国际创业股份有限公司拟股权转让所涉及的 上海东贸贸易有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 6 项审批），货运代理，装卸代理，装卸服务，仓储（除危险品），自有设备租赁（除金融租赁），商
15、务咨询，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2.公司股东及持股比例、股权变更情况(1)公司成立 上海东贸贸易有限公司成立于 1998 年 7 月，初始注册资本为人民币 100 万元，由东方国际集团上海市对外贸易有限公司、东方国际集团上海市对外贸易有限公司工会委员会及高贵明等 5人出资组建，并经上海金茂会计师事务所出具的沪金报（98）第 737 号验资报告验证。股权结构如下表所示：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）持股比例持股比例(%)1 东方国际集团上海市对外贸易有限公司 10.00 10.00 2 东方国际集团上海市对外贸易有限公司工会
16、委员会 50.00 50.00 3 高贵明 8.00 8.00 4 庞继全 8.00 8.00 5 沈涌 8.00 8.00 6 李明 8.00 8.00 7 沈永昌 8.00 8.00(2)第一次减资 2000 年 10 月，东方国际集团上海市对外贸易有限公司工会委员会将其持有的 40%的股份转让给上海东松国际贸易有限公司，其余 10%的股份退出上海东贸贸易有限公司；高贵明等五名自然人所占 40%的股份全部退出上海东贸贸易有限公司，变更后上海东贸贸易有限公司注册资本为人民币 50 万元，以上股权比例经上海金茂会计师事务所有限公司出具的沪金报（2000）第 53057 号验资报告验证。变更后的
17、股权结构如下表所示：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）持股比例持股比例(%)1 东方国际集团上海市对外贸易有限公司 10.00 20.00 2 上海东松国际贸易有限公司 40.00 80.00 合计 50.00 100.00 东方国际创业股份有限公司拟股权转让所涉及的 上海东贸贸易有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 7(3)第二次减资 2008年 12月，上海东贸贸易有限公司减少注册资本 10万元，由东方国际集团上海市对外贸易有限公司退出其持有的 20%股份，变更后的注册资本为 40 万元，全部由上海东松国际贸易有限公司出资。以上股权
18、比例经上海明宇大亚会计师事务所有限公司出具的沪明宇验（2008）第 1518号验资报告验证。变更后的股权结构如下表所示：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）持股比例持股比例(%)1 上海东松国际贸易有限公司 40.00 100.00 合计 40.00 100.00(4)第一次增资 2011年上海东贸贸易有限公司增资60万元，变更后注册资本100万元，全部由上海东松国际贸易有限公司出资。变更后的股权结构如下表所示：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）持股比例持股比例(%)1 上海东松国际贸易有限公司 100.00 100.00 合计 100.00 100.
19、00(5)第二次增资 2016 年 1 月上海东贸贸易有限公司增资 1900 万元，变更后注册资本 2000 万元。股东上海东松国际贸易有限公司名称变更为上海东松医疗科技有限公司，变更后的股权结构如下表所示：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）持股比例持股比例(%)1 东方国际创业股份有限公司 1,100.00 55.00 2 上海东松医疗科技有限公司 900.00 45.00 合计 2,000.00 100.00(6)第三次增资 2017 年 2 月，上海东贸贸易有限公司增资 7000 万元，变更后注册资本 9000 万元。股东上海东松医疗科技有限公司名称变更为上海东松医
20、疗科技股份有限公司。截止评估基准日股权结构如下表所示：东方国际创业股份有限公司拟股权转让所涉及的 上海东贸贸易有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 8 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）持股比例持股比例(%)1 东方国际创业股份有限公司 4,950.00 55.00 2 上海东松医疗科技股份有限公司 4,050.00 45.00 合计 9,000.00 100.00 3.公司产权和经营管理结构：(1)截至评估基准日，上海东贸贸易有限公司的产权结构图如下：(2)截至评估基准日，上海东贸贸易有限公司的组织架构图如下：4.近三年的资产、财务和
21、经营状况 被评估单位近三年来的财务状况如下表：项目项目 2017年年 12月月 31日日 2018年年 12月月 31日日 2019年年 12月月 31日日 流动资产 216,982,130.30 371,437,960.14 268,329,944.34 可供出售金融资产 39,948,800.00 39,948,800.00 其他非流动金融资产 52,773,072.19 递延所得税资产 24,863.38 24,650.23 27,370.24 资产合计资产合计 256,955,793.68 411,411,410.37 321,130,386.77 流动负债 153,423,324.9
22、5 299,307,558.85 223,701,431.65 非流动负债 0.00 0.00 3,206,068.05 负债合计负债合计 153,423,324.95 299,307,558.85 226,907,499.70 所有者权益所有者权益 103,532,468.73 112,103,851.52 94,222,887.07 被评估单位近三年的经营状况如下表：东方国际创业股份有限公司拟股权转让所涉及的 上海东贸贸易有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 9 项目 2017年度 2018年度 2019年度 一、营业总收入一、营业总收入 1,331,9
23、21,302.90 1,503,377,559.50 1,497,120,826.67 减：营业成本 1,303,126,370.10 1,473,905,375.42 1,466,742,733.33 税金及附加 400,898.89 1,060,269.67 537,821.91 销售费用 12,075,606.67 16,126,696.44 14,476,762.42 管理费用 7,525,658.55 7,190,511.25 7,569,926.38 财务费用 141,401.85-3,390,931.25-611,875.98 资产减值损失 68,407.11-852.61 信用
24、减值损失 -10,880.03 其他 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)821,072.19 投资收益(损失以“-”号填列)1,724,869.42 2,210,690.10 4,077,000.00 其他收益 7,248.90 11,142.18 311,746.88 二、营业利润(亏损以“-”号填列)10,315,078.05 10,708,322.86 13,604,397.65 加：营业外收入 减：营业外支出 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)10,315,078.05 10,708,322.86 13,604,397.65 减：所得税费用 1,981,651.02 2,1
25、36,940.07 2,376,869.75 四、净利润(净亏损以“-”号填列)8,333,427.03 8,571,382.79 11,227,527.90 被评估单位评估基准日、2018 年度、2017 年度的会计报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字202026268 号审计报告、天职业字20198635 号审计报告、天职业字2018192号审计报告，均为标准无保留意见。5.委托人与被评估单位之间的关系 委托人为被评估单位股东。(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何
26、第三方使用或依赖。二、评估目的二、评估目的 东方国际创业股份有限公司拟股权转让所涉及的 上海东贸贸易有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 10 东方国际创业股份有限公司拟将所持有的上海东贸贸易有限公司55%股权转让给上海东松医疗科技股份有限公司，为此需对评估基准日该经济行为所涉及的上海东贸贸易有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值专业意见。三、评估对象和评估范围三、评估对象和评估范围 (一)评估对象 评估对象是上海东贸贸易有限公司的股东全部权益价值。(二)评估范围 评估范围是被评估单位于评估基准日经审计后的全部资产及负债。评估基准日，评估范
27、围内的资产包括流动资产、其他非流动金融资产、递延所得税资产等，负债包括流动负债、非流动负债。总资产账面价值为32,113.03万元，总负债账面价值为22,690.75万元，净资产账面价值为 9,422.28万元。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见。上海东贸贸易有限公司目前的经营场所位于上海市黄浦区宁波路 1号申华金融大厦 10 层 02-07 室，租赁面积 788.31 平方米，租赁期限为2016年 9月 1日至 2020年 6月 30日。不纳入本次评估范围
28、。(三)评估范围内主要资产的情况如下：企业申报的纳入评估范围的主要资产为货币资金（占总资产比为27.91%）、预付账款（占总资产比为 41.02%）、其他非流动金融资产（占总资产比为 16.43%）。其中其他非流动金融资产为 2017 年 1 月上海东松医疗科技股份有限公司（原名：上海东松国际贸易有限公司）将其持有的上海电装燃油喷射有限公司 5%股权转让给上海东贸贸易有限公司。截至基准日，其他非流动金融资产账面价值为 5,277.31万元。1.企业申报的其他表外资产情况 东方国际创业股份有限公司拟股权转让所涉及的 上海东贸贸易有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任
29、公司 11 企业无申报表外资产。2.引用其他机构报告结论涉及的相关资产 本评估报告不存在引用其他机构报告的情况。四、价值类型四、价值类型 (一)价值类型及其选取 根据资产评估价值类型指导意见，资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托人充分沟通后，根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件，并与委托人就本次评估的价值类型达成了一致意见，最终选定市场价值作为本资产评估报告评估结论的价值类型。(二)市场价值定义 市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在
30、评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日五、评估基准日 本报告的评估基准日为：2019年 12月 31日。评估基准日由委托人确定。确定评估基准日所考虑的主要因素：1.选定的评估基准日应尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务；2.评估基准日选定会计期末并与审计基准日保持一致，能够较全面地反映被评估单位资产及负债的账面情况，便于资产清查核实等工作的开展。六、评估依据六、评估依据 (一)经济行为依据 东方国际创业股份有限公司拟股权转让所涉及的 上海东贸贸易有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 12 1.东方国际（集团）有限公司
31、出具的关于东方创业协议转让上海东贸贸易有限公司 55%股权的复函【东方国际函2020270号】；2.资产评估委托合同。(二)法律法规依据 1.中华人民共和国资产评估法（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；2.中华人民共和国公司法（2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正）；3.资产评估行业财政监督管理办法（中华人民共和国财政部令第 86号）；4.中华人民共和国企业所得税法(2018年 12月 29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订)；5.中华人民共和国企业所得税法实施条例(2007 年 11 月 28
32、日国务院第 197次常务会议通过)；6.中华人民共和国企业国有资产法（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；7.企业国有资产监督管理暂行条例(国务院令 378号，国务院令第 588号修订)；8.企业国有资产交易监督管理办法(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 32号)；9.国有资产评估管理办法（国务院令第 91号）；10.关于印发的通知(国资办发199236号)；11.企业国有资产评估管理暂行办法（国务院国有资产监督管理委员会令第 12号）；12.关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资委产权2006274号）；13.关于企业国有资产评
33、估报告审核工作有关事项的通知（国资产权2009941号）；东方国际创业股份有限公司拟股权转让所涉及的 上海东贸贸易有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 13 14.企业国有资产评估项目备案工作指引（国资发产权2013 64号）；15.上海市企业国有资产评估报告审核手册（沪国资委评估2018353号）；16.上海市企业国有资产评估管理暂行办法(沪国资委评估2019366号)；17.上海市企业国有资产评估核准备案操作手册(沪国资委评估2020100号)；18.企业会计准则基本准则(财政部令第 33 号)、财政部关于修改的决定（财政部令第 76号）；19.关于进一
34、步规范银行函证及回函工作的通知(财政部财会201613号)；20.有关其他法律、法规、通知文件等。(三)评估准则依据 1.资产评估基本准则（财资201743号）；2.资产评估职业道德准则（中评协201730号）；3.资产评估执业准则资产评估报告（中评协201835号）；4.资产评估执业准则资产评估程序（中评协201836号）；5.资产评估执业准则资产评估委托合同（中评协201733 号）；6.资产评估执业准则资产评估档案（中评协201837号）；7.资产评估执业准则利用专家工作及相关报告（中评协201735号）；8.资产评估执业准则企业价值（中评协201838号）；9.资产评估执业准则资产评估
35、方法（中评协201935号）；10.企业国有资产评估报告指南（中评协201742号）；11.资产评估机构业务质量控制指南（中评协201746号）；12.资产评估价值类型指导意见（中评协201747号）；13.资产评估对象法律权属指导意见(中评协201748号)。(四)权属依据 东方国际创业股份有限公司拟股权转让所涉及的 上海东贸贸易有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 14 1.有关产权转让合同。(五)取价依据 1.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；2.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；3.与此次资产评估有关的其他资料。(六)其他参考依
36、据 1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；2.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。七、评估方法七、评估方法 收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。资产评估执业准则企业价值规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性
37、，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择采用理由如下：由于目前国内类似行业相关的资本市场中尚难以找到足够的交易案例或参考企业，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。被评估单位综合盈利能力较稳定，能带来稳定的现金流，且收益和风险可以合理量化，故本次评估可采用收益法。东方国际创业股份有限公司拟股权转让所涉及的 上海东贸贸易有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 15 资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的
38、条件。(一)资产基础法 1.流动资产(1)货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单等，以核实后的价值确定评估值。其中外币按评估基准日人民银行公布外币中间价折算为人民币确定其价值。(2)应收票据，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。(3)应收账款、其他应收款，评估人员复核了会计师提供的往来函证，在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估
39、值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。(4)预付账款，评估人员复核了会计师提供的往来函证，查阅相关材料采购合同或供货协议，了解评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等
40、情况的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿依据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。2.其他非流动金融资产 东方国际创业股份有限公司拟股权转让所涉及的 上海东贸贸易有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 16 由于持股比例较小，不具备整体评估的条件，评估人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，本次评估按净资产乘以所持股比例计算得出股东部分权益价值。3.递延所得税资产 对递延所得税资产的评估，评估人员结合相关往来科目坏账准备以及评估基准日被评估单位适用的所得税率，核实了递延所得税资产的计算过程。本次
41、评估以核实后的账面值作为评估值。4.负债 被评估单位的负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和递延所得税负债。评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，复核了会计师提供的往来函证，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，递延所得税负债按其他非流动金融资产公允价值变动损益乘以被评估单位所得税税率确认评估值，其余负债科目以核实后的账面值确定评估值。(二)收益法 1.收益法具体方法和模型的选择(1)收益法模型 本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现法。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获
42、得股东全部权益价值。企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的长期股权投资价值 股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债 有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。东方国际创业股份有限公司拟股权转让所涉及的 上海东贸贸易有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 17 其中，经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与
43、负债。经营性资产价值的计算公式如下：其中，企业自由现金流量计算公式如下：企业自由现金流量=息税前利润(1-所得税率)+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其他(2)预测期的确定 由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，本次评估按照惯例采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流，预测期预测到企业生产经营稳定年度。确定预测期为 5年，预测至 2024年。(3)收益期限的确定 由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上
44、述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。(4)净现金流的确定 本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润(1-所得税率)+折旧及东方国际创业股份有限公司拟股权转让所涉及的 上海东贸贸易有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 18 摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用(管理费用、销售费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他(5)终值的确定 收益期为永
45、续，终值公式如下：终值=永续期年预期自由现金流/折现率 永续期年预期自由现金量流按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年不在预测期末的规模上再扩大的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。(6)折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本。公式：权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取，公式：(7)溢余资产价值的确定 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后东方国际创业股份有限公司拟股权转让所涉及的 上海东贸贸易有限公司股东全部权益价值
46、项目资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 19 企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位不存在溢余资产。(8)非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，包括不具有控制权的长期股权投资。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他非流动金融资产、内部关联方往来款、递延所得税资产及递延所得税负债，本次评估采用成本法进行评估。(9)单独评估的长期股权投资 单独评估的长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资，且没有纳入收益法预测范围的。本次评估不涉及单独评估的长期股权投资。(10)付息债务价值 付息
47、债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。截至评估基准日，被评估单位无付息债务。八、评估程序实施过程和情况八、评估程序实施过程和情况 评估人员于 2020年 4月 30日至 2020年 7月 24日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：(一)接受委托 2020 年 4 月 30 日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。(二)前期准备 1.拟定评估计划 2.组建评估团队 3.实施项目培训(1)对被评估单位人员培训 为使被评估单位的财务与资产管理人员理解
48、并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司派专人对被评估单位东方国际创业股份有限公司拟股权转让所涉及的 上海东贸贸易有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 20 在资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。(2)对评估人员培训 为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。(三)现场调查 评估人员于 2020年 5月 7日至 2020年 5月 11日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行
49、了必要的尽职调查。1.资产核实(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料 评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表 评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈
50、给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。(3)现场实地勘查 根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。(4)补充、修改和完善资产评估明细表 评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分东方国际创业股份有限公司拟股权转让所涉及的 上海东贸贸易有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 21 沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。(5)查验产权证明文件资料 评估人员对纳入评估范围的其他非流动