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1、LOGO教学内容v 企业并购企业并购v 企业重组企业重组第一节第一节 企业并购企业并购一、企业并购的含义及动机一、企业并购的含义及动机（一）含义（一）含义v兼并（兼并（Mergers）与收购（）与收购（Acquisitions）合）合称为并购（称为并购（MA）v兼并是指一个企业以现金、证券等形式购买其他兼并是指一个企业以现金、证券等形式购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的经济行为；人实体的经济行为；v收购是指一个企业以现金、证券等形式购买其他收购是指一个企业以现金、证券等形式购买其他企业的部分或全部资产或股权以获得其控制权的企业的
2、部分或全部资产或股权以获得其控制权的经济行为。经济行为。（二）并购支付方式（二）并购支付方式v现金支付：方便、快捷现金支付：方便、快捷v股权支付：用收购方股票换取目标公司的股票股权支付：用收购方股票换取目标公司的股票(或资或资产产)v杠杆支付：债务融资支付，是以目标公司的资产和杠杆支付：债务融资支付，是以目标公司的资产和将来现金收入为担保将来现金收入为担保(作抵押品作抵押品)来获取金融机构的来获取金融机构的贷款，或是通过目标公司发行高风险高利率的垃圾贷款，或是通过目标公司发行高风险高利率的垃圾债券来筹集资金。债券来筹集资金。（三）并购动机（三）并购动机v效率理论效率理论 优化资源配置，提升公司
3、价值：生产的规模经济优化资源配置，提升公司价值：生产的规模经济效应，节省交易费用，分散经营风险，管理协同效应，效应，节省交易费用，分散经营风险，管理协同效应，财务协同效应，增强市场势力。财务协同效应，增强市场势力。v代理理论代理理论 为管理者带来利益：报酬、在职消费、成就感。为管理者带来利益：报酬、在职消费、成就感。v信息理论信息理论 并购活动则向市场传递目标公司股票价值被低估并购活动则向市场传递目标公司股票价值被低估的信息，表明公司存在迄今尚未被市场认识到的价值，的信息，表明公司存在迄今尚未被市场认识到的价值，从而促使市场对公司股票重新估价。从而促使市场对公司股票重新估价。二、并购目标公司的
4、价值评估二、并购目标公司的价值评估 价值评估：并购核心环节价值评估：并购核心环节（一）现金流量折现法（一）现金流量折现法（二）可比公司分析法（二）可比公司分析法（三）估价模型（三）估价模型v每股价值每股价值 可比公司市盈率可比公司市盈率目标公司的每股收益目标公司的每股收益 v股权价值股权价值 可比公司的净资产倍数可比公司的净资产倍数目标公司的净资产目标公司的净资产 v股权价值可比公司的销售收入倍数股权价值可比公司的销售收入倍数目标公司目标公司的销售收入的销售收入 第二节第二节 企业重组企业重组一、并购后资产重组一、并购后资产重组（一）资产剥离（一）资产剥离v把企业所属的一部分不适应自身发展战略
5、目标的把企业所属的一部分不适应自身发展战略目标的资产出售给第三方。资产出售给第三方。（二）公司分立（二）公司分立v公司将其拥有的某一子公司的部分或全部股份，公司将其拥有的某一子公司的部分或全部股份，按比例分配给母公司的股东，从而在法律上和组按比例分配给母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。（三）剥离和分立与并购业务之间的联系（三）剥离和分立与并购业务之间的联系v通过剥离筹措资本通过剥离筹措资本v分立可以帮助公司纠正一项错误的并购业务分立可以帮助公司纠正一项错误的并购业务v剥离改变公司的市场形象，提高市场价值剥离改变
6、公司的市场形象，提高市场价值v消除负协同效应消除负协同效应（四）再次融资（四）再次融资v“买壳上市买壳上市”二、财务危机重组二、财务危机重组 在很大程度上取决于外部债权人，而且这种在很大程度上取决于外部债权人，而且这种重组必须遵守特定的法律法规。重组必须遵守特定的法律法规。（一）私下和解（一）私下和解v债务减让债务减让v债务展期债务展期v债权人托管债权人托管v发行证券交换未偿债务证券发行证券交换未偿债务证券（二）破产重组（二）破产重组 重点在于调整公司资本结构以降低财务费用。重点在于调整公司资本结构以降低财务费用。具体做法：具体做法：v第一，对债务公司进行资产评估第一，对债务公司进行资产评估v
7、第二，调整公司资本结构第二，调整公司资本结构v第三，按新的资本结构进行新旧证券的转换第三，按新的资本结构进行新旧证券的转换（三）（三）破产清算破产清算1、破产界限、破产界限v债务人破产的充分必要条件：不能清偿到期债务债务人破产的充分必要条件：不能清偿到期债务2、破产清算的一般程序、破产清算的一般程序v破产申请与受理破产申请与受理v和解整顿阶段和解整顿阶段v破产清算阶段破产清算阶段（四）破产财产的分配（四）破产财产的分配1、破产财产、破产财产v破产公司经营管理的全部财产；破产公司经营管理的全部财产；v破产公司在破产宣告后至破产程序终结前所取得破产公司在破产宣告后至破产程序终结前所取得的财产。的财
8、产。v清算组通过行使撤销权所追回的、本属于破产公清算组通过行使撤销权所追回的、本属于破产公司而被非法处理的财产。司而被非法处理的财产。v破产公司与其他公司联营时投人的财产。破产公司与其他公司联营时投人的财产。v应由破产公司行使的其他财产权利。应由破产公司行使的其他财产权利。2、破产费用、破产费用v破产财产的管理费、变卖和分配所需要的费用。破产财产的管理费、变卖和分配所需要的费用。v破产案件的诉讼费。破产案件的诉讼费。v临时接管人、破产清算人的劳动报酬以及聘任工临时接管人、破产清算人的劳动报酬以及聘任工作人员的费用等。作人员的费用等。v为债权人的共同利益而在破产程序中支出的其他为债权人的共同利益而在破产程序中支出的其他费用。费用。3、破产财产分配、破产财产分配v优先偿付有担保债权优先偿付有担保债权v支付破产费用支付破产费用v按照公司破产法第按照公司破产法第37条规定的顺序分配条规定的顺序分配【思考题】【思考题】1.企业并购的主要动因有哪些？企业并购的主要动因有哪些？2.简述企业财务重组的法定程序。简述企业财务重组的法定程序。