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1、第二章第二章 债券发行与承销债券发行与承销本章学习目的：本章学习目的：1.掌握债券的概念及基本特征2.掌握各种主体发行债券的目的3.掌握债券的信用评级4.掌握债券的承销方式5.了解我国债券市场的构成与发行特点6.了解债券发行的基本程序7.掌握可转换债券的内涵第一节第一节 债券发行的基本内容债券发行的基本内容一、债券的概念及基本特征一、债券的概念及基本特征1.概念 指债务人为筹集资金，依照合法手续向社会发行，承诺按照约定的利率和日期支付利息，并在特定的日期偿还本金的书面债权凭证。2.基本特征（1）期限较长（2）流动性较强（3）风险较小 优先清偿权（4）收益较为稳定二、债券发行的目的二、债券发行的
2、目的（一）政府发行债券的目的1.弥补财政赤字弥补财政赤字是政府发行债券的主要目的。2.扩大政府公共投资3.解决临时资金需要（二）企业发行债券的目的1.筹集资金2.灵活运用资金3.降低资金成本4.减少税收支出5.增加企业收入6.维持对企业的控制权（三）金融机构发行债券的目的1.促使负债来源多元化，增强负债的稳定性2.获得长期资金来源3.扩大资产业务三、债券发行的条件三、债券发行的条件 债券发行条件是指债券发行者在以债券形式筹集资金时必须考虑的有关因素。1.发行金额 资金需求量、资金市场供给状况、发行人的偿债能力和信誉、债券的种类、债券对市场的吸引力2.期限 资金需求的性质、市场利率水平的发展趋势
3、、流通市场的发达程度、物价水平、投资者的投资偏好3.偿还方式 偿还日期、偿还形式4.付息方式 分期付息、利随本清、利息预扣方式5. 票面利率 期限、市场利率水平、债券信用等级、利息支付方式等6.发行价格 平价发行、溢价发行、折价发行7.税收效应 债券的税收效应是指对债券的收益是否征税。 利息预扣税、资本税9.发行费用 承销费、评级费、担保费、上市费、印刷费、广告费、律师费、支付利息手续费、支付偿还本金手续费等。10.担保四、债券信用评级四、债券信用评级 债券信用评级是指专业化的信用评级机构对发债人所发行的债券到期还本付息能力和信用程度的综合评价。 目前国际上主要的信用评级机构有美国的标准普尔公
4、司(S&P)和穆迪投资者服务公司(Moodys)。其他的还有英国的国际银行业和信贷分析公司( IBCA) 、日本的日本债券研究所(JBRI)、日本投资家服务公司(NIS)、日本评级研究所（JBC）、加拿大债券评级公司（CBRS）、多米宁债券评级公司（DBRS）等等。 这些信用评级机构大都是独立的私人企业，不受政府控制，也独立于证券交易所、证券业之外。信用评级机构对投资者负有道义上的义务，但并不承担任何法律上的责任，它们做出的资信评级只是一种客观公正的评价，以帮助投资者做出投资决策，评级机构对发行人提供的资料还负有绝对保密的责任。标准普尔公司级别穆迪公司级别AAA最高级别Aaa 最高质量AA高级
5、别Aa高质量A中上级别A中上质量BBB中级别Baa 中下质量BB中下级别Ba投机性因素B投机级别B通常不值得正式投资CCC 完全投机级别Caa 可能违约CC最大投机级别Ca高度投机性，经常违约C规定盈利时付息但未付息D违约，但尚有一些残余价值C最低级 我国规定，凡是向社会公开发行的公司债券，都要由指定的资信评级机构进行评级。目前，我国比较有影响力的证券评级机构主要是： 中诚信证券评估有限公司 、上海新世纪资信评估投资服务有限公司、鹏元资信评估有限公司 、大公国际资信评估有限公司、天津中诚资信评估有限公司等（截至2008年12月31日） 。五、债券承销方式五、债券承销方式（一）包销 是指投资银行
6、认购发行人所发行的债券，然后在债券市场上分售给一般投资者的承销方式。（1）全额包销 投资银行与发行人签订协议，由投资银行垫付资金，全额购入发行人债券，然后再向一般投资者发售。（2）余额包销 投资银行与发行人签订协议，投资银行帮助发行人出售债券，在发行期结束时，如果债券仍有剩余，则由承销商购入余额，伺机卖出。 （二）代销 是指投资银行仅作为发行人的发行代理机构，帮助发行人尽力推销债券，在发行期结束时，如果尚有债券没有发售完，则由发行人自行收回，投资银行不承担任何责任。（三）差别1.风险承担主体不同2.发行成本不同3.发行主体获得资金的速度不同4.适合主体不同 全额包销比较适合于那些筹资金额不大、
7、知名度不高的企业。对那些发行金额较大、资金需求急切的公司来说，虽然发行费用较高，但能无风险地及时筹集到全额资金，这种方法也是可行的。 余额包销比较适合于那些有筹资计划，但用款又不是很急迫的企业。 代销比较适合于那些筹资额大、信誉好、知名度高的企业或历史不长，前景不明朗的企业。第二节第二节 我国债券市场及债券发行我国债券市场及债券发行一、国债市场及其发行一、国债市场及其发行（一）我国国债的种类1.记账式国债 以电脑记账形式记录债权，通过无纸化方式在交易所和银行间债券市场发行和交易。可记名、挂失、可上市流通。2.无记名国债 为实物国债，以实物券面的形式记录债权，在国债经营机构和交易所发行和交易。不
8、记名、不挂失、可上市流通。3.凭证式国债 以填具国债收款凭证（凭证上记载购买人姓名、发行利率、购买金额等内容）的形式记录债权。通过各银行储蓄网点和财政部门的国债服务部发行和交易。可记名、可挂失、不可上市流通。4.特殊国债（二）我国国债的发行方式1.公开招标方式 指通过投标人的直接竞价来确定发行价格（或利率）水平，发行人将投标人的标价，自高价向低价排列，或自低利率排到高利率，发行人从高价（或低利率）选起，直到达到需要发行的数额为止，因此，所确定的价格恰好是供求决定的市场价格。我国记账式国债发行采用。（1）以价格为标的的荷兰式招标（2）以价格为标的的美国式招标（3）以缴款期为标的的荷兰式招标（4）
9、以缴款期为标的的美国式招标（5）以收益率为标的的荷兰式招标（6）以收益率为标的的美国式招标 2.承购包销方式 指由发行人和承销商签订承购包销合同，合同中的有关条款是通过双方协商确定的。目前主要用于不可上市流通的凭证式国债的发行。（三）我国国债的一级自营商制度 国债一级自营商是国债市场上的国债中介机构，一般由实力比较雄厚的商业银行或证券公司组成，其主要作用是在一级市场上投标或承购国债，同时在国债二级市场上承担做市商义务，随时向市场提供买卖双边报价，以保持国债二级市场的流动性。 1.国债一级自营商享有的权利 2.国债一级自营商需履行的义务二、金融债券的发行二、金融债券的发行（一）政策性金融债券 是
10、指我国政策性银行为筹集信贷资金，经国务院、中国人民银行批准，采用市场化发行或计划派购的方式，向国有商业银行、区域性那个商业银行、商业保险公司、城市合作银行、农村信用社以及邮政储汇局等金融机构发行的金融债券。（二）金融企业债券 商业银行次级定期债务商业银行次级定期债务：指由商业银行发行的，固定期限不低于5年（包括5年），除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。募集方式为商业银行向目标债权人定向募集，目标债券人为企业法人。 混合资本债券：混合资本债券：指商业银行为补充附属资本发行的、清偿顺序位于股权资本之前但列在一般债务和次级债务之
11、后，期限在15年以上，发行之日起10年内不可赎回的债券。 保险公司次级定期债务：保险公司次级定期债务：指保险公司经批准定向募集的，期限在5年以上（含5年），本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后，先于保险公司股权资本的保险公司债务。三、公司债券三、公司债券（一）发行人 2007年8月颁布的公司债券发行试点办法规定，在公司债券发行试点期间，公司范围仅限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。（二）发行资格（三）发行方式 公司债券由证券经营机构负责承销。债券承销采取代销或者包销方式，向社会公开发行的公司债券票面总值超过5000万元人民币的，应由承销团承销。五、可转
12、换债券的发行五、可转换债券的发行 可转换债券是一种以公司债券为载体，允许持有人在规定时间内按事先约定的价格将其转换为发行公司股票的金融工具。 可转换债券兼有公司债券和股票的双重特征。在转股之前是一种公司债券，体现的是债权债务关系；转股之后是公司股票，体现的是所有权关系。 可转换债券是一种含权债券，它赋予投资者一个保底收入，即债券的利息和本金，同时，又赋予投资者在股票上涨到一定价格时转换成发行人普通股票的权利。所以，可转换债券可以看成是公司债券和股票看涨期权的混合体。（一）可转换债券的要素 可转换债券的要素是指使可转换债券有别于其他普通公司债券的必要因素。1.标的股票2.转股价格和转换比率 转股
13、价格是指可转换债券转换为每股股份所支付的价格。 转换比率是指每份可转换债券能交换的普通股股数。 转股价格和转换比率应在可转换债券募集说明书中约定。转股价格应不低于募集说明书公告前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。 募集说明书应当约定转股价格调整的原则和方式。发行可转换债券后，因增发、配股、送股、分立、派息及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。3.转股期指可转换债券的持有人行使转换权的有效期限。递延转换期：发行若干年后才能行使转换权。有限转换期：在发行日后的若干年之内行使转换权。不限时 根据上市公司证券发行管理办法（2006年），上市公司发行的可转换债券在发行结束
14、6个月后，方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。4.转换价值是指实施转换时得到的标的股票的市场价值。转换价值=标的股票的市场价格*转换比率5.转换溢价转换溢价 =（可转换债券的市场价格-转换价值）/转换价值6.赎回条款 可转换债券一般都带有赎回条款，该条款规定可转换债券的发行人可以在债券到期日之前按照一定的条件，提前赎回债券。赎回价格在发行期内是递减的（可转换债券的面值赎回价格可转换债券的市场价格）设定赎回条款的目的：（1）迫使投资者将手中的可转换债券转换为标的股票。（加速条款）赎回价格转换价值可转换债券的市场价格（2）避免因市场利率下降而遭受损失。
15、赎回可分为有条件赎回和无条件赎回。7.回售条款 在可转换债券发行公司的股票价格表现欠佳时，债券持有人有权按照约定的价格将可转换债券卖给发行公司的有关规定。上市公司证券发行管理办法规定，上市公司改变可转换债券募集说明书中资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。（二）可转换债券的发行条件 1.净资产要求。证券法第16条规定，发行可转换债券的上市公司，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。 2.净资产收益率要求。上市公司证券发行管理办法规定，公开发行可转换债券的上市公司，其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。 3.累计公司债券余额不得超过最近1期末净资产额的40%。（三）可转换公司债券的发行和承销补充知识：分离交易可转换债券补充知识：分离交易可转换债券六、我国债券市场的发展（六、我国债券市场的发展（）补充阅读材料：补充阅读材料：1.论我国债券市场的现状及完善措施 案例分析案例分析作业：作业：重要术语：债券信用评级 商业银行次级定期债务 混合资本债券 可转换债券 分离交易可转换债券1.债券有哪些承销方式？它们有哪些区别以及他们各自的适用范围？2.可转换公司债券有哪些特点？分离交易可转换债券与普通可转换债券的区别是什么？