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1、鑫苑地产控股有限公司 投资委员会章程 （ 2015 年 4 月 7 日 修订 ） 鑫苑地产控股有限公司 （“公司 ” ） 董事会投资委员会 (“ 委员会 ” )拥有 本章程 （“章程 ” ） 中 规定 的 职责、 权 力 和 义务。 组织 本章程 用于规范 本 委员会 的活动。委员会应由 五 名董事组成， 此五 名董事不 需是 根据纽约证券交易所 及 其他适用 法律 法规要求 的 “ 独立 ” 董事。委员会 的委员 （包括 后续填补委员会席位空缺的委员 ）应由董事会根据提名及公司治理委员会的 提名进行任命。 根据 2013 年8 月 26 日 公司 与 TPG Asia VI SF Pte.
2、Ltd. （ “ TPG” ） 及 担保人 签署的证券购买协议， TPG 有权任命一名董事 （“ 投资人董事 ”） ，该投资人董事应被任命为委员会委员。 董事会应指定 一名委员为委员会主席。 不论有无原因 ， 董事会 均可 将委员会委员 调 出委员会，但需保证 TPG Asia VI SF Pte. Ltd.任命 的投资人董事在委员会。 目的 委员会的根本目的是监督公司 不动产 和其他战略性资产的 购置和开发， 包括 审核 和批准每次 不动产 收购 。 此外，委员会还将履行董事会委派的其他职能。 责任与 权力 委员会无需董事会事前 批准 或事后 追认 ，即可批准土地 购置 ，包括通过拍卖购地，
3、 购地 资金 或 为现金、卖方融资和 /或 传统 银行贷款。批准的前提是， 该项 交易及 其条款 获得许可，且 公司融资协议 项下适用的承诺获得满足 。 1. 委员会 应 在公司 参加土地拍卖前 审阅相关尽职 调查材料 ，包括市场定位、 项目 区域 竞争项目 的 对标 、 项目 周边基础设施情况、项目规划 ， 及委员会认为必要 或适当 的 类似 材料 。委员会应 批准 最高投标价格 （ 通过 一般多数投票） ，公司代表 执行 的投标价格 不得高于委员会 批准 的 最高 价格 。 2. 对于 不涉及 上述 拍卖 的 潜在 投资 （例如从其他开发商处购地），在公司代表与卖方进行任何 关于报价的 讨
4、论 之 前， 委员会应预先批准最高 报价 。如果卖方不接受公司的最初报价，且公司对该项目依然有兴趣， 则 任何高于原始最高 报价 的 价格 均应在与对方 讨论 前 由委员会 预先批准。 委员会无需董事会事前 批准 或事后 追认 ，即可 批准涉及公司股票、期权或担保的土地购置。 委员会无需董事会事前 批准 或事后 追认 ，即可 批准除土地外的资产购置，包括购买第三方 股权 或非银行金融资产。 委员会应在公司投资及购置交易完成后， 对其执行情况和财务 结果做出 评估 。 委员会应履行董事会委派的其他职责。 委员会运行 会议 委员会会议由 一名 委员会委员召集。会议通知应在会议召开的两天前发至各位委
5、员，并应说明会议议程。如委员会全体委员 在会前、会上或会后 同意，上述会议通知的要求可被豁免。 主席（或主席缺席时其指定的其他委员）应 主持 每次委员会会议并 确定 会议议程。在不 违反 公司章程 中适用于委员会的 规定的前提下 ，委员会 有权 制定 其通知、召开会议的规则和流程。 委员会 应 在 公司 承诺 购置 土地或其他战略性资产 前 召开会议 。委员会应对会议纪要和会议 活动做以存档。 所有 不在 本 委员会的非管理层董事可列席会议，但不应 在未经委员会邀请的情况下 参与讨论 或商议 ，该类列席董事无表决权。委员会可 自行决定 邀请公司管理层 ， 或者其认为必要或合适的其他人员参加会议
6、。 尽管有 前述 规定， 如 委员会 认为合适，其 亦可要求 任何人员离开会议，包括但不限于不在 本委员会的非管理层董事 等 。 如 委员会 认为合适， 其 可 召开 内部会议 。在该类会议 中，或 至少该类会议中的 某一段时间内，任何非委员会 人员 均不得出席。 法定人数及表决 委员会 会议 法定人数为其委员 数目 的一般多数 。每位委员 有一个投票权。 委员会的正式行动应通过 出席 （ 亲自 或 通过 电话会议） 委员会 会议 委员 的 一般多数表决或书面 一致 同意函的形式决定。 向董事会 的 报告 在委员会会议后召开的 董事会上，委员会主席（或在其缺席时，其指定的其他委员）应向全体董事会 汇报 委员会 的行动 。 如委员会或董事会认为必要，委员会应就该类行动做出建议。 资源和授权 为配合委员会 履行 职责，委员会 可以在认为合适时 雇佣独立顾问、律师 或其他专家。委员会 全 权负责雇佣该类 顾问、批准其 费用 、处理 其 聘用 条件 ， 及终止 其 服务。 相关顾问 产生的费用由公司承担。