招商局地产控股股份有限公司.pdf

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1、 1证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局 B 公告编号：【CMPD】2008009 招商局地产控股股份有限公司 关于 2008 年度增发 A 股股票涉及关联交易的公告 重要内容提示重要内容提示 招商局地产控股股份有限公司（下称“公司”、“招商地产”）拟于 2008 年增发 A 股股票（下称“本次增发”），募集资金不超过 80 亿元（含发行费用），发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。本次增发采取网上向社会公众投资者和网下向机构投资者定价发行的方式。原 A 股股东可按其在公司所确定的股权登记日收市后在册的持股数以一定比例优先认购。

2、公司拟以本次增发募集的部分资金购买控股股东招商局蛇口工业区有限公司（下称“蛇口工业区”）拥有的花园城数码大厦、花园城五期、科技大厦二期、领航塔、领航园和雍景湾项目的土地使用权，该行为构成关联交易。公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2 提请投资者注意的事项提请投资者注意的事项 公司向控股股东蛇口工业区购买花园城数码大厦、花园城五期、科技大厦二期、领航塔、领航园和雍景湾项目的土地使用权，该等土地使用权的实际交易价格以经深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司（下称“同致诚”）出具的 土地估价报告确定的评估价值为定价依据。如政府相关部门因为城市规划

3、等原因调整上述用地的规划要点而影响目前评估报告所依据的条件，则由深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司对评估报告进行相应修订。调整后的评估结果经全体非关联董事确认后，作为上述关联交易的定价依据。公司向蛇口工业区购买土地使用权的行为构成关联交易，需经公司股东大会审议批准。蛇口工业区及其关联方将在股东大会上回避表决。本次增发尚需获得中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）核准。3一、本次关联交易概述 一、本次关联交易概述 公司本次增发预计募集资金金额不超过 80 亿元（含发行费用），并拟以部分募集资金购买蛇口工业区拥有的花园城数码大厦、花园城五期、科技大厦二期、领航塔、领航园和雍景湾项目的土地使用

4、权。由于蛇口工业区是公司控股股东，公司向蛇口工业区购买其拥有的土地使用权行为构成关联交易。该土地的交易价格以评估机构评估确定的价值为定价依据。二、关联交易标的基本情况 二、关联交易标的基本情况 本次关联交易的标的为：蛇口工业区拥有的花园城数码大厦、花园城五期、科技大厦二期、领航塔、领航园和雍景湾项目的土地使用权。（一）花园城数码大厦项目（一）花园城数码大厦项目 1、土地使用权简况 该项目地块位于深圳市南山区南海大道西侧，北邻“豪方悠然居”，南邻北科创业大厦及育才三小，西与花园城五期用地相邻，宗地地块大致呈梯形，地块编号为 K409-0034 号,用地性质为工业用地，宗地面积 15,561.45

5、 平方米，规划建筑容积率2.60，规划建筑面积 40,460 平方米。总建筑面积 49,869.77 平方米，其中计容积率建筑面积 40,460 平方米，不计容积率建筑面积（地下室）9,409.77 平方米，建筑覆盖率45%，建筑高度或层数50 米，建筑层数为 9层，建筑面积 40,460 平方米全部为研发及生产用房。土地使用年期为 50 年,从2007 年 5 月 23 日至 2057 年 5 月 22 日止。2、土地使用权评估情况 该土地使用权由同致诚进行评估，根据同致诚出具的“深同诚（2007A）（估）字 12QBT 第 012 号”土地估价报告，本次土地评估采用基准地价系数修正法和剩余

6、法（也称“假设开发法”）两种方法评估并进行分析后，以剩余法测算的结果作为最终估价结果。以 2007 年 12 月 31 日为基准日的土地使用权评估价值为：宗地面积 15,561.45 平方米 单位面积地价 8,681 元/平方米 楼 面 地 价 3,339 元/平方米 总 地 价 13,509.11 万元 4该土地使用权的收购价格为以 2007 年 12 月 31 日为基准日的评估价值总计人民币 13,509.11 万元。（二）花园城五期项目（二）花园城五期项目 1、土地使用权简况 该地块位于深圳市南山区蛇口工业八路，西临兴工路，东临花园城科技中心用地，北邻“豪方悠然居”，南邻北科创业大厦及育

7、才三小，宗地地块大致呈矩形。地块编号 K409-0017，用地性质为二类居住用地，总用地面积 9,754.81 平方米，规划建筑容积率2.78，总建筑面积 35,618.2 平方米，其中计容积率建筑面积 27,090 平方米，不计容积率建筑面积 8,528.2 平方米，建筑覆盖率25%，建筑高度或层数 100 米。土地使用年期为 70 年,从 2007 年 07 月 16 日至 2077年 07 月 15 日止。规划限制：新审批、新开工的商品住宅建设，套型建筑面积 90 平方米以下住房面积所占比重，必须达到开发建设总面积的 90%以上。2、土地使用权评估情况 该土地由同致诚进行评估，根据同致诚

8、出具的“深同诚（2007A）（估）字12QBT 第 010 号”土地估价报告，本次土地评估采用基准地价系数修正法和剩余法两种方法评估并进行分析后，以剩余法测算的结果作为最终估价结果。以2007 年 12 月 31 日为基准日的土地使用权评估价值为：宗地面积 9,754.81 平方米 单位面积地价 21,398 元/平方米 楼 面 地 价 7,705 元/平方米 总 地 价 20,873.64 万元 该土地使用权的收购价格为以 2007 年 12 月 31 日为基准日的评估价值总计人民币 20,873.64 万元。（三）科技大厦二期项目（三）科技大厦二期项目 1、土地使用权简况 该地块位于深圳市

9、南山区蛇口南海大道西侧，南临工业六路，西临沿山路、北邻招商发展中心；土地形状大致呈矩形，场地平整。用地性质为一类工业用地，地块编号为 2007-023-0182 号，宗地面积为 17,232.03 平方米，建筑容积率 52.47，总建设面积为 52,110 平方米，其中计容积率建筑面积 42,610 平方米，不计容积率建筑面积 9,500 平方米（地下室），剩余土地使用权年限 50 年。2、土地使用权评估情况 该土地由同致诚进行评估，根据同致诚出具的“深同诚（2007A）（估）字12QBT 第 011 号”土地估价报告，本次土地评估采用基准地价系数修正法和剩余法两种方法评估并进行分析后，以剩余

10、法测算的结果作为最终估价结果。以2007 年 12 月 31 日为基准日的土地使用权评估价值为：宗地面积 17,232.03 平方米 单位面积地价 8,392 元/平方米 楼 面 地 价 3,394 元/平方米 总 地 价 14,460.68 万元 该土地使用权的收购价格为以 2007 年 12 月 31 日为基准日的评估价值总计人民币 14,460.68 万元。（四）领航塔项目（四）领航塔项目 1、土地使用权简况 该地块座落于深圳市南山区望海路，东面临规划中的望海路,目前为空地,暂作苗圃地使用,南面邻南海酒店、西面为碧涛苑、碧涛别墅、西北面为海景广场、北面临海上世界停车场。规划中的地铁 2

11、号线自项目中通过。宗地形状大致呈现矩形，场地平坦。用地面积：16,694.6 平方米,用地性质为商务办公、商业、服务业及二类居住用地。容积率为 4.07，规划计容积率面积为 67,947.02 平方米，不计容积率面积 35,000 平方米，总建筑面积为 102,947.02 平方米，剩余土地使用年限为 50 年。2、土地使用权评估情况 该土地由同致诚进行评估，根据同致诚出具的“深同诚（2007A）（估）字12QBT 第 013 号”土地估价报告，本次土地评估采用基准地价系数修正法和剩余法两种方法评估并进行分析后，以剩余法测算的结果作为最终估价结果。以2007 年 12 月 31 日为基准日的土

12、地使用权评估价值为：宗地面积 16,694.60 6单位面积地价 30,322 元/楼 面 地 价 7,450 元/总 地 价 50,621.03 万元 该土地使用权的收购价格为以 2007 年 12 月 31 日为基准日的评估价值总计人民币 50,621.03 万元。（五）领航园项目（五）领航园项目 1、土地使用权简况 该地块座落于深圳市南山区望海路，东面临规划中的望海路,目前为空地,暂作苗圃地使用,南面邻南海酒店、西面为碧涛苑、碧涛别墅、西北面为海景广场、北面临海上世界停车场。规划中的地铁 2 号线自项目中通过。宗地形状大致呈现矩形，场地平坦。用地面积：11,670.0 平方米,用地性质为

13、二类居住用地，容积率为 2.74，规划总建筑面积为 46,975.8 平方米，其中规划计容积率面积为31,975.8 平方米，不计容积率面积为 15,000 平方米，剩余土地使用年限为 70年。规划限制：新审批、新开工的商品住宅建设，套型建筑面积 90 平方米以下住房面积所占比重，必须达到开发建设总面积的 90%以上。2、土地使用权评估情况 该土地由同致诚进行评估，根据同致诚出具的“深同诚（2007A）（估）字12QBT 第 013 号”土地估价报告，本次土地评估采用基准地价系数修正法和剩余法两种方法评估并进行分析后，以剩余法测算的结果作为最终估价结果。以2007 年 12 月 31 日为基准

14、日的土地使用权评估价值为：宗地面积 11,670.00 单位面积地价 30,741 元/楼 面 地 价 11,219 元/总 地 价 35,874.28 万元 该土地使用权的收购价格为以 2007 年 12 月 31 日为基准日的评估价值总计人民币 35,874.28 万元。（六）雍景湾项目（六）雍景湾项目 71、土地使用权简况 该地块位于深圳市南山区工业六路，东临近海路、招商街道办事处，南临工业七路，北隔荔园路与文竹园相望，西面临后海南路、育才二小、四海公园。土地用途为商住用地，总用地面积为 51,711.46 平方米，建筑容积率为 2.5。规划总建筑面积为 197,358.65 平方米。规

15、划计容积率建筑面积 129,278.65 平方米；规划不计容积率建筑面积 68,080 平方米。剩余土地使用权年限为 70 年。规划限制：新审批、新开工的商品住宅建设，套型建筑面积 90 平方米以下住房面积所占比重，必须达到开发建设总面积的 90%以上。2、土地使用权评估情况 该土地由同致诚进行评估，根据同致诚出具的“深同诚（2007A）（估）字12QBT 第 014 号”土地估价报告，本次土地评估采用基准地价系数修正法和剩余法两种方法评估并进行分析后，以剩余法测算的结果作为最终估价结果。以2007 年 12 月 31 日为基准日的土地使用权评估价值为：宗地面积 51,711.46 单位面积地

16、价 24,175 元/楼 面 地 价 9,670 元/总 地 价 125,014.62 万元 该土地使用权的收购价格为以 2007 年 12 月 31 日为基准日的评估价值总计人民币 125,014.62 万元。三、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见三、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见 公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核本次增发涉及的关联交易后，同意将上述事项提交董事会审议。公司独立董事刘洪玉、孟焰、陈燕萍、龚兴隆发表如下独立意见：1、因公司拟以本次增发A股股票的部分募集资金，向公司控股股东招商局蛇口工业区有

17、限公司购买其拥有的花园城数码大厦、花园城五期、科技大厦二期、领航塔、领航园和雍景湾项目的土地使用权，上述交易构成关联交易。公司董事会就该关联交易事宜知会了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了我们的认可，我们同意将上述事项提交董事会审议。82、评估机构按照土地估价技术规则，根据各种方法的适用范围，结合该等土地使用权的具体特点以及估价目的，对公司拟购买的土地使用权采用了基准地价修正法和剩余法两种评估方法，在确定最终地价时，结合实际情况以剩余法测算结果为最终的估价结果，遵循了公开、公平的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定。根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料，本次关联

18、交易选聘评估机构的程序合规合法，我们认为出具评估报告的评估机构具有土地评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理，符合证监会的相关规定。3、公司第五届董事会第二十一次会议在审议相关议案时，关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。4、公司本次关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。5、公司通过本次关联交易，将增加土地储备、提升公司整体盈利水平，有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司及全体股东的利益。综上所述，我们认为公司本

19、次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案回避表决，符合有关法律、法规、公司章程和公司关联交易管理制度的规定。四、董事会表决情况四、董事会表决情况 公司召开的第五届董事会第二十一次会议对该关联交易进行了审议，五位关联董事回避了相关议案的表决，六名非关联董事一致同意本次关联交易事项，并一致认可该等土地使用权的交易价格以同致诚评估确定的评估价值为定价依据（详见本公告“六、关于本次关联交易定价政策及定价依据”）。在股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会将回避对相关议案的表决。五、本次关联交易的关联

20、方及关联关系说明 五、本次关联交易的关联方及关联关系说明（一）本次关联交易的关联方 1、招商局蛇口工业区有限公司 1、招商局蛇口工业区有限公司 法定代表人：傅育宁 9成立时间：1992 年 4 月 1 日 注册资本：人民币 223,600 万元 经营范围：兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营企业、参股企业和外商投资企业；码头、仓储业务等。截至 2007 年 12 月 31 日，蛇口工业区总资产 4,348,123.79 万元，净资产1,498,312.29 万元，2007 年实现营业收入 886,63

21、7.26 万元，实现利润总额337,841.74 万元（未经审计）。（二）关联关系说明 截至 2007 年 12 月 31 日，蛇口工业区直接、间接持有公司股票 429,738,887股，占公司总股本的 50.86。由于蛇口工业区是公司控股股东，公司与蛇口工业区的交易构成关联交易。六、关于本次关联交易定价政策及定价依据 六、关于本次关联交易定价政策及定价依据 本次关联交易的价格以同致诚出具的土地估价报告的评估价值为定价依据，前述土地评估价值总计 260,353.36 万元。如政府相关部门因为城市规划等原因调整上述用地的规划要点而影响目前评估报告所依据的条件，则由深圳市同致诚土地房地产估价顾问有

22、限公司对评估报告进行相应修订。调整后的评估结果经全体非关联董事确认后，作为上述关联交易的定价依据。七、关联交易意向书的主要内容七、关联交易意向书的主要内容 1、交易双方 出让方（甲方）：招商局蛇口工业区有限公司 受让方（乙方）：深圳招商房地产有限公司 2、交易标的 甲方拥有的花园城数码大厦、花园城五期、科技大厦二期、领航园、领航塔和雍景湾项目的土地使用权。3、支付方式 在本次增发获得中国证监会核准、募集资金到达招商地产账户 10 日内，乙 10方向甲方支付上述土地的全部价款。如招商地产股东大会批准了本意向书的土地使用权确认事宜但本次增发未获得中国证监会核准，则甲乙双方另行协商本协议土地使用权价款支付事宜。4、生效条件（1）招商地产董事会审议通过；（2）招商地产股东大会审议通过。八、关联交易的目的及对公司的影响 八、关联交易的目的及对公司的影响 通过本次关联交易，公司可获取优质土地，符合公司业务发展的需求。九、备查文件九、备查文件 1、公司第五届董事会第二十一次会议决议公告 2、独立董事关于公司增发 A 股股票涉及关联交易的独立意见 3、土地使用权确认意向书 4、土地估价报告 5、其他与本次交易有关的重要文件 招商局地产控股股份有限公司 董 事 会 二八年二月十八日招商局地产控股股份有限公司 董 事 会 二八年二月十八日