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1、 四川北方硝化棉股份有限公司 SICHUAN NITROCELL CO.，LTD （四川省泸州市高坝） 首次公开发行股票上市公告书 上市保荐人：宏源证券股份有限公司 （地址：新疆乌鲁木齐市文艺路233号） 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站()的本公司招股说明书全文。 本公司
2、已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定。” 本公司控股股东泸州北方化学工业有限公司、同一实际控制人（中国兵器工业集团公司）控制的股东西安北方惠安化学工业有限公司、中国北方化学工业总公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。其他股东泸州老窖股份有限公司、四川大东电力有限责任公司、商洛市秦俑酒精有限责任公司、广州市比摩贸易有限公司承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或
3、者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 本公司上市公告书已披露2008年度一季度主要财务数据，且未经审计，敬请投资者注意。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“硝化棉”）首次公开发行股票上市的基本情况。经中国证券监督管理委员会证监许可2008 657号文核准，本公司公开发行不超过4,950万
4、股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为4,950 万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售990万股，网上定价发行3,960万股，发行价格为6.95元/股。 经深圳证券交易所关于四川北方硝化棉股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上200879号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“北化股份”，证券代码“002246”；其中本次公开发行中网上定价发行的3,960万股股票将于2008年6月5日起上市交易。 本公司本次发行的招股意向书、招股说明
5、书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2008年6月5日 3、 股票简称：北化股份 4、 股票代码：002246 5、 首次公开发行后总股本：197,891,024股 6、 首次公开发行股票增加的股份：49,500,000股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限：本公司控股股东泸州北方化学工业有限公司、同一实际控制人（中国兵器工业集团公司）控制的股东西安北方惠安化学工业有限公司、中国北方化学工业总公司承诺：自股
6、票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 本公司其他发起人股东泸州老窖股份有限公司、四川大东电力有限责任公司、商洛市秦俑酒精有限责任公司、广州市比摩贸易有限公司承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 股份性质及股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期 (自2008年6月5日) 持股数量（股） 股权比例（%） 持股数量（股） 股权比例（%） 泸州北方化学工业有限公司 103,324,954 69.63 103,324,95
7、4 52.21 36个月 西安北方惠安化学工业有限公司 32,183,183 21.69 32,183,183 16.26 36个月 中国北方化学工业总公司 10,120,100 6.82 10,120,100 5.11 36个月 泸州老窖股份有限公司 1,042,370 0.70 1,042,370 0.53 12个月 四川大东电力有限责任公司 1,012,010 0.68 1,012,010 0.51 12个月 商洛市秦俑酒精有限责任公司 506,005 0.34 506,005 0.26 12个月 广州市比摩贸易有限公司 202,402 0.14 202,402 0.10 12个月 合
8、计 148,391,024 100 148,391,024 74.99 （九） 本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 （十） 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的3,960万股股份无流通限制及锁定安排。 （十一） 公司股份可上市交易时间表 项 目 数量（股） 比例（%） 可上市交易时间 一、发行前有限售条件的股份 泸州北方化学工业有限公司 103,324,95452.21 2011年6月5日西安北方惠安化学工业有限公司 32,183,18316.26 2011年6月5日中
9、国北方化学工业总公司 10,120,1005.11 2011年6月5日泸州老窖股份有限公司 1,042,3700.53 2009年6月5日四川大东电力有限责任公司 1,012,0100.51 2009年6月5日商洛市秦俑酒精有限责任公司 506,0050.26 2009年6月5日广州市比摩贸易有限公司 202,4020.10 2009年6月5日小 计 148,391,02474.99 二、本次公开发行的股份 网下询价发行的股份 9,900,0005.00 2008年9月5日网上定价发行的股份 39,600,00020.01 2008年6月5日小 计 49,500,00025.01 合 计 19
10、7,891,024100.00 （十二） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三） 上市保荐人：宏源证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况公司 1、 公司名称： 中文：四川北方硝化棉股份有限公司英文：SICHUAN NITROCELL CO.，LTD 2、 注册资本（发行前）：148,391,024元 注册资本（发行后）：197,891,024元 3、 法定代表人：张永长 4、 设立日期：2005年9月2日 5、 住所及邮政编码：四川省泸州市高坝 646003 6、 经营范围：主营业务是生产、销售硝化棉。 7、 所属行业：C43 化学原
11、料及化学制品制造业 8、 电话：0830-2796909 传真： 0830-2796959 9、 互联网地址：http:/www.sn- 10、 电子信箱： snc2002 11、董事会秘书:魏光元二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 序号 姓 名 职 务 任期起止日期 直接持股情况1 温 刚 董事长 2005年8月至2008年8月 无 2 张永长 副董事长、总经理 2005年8月至2008年8月 无 3 周德良 董事 2005年8月至2008年8月 无 4 刘建民 董事 2005年8月至2008年8月 无 5 赵其林 董事 2007年6月至2008年8月 无 6 张仁旭 董
12、事、副总经理、核心技术人员2005年9月至2008年8月 无 7 彭砚苹 独立董事 2007年6月至2008年8月 无 8 李金林 独立董事 2007年6月至2008年8月 无 9 邵自强 独立董事 2007年6月至2008年8月 无 10 刘忠社 监事会主席 2005年8月至2008年8月 无 11 马 蓉 监事 2007年6月至2008年8月 无 12 杜亚良 监事 2007年6月至2008年8月 无 13 刘延明 职工监事 2007年6月至2008年8月 无 14 桂模平 职工监事 2007年6月至2008年8月 无 15 宋家林 副总经理 2005年9月至2008年8月 无 16 魏光
13、元 副总经理、董秘 2005年9月至2008年8月 无 17 薛军政 副总经理 2005年9月至2008年8月 无 三、公司控股股东和实际控制人的情况 1、公司控股股东情况 本次发行后泸州北方化学工业有限公司（以下简称“泸州北方”）持有公司52.21% 的股权，是公司的控股股东。 目前泸州北方的注册资本为12,000万元，其经营范围为：生产销售发射药、甲基纤维素、乙基纤维素、羟丙基甲基纤维素、羟乙基纤维素、氢氧化钠、三氯甲烷、四氯化碳等。 据大信会计师事务有限公司大信京审字（2008）第0271号审计报告，截止2007 年12月31日，泸州北方总资产2,233,785,320.38元，净资产8
14、58,558,528.58 元，2007年净利润75,679,240.70元。 截至 2008年 3 月 31 日，泸州北方总资产为 2,540,954,595.29 元，净资产 874,642,941.10元，2007年13月实现净利润7,957,357.11元（2008年第一季度数据未经审计）。 目前，该公司股东结构如下表： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 中国兵器工业集团 12,000 100.00 合 计 12,000 100.00 2、公司实际控制人情况 中国兵器工业集团1999年7月成立，注册资本为2,535,991万元，法定代表人马之庚，注册地为北京市西城区三里河路46
15、号，企业性质为国有独资公司，是中央直接管理的特大型重点骨干企业和武器装备制造集团，共有下属成员单位111 家。兵器集团主要承担各种军品的研制、生产，面向陆、海、空、二炮部队等全军各军兵种服务，在我国国防现代化建设中发挥着基础性的战略地位和作用。兵器集团生产经营的民品主要有汽车及零部件、工程机械、爆破器材、精细化工、石油化工、光电信息产品、医药环保产品、新型材料等，初步形成了以重型车辆与装备、特种化工与石油化工、光电子器件等军民结合高技术产业为核心的民品发展新架构。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股东总人数为24,120户。 公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下
16、： 序号 股东名称 持股量（股） 持股比例（%）1 泸州北方化学工业有限公司 103,324,954 52.212 西安北方惠安化学工业有限公司 32,183,183 16.263 中国北方化学工业总公司 10,120,100 5.114 泸州老窖股份有限公司 1,042,370 0.535 四川大东电力有限责任公司 1,012,010 0.516 商洛市秦俑酒精有限责任公司 506,005 0.267 中国银河证券股份有限公司 248,254 0.138 齐鲁证券有限公司 240,754 0.129 中国石油天然气集团公司企业年金计划中国工商银行 236,516 0.1210 海通证券股份有
17、限公司 226,754 0.11合 计 149,140,900 75.37第四节 股票发行情况 1、 发行数量：4,950万股 2、 发行价格：6.95元/股 3、 发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售990万股，有效申购为259,600 万股，有效申购获得配售的配售比例为0. 3813559322%，认购倍数为262.22倍。本次发行网上定价发行3,960万股，中签率为0.0373430536%，超额认购倍数为2,678倍。在本次发行中，网上网下发行不存在零股。 4、 募集资金总额：344,025,000.00元 5、 本次
18、发行费用共29,236,358.12元，每股发行费用0.59元，具体明细如下： （1） 承销费用及保荐费用：17,201,250.00元 （2） 审计费用：833,000.00元 （3） 评估咨询费：3,700,000.00元 （4） 律师费用：1,600,000.00元 （5） 路演推介费：5,516,643.99元 （6） 发行手续费：227,891.02元 （7） 印花税：157,573.11元 6、 募集资金净额：314,788,641.88元 中瑞岳华会计师事务所有限公司已于2008年5月30日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字2008第2054号验资
19、报告。 7、 发行后每股净资产：2.80元/股(按公司截至2007年12月31日经审计的净资产加上本次筹资净额之和除以本次发行后总股本计算) 8、 发行后每股收益：0.232元。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露2008年1-3月主要财务数据及资产负债表、利润表和现金流量(2008年1-3月份财务数据未经审计)。对比表中2007年年度财务数据已经审计，2007年1-3月财务数据未经审计。 一、主要会计数据及财务指标 1、 资产负债简表（单位：人民币元） 项目 本报告期末 上年度期末 增减变动（）流动资产 328,661,427.82298,598,570.08 10.07%流动负债 2
20、34,475,455.00210,203,003.39 11.55%总资产 489,939,765.52458,293,640.68 6.91%归属母公司所有者权益 246,358,107.02238,908,234.05 3.12%股本 148,391,024.00148,391,024.00 0.00%每股净资产 1.671.62 3.11%2、 利润及现金流量简表（单位：人民币元） 项 目 本报告期 上年同期 增减变动()营业总收入 87,767,923.2688,610,419.78 -0.95%归属母公司所有者的净利润 6,691,015.368,001,736.11 -16.38%
21、经营活动产生的现金流量净额 -37,573,882.43-17,954,468.44 -109.27%每股经营活动产生的现金流量净额 -0.25-0.12 -109.27%基本每股收益 0.0450.055 -18.18%稀释每股收益 0.0450.055 -18.18%净资产收益率 2.72%3.35% -18.91%扣除非经常性损益后的净资产收益率2.72%3.35% -18.78%二、经营业绩和财务状况的简要说明 1、 本公司从2007年1月1日起执行新会计准则，会计报表项目按照新会计准则要求进行编制。 2、 公司截止2008年3月31日货币资金比2007年末减少45.24%，主要是公司
22、大量采购原材料，预付材料款等；其他应收款较上年期末增长 51.82%，主要原因是预支上市前期费用。 3、 公司截止2008年3月31日短期借款比2007年末增长37.50%，主要原因是年初为储备原料而增加短期借款。应付票据较上年期末增长40.85%，主要原因是为采购材料开出承兑汇票。 4、 公司2008年一季度实现净利润669.94万元，其中：归属母公司所有者的净利润669.10万元，同比减少16.38%，主要是年初的雪灾造成的产品运输不便和能源紧张，公司下游厂商要货量减少，使产品销量受到一定的影响；但由于产品价格同比有所上涨，营业收入与去年同期基本持平。 5、 财务费用同比增长805.03%
23、，主要是短期借款利息增加和人民币升值造成的汇兑损失。 6、 经营活动产生的现金流量净额为-3757.39万元，较上年同期出现较大的负数，主要原因是因为报告期内季节性采购原材料及材料价格上涨，购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加2673.45万元。 7、 公司报告期内经营情况良好，财务状况稳定。 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。二、本公司自2008年5月19日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 本公司严格依照公司
24、法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；主营业务目标进展情况正常。 2、 本公司所处行业和市场未发生重大变化 3、 本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、 本公司未发生重大关联交易。 5、 本公司未进行重大投资。 6、 本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、 本公司住所没有变更。 8、 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、 本公司未发生对外担保等或有事项。 11、 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、 本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、
25、上市保荐人情况 上市保荐人：宏源证券股份有限公司法定代表人：汤世生 注册地址：新疆乌鲁木齐市文艺路233号保荐代表人：温泉 赵文远 项目主办人：张炜 电 话：010-6226 7799 传 真：010-6223 0980 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人宏源证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了宏源证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐人的保荐意见如下： 北化股份申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。宏源证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承
26、担相关保荐责任。 （本页无正文，为四川北方硝化棉股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之盖章页） 四川北方硝化棉股份有限公司 2008年6月4日附表1：2008年3月31日合并资产负债表 合并资产负债表 2008年3月31日 编制单位:四川北方硝化棉股份有限公司 单位：人民币元 资 产 期末数 期初数 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 18,733,264.90 17,923,675.52 34,209,804.79 32,054,738.87 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 - - 应收票据 4,701,865.00 4,701,865.00 17,577,866.26
27、 17,577,866.26 应收账款 91,815,404.51 85,098,423.72 75,798,363.77 70,925,765.81 预付款项 43,234,224.33 43,234,224.33 27,256,401.73 26,186,978.97 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 - - 其他应收款 8,508,358.73 9,119,288.34 5,604,282.62 6,261,672.07 买入返售金融资产 存货 161,668,310.35 148,261,950.71 138,151,850.91 127,784,858.54 一年内到期的非
28、流动资产 - - 其他流动资产 - 流动资产合计 328,661,427.82 308,339,427.62 298,598,570.08 280,791,880.52 非流动资产： 发放贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 200,000.00 17,867,581.47 200,000.00 17,867,581.47 投资性房地产 - - 固定资产 131,115,350.00 123,369,684.45 134,249,528.13 126,446,953.51 在建工程 23,918,412.83 23,918,412.83
29、 19,199,883.44 19,199,883.44 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 5,599,873.28 5,600,957.44 开发支出 - 商誉 95,935.53 95,935.53 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 348,766.06 54,439.63 348,766.06 54,439.63 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 161,278,337.70 165,210,118.38 159,695,070.60 163,568,858.05 资产总计 489,939,765.52 473,549,
30、546.00 458,293,640.68 444,360,738.57 流动负债： 短期借款 110,000,000.00 110,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 - - 应付票据 10,000,000.00 10,000,000.00 7,100,000.00 7,100,000.00 应付账款 56,167,072.80 48,725,867.54 58,115,918.95 54,004,039.18 预收款项 760,550.18 760,550.18 976,424.16 8
31、56,009.16 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 22,510,491.60 21,869,298.70 26,465,635.82 26,051,840.34 应交税费 3,627,535.12 3,195,645.10 5,583,121.34 4,443,685.63 应付利息 - - 应付股利 167,846.62 167,846.62 其他应付款 31,241,958.68 30,112,268.49 31,794,056.50 29,430,263.87 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债
32、 - - 流动负债合计 234,475,455.00 224,663,630.01 210,203,003.39 201,885,838.18 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 2,493,065.32 1,759,424.78 2,570,150.51 1,942,123.29 专项应付款 5,500,000.00 5,500,000.00 5,500,000.00 5,500,000.00 预计负债 - - - - 递延所得税负债 29,953.76 29,953.76 29,953.76 29,953.76 其他非流动负债 200,000.00 200,000
33、.00 200,000.00 200,000.00 非流动负债合计 8,223,019.08 7,489,378.54 8,300,104.27 7,672,077.05 负债合计 242,698,474.08 232,153,008.55 218,503,107.66 209,557,915.23 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 148,391,024.00 148,391,024.00 148,391,024.00 148,391,024.00 资本公积 5,184,658.82 2,900,000.80 5,184,658.82 2,900,000.80 减：库存股 -
34、- 盈余公积 18,628,220.83 18,628,220.83 18,628,220.83 18,628,220.83 一般风险准备 未分配利润 74,154,203.37 71,477,291.82 66,704,330.40 64,883,577.71 外币报表折算差额 - - 归属于母公司股东权益合计 246,358,107.02 241,396,537.45 238,908,234.05 234,802,823.34 少数股东权益 883,184.42 882,298.97 股东权益合计 247,241,291.44 241,396,537.45 239,790,533.02 2
35、34,802,823.34 负债和股东权益总计 489,939,765.52 473,549,546.00 458,293,640.68 444,360,738.57 附表2：2008年1-3月合并利润表 合 并 利 润 表 编制单位:四川北方硝化棉股份有限公司 单位：人民币元 本期项 目 上年同期 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 87,767,923.26 78,986,839.74 88,610,419.78 81,414,219.98 其中：营业收入 85,537,328.62 76,832,725.04 87,781,941.05 80,475,183.79 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业成本 79,566,127.82 70,928,526.47 78,869,796.81 72,203,900.74 其中：营业成本 64,813,218.99 58,477,046.18 63,379,190.28 59,365,032.82 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 14,746.42 226,958.29 208,597.73 销售费用 4,868,