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1、股票简称：壶化股份 股票代码：003002 山西壶化集团股份有限公司 Shanxi Huhua Group Co., Ltd. （山西省长治市壶关县城北） 首次公开发行股票之 上市公告书 保荐机构（主承销商） 北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层 二二年九月特别提示 本公司股票将于 2020 年 9 月 22 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位
2、，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 山西壶化集团股份有限公司（以下简称“壶化股份”、“发行人”、“本公司”、“公司”）股票将在深圳证券交易所上市。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（）的本公司招股说明书全文。 本公司及其控股股东、实际控制人、董事
3、、监事和高级管理人员以及本次发行证券服务机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、股东关于股份锁定的承诺 （一）控股股东、实际控制人及董事秦跃中承诺 1、 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接和间接持有的公司股份。 2、 本人在上述股份锁定期限（包括延长的锁定期）届满后担任公司董事/ 监事/高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人所直接持有公司股份总数的 25%，在离职（不再担任公司董事/监事/高级管理人员）半年内不转让本人所直接持有的发行人的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证
4、券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。 3、 如本人在承诺锁定期满后 2 年内减持所持有的发行人股份的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 3 月 22 日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 （
5、二）持有发行人股份的董事、监事及高级管理人员承诺 持有发行人股份的董事、监事及高级管理人员李保方、郭平则、郭敏、程扎根、杨松平、皇建平、李建国、郭仁忠、郭和平、庞建军、赵宾方、张志兵、张宏承诺： “1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接和间接持有的公司股份。 2、本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接持有发行人股份总数的 25%；在离职半年内不转让本人所直接持有的发行人的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证
6、券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不得超过 50%。” 持有发行人股份的董事、高级管理人员李保方、郭平则、郭敏、程扎根、杨松平、皇建平、郭和平、庞建军、赵宾方、张志兵、张宏进一步承诺： 在本人持有发行人股份锁定期届满后 2 年内，本人直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下称发行价）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 3 月 22 日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人在本次发行并上市
7、后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 （三）其他股东承诺公司股东长治市方圆投资有限公司承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本公司直接和间接持有的公司股份。 如本公司在承诺锁定期满后 2 年内减持所持有的发行人股份的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 3
8、月 22 日）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 公司股东壶关县万信投资合伙企业（有限合伙）承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接和间接持有的公司股份。 如本企业在承诺锁定期满后 2 年内减持所持有的发行人股份的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市
9、后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 3 月 22 日）收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 其他自然人股东景永红、李和平、李建英、牛志立、李虎祥、李全忠、付宏勇、杨平孝、申志红、贾海亮、牛雪礼、张怀林、陈书明、郭里义、崔晓虎、杜国栋、张秋平、毋林好、李正平、赵国芳、郭双平、栗强、张爱国、王国庆、马天亮、王迷忠、杨孝林、盖玉娥、张丽、崔书军、王中全、张伟、段林庆承诺： “自公司股
10、票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接和间接持有的公司股份。” 二、关于稳定公司股价的预案和承诺 （一）触发股价稳定措施的条件 本公司股票自正式挂牌上市之日起三年内，非因不可抗力因素所致，如连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：公司回购公司股票；公司控股股东增持公司股票；公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增
11、持公司股票；其他证券监管部门认可的方式。 本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订稳定股价的具体实施方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若稳定股价方案终止的条件未能实现
12、，则公司董事会制定的稳定股价方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条件实现。（二）稳定股价的具体措施 1、 公司回购公司股票 本公司将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，用于股份回购的资金来源为公司自有资金。公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%；单一会计年度用以稳定股价的回购股份资金总额不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%；公
13、司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。公司单次回购股份的数量不超过公司发行后股份总数的2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件。 公司董事会应当在做出回购股份决议后及时公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知，股份回购预案需经公司董事会和股东大会审议通过，并报相关监管部门审批或备案以后实施（如需）。 本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购公司股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购公司股份方案的相关决议投赞成票。本公司控股股东秦跃中先生承诺，在本公司就回购公司股份事宜召开的股东大会上，对公司回购公司股份方案的相关决议投赞成票。 2、
14、 公司控股股东增持公司股票 本公司控股股东秦跃中先生将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，单次用于增持股票的金额不超过控股股东最近一次从公司所获得现金分红（税后）金额的 20%，单一会计年度内用以增持股票的金额不超过控股股东最近一次从公司所获得现金分红（税后）金额的 50%；单次增持股份数量不超过公司股份总数的 2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 3、 公司董事、高级管理人员增持公司股票公司董事（独立董事除
15、外）、高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，单次用于增持公司股份的资金不高于其上一年度从公司领取薪酬（税后）的 30%，不低于其上年度从公司领取薪酬（税后）的 20%，单一年度增持所用资金不高于其上年度从公司领取税后收入的 50%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 对于公司未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司本次发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺
16、要求后，方可聘任。 （三）稳定股价方案的终止情形 自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1） 公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； （2） 继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； （3） 公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定的上限。 （四） 未履行稳定股价方案的约束措施 若公司董事会制订的稳定股
17、价方案涉及公司控股股东增持公司股票，如秦跃中先生未能履行稳定股价的承诺，则公司有权自稳定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对秦跃中先生的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。若公司董事会制订的稳定股价方案涉及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，如董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行稳定股价的承诺，则公司有权自稳定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。 （五） 关于稳定公司股价的承诺 1、 发行人对其首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价作出如下承诺：“在公司上市后三年内股价达到山西壶化集团股份有限公司股票上市后三年内稳
18、定公司股价的预案规定的启动股价稳定措施的具体条件后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。” 2、 秦跃中先生作为发行人的控股股东和实际控制人对公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价作出如下承诺：“在公司上市后三年内股价达到山西壶化集团股份有限公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案规定的启动股价稳定措施的具体条件后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及股东大会表决的，在股东大会表决
19、时投赞成票。” 3、 发行人董事及高级管理人员对公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价作出如下承诺：“在公司上市后三年内股价达到山西壶化集团股份有限公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案规定的启动股价稳定措施的具体条件后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及股东大会表决的，在股东大会表决时投赞成票。” 三、关于信息披露的承诺 （一） 发行人承诺 “本次首次公开发行股票并上市的招股意向书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
20、责任。若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行并上市的招股意向书摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期 1 年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招股意向书摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等
21、违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 本公司同时承诺，如本公司首次公开发行并上市的招股意向书摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切
22、实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。” （二） 控股股东秦跃中先生承诺 “公司首次公开发行并上市的招股意向书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若因本公司首次公开发行并上市的招股意向书摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将在该等违法事实被中国证监会、证
23、券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 如果发行人招股意向书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。” （三） 董事、监事及高级管理人员承诺 “公司首次公开发行并上市的招股意向书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
24、完整性承担个别和连带的法律责任。 若因公司首次公开发行并上市的招股意向书摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。” 四、中介机构关于申报材料的承诺 （一） 保荐机构承诺 国都证券承诺：“如因本公司为壶化股份首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。因壶化股份招股意向书摘要及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” （二） 发行人律师承诺 国枫律所承诺：“本所为
25、山西壶化集团股份有限公司本次申请首次公开发行股票并上市项目（以下简称“本项目”）制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” （三） 会计师事务所、验资机构和验资复核机构承诺 信永中和承诺：“如因本所为山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” （四） 评估机构承诺 中和评估承诺：“因本公司为山西壶化集团股份有限公司首次公开发
26、行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。” 国融兴华评估承诺：“如因本公司为山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 五、持有发行人 5%以上股份的股东关于持股意向和减持意向的承诺 （一）控股股东承诺 秦跃中先生作为发行人的控股股东和实际控制人，就持股意向和减持意向承诺如下： “1.减持条件及减持方式：在公司首次公开发行股票并上市后，本人将严格遵守本人所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。锁定
27、期满后，在遵守相关法律、法规及规范性文件规定且不违背已作出的承诺的情况下，可以通过包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式进行减持； 2.减持价格：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，股份价格、股份数量按规定做相应调整。 3.本人将严格按照证券法上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告20179 号）、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引等相关法律、法规及规范性文件的规定进行减持
28、操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本人将及时向公司申报本人持有的股份数量及变动情况。 如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本人承诺从其规定执行。 4.若本人违反上述关于股份减持的承诺，减持公司股份所得收益将归公司所有。” （二）方圆投资承诺方圆投资作为发行人持股 5%以上股东就持股意向和减持意向承诺如下： “1.减持条件及减持方式：在发行人首次公开发行股票并上市后，本企业将严格遵守本企业所作出的关于所持发行人股份锁定期的承诺。锁定期满后，在遵守相关法律、法规及规范性文件规定且不违背已作出的承诺的情况
29、下，可以通过包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式进行减持； 2.减持价格：本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若发行人股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，股份价格、股份数量按规定做相应调整。 3.本企业将严格按照证券法上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告20179 号）、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引等相关法律、法规及规范性文件的规定进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本企业将及时向发
30、行人申报本企业持有的股份数量及变动情况。如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本企业承诺从其规定执行。 4.若本企业违反上述关于股份减持的承诺，减持发行人股份所得收益将归发行人所有。” （三）万信投资承诺万信投资作为发行人持股 5%以上股东就持股意向和减持意向承诺如下： “1.减持条件及减持方式：在发行人首次公开发行股票并上市后，本企业将严格遵守本企业所作出的关于所持发行人股份锁定期的承诺。锁定期满后，在遵守相关法律、法规及规范性文件规定且不违背已作出的承诺的情况下，可以通过包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议
31、转让等证券交易所认可的合法方式进行减持； 2.减持价格：本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若发行人股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，股份价格、股份数量按规定做相应调整。 3.本企业将严格按照证券法上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告20179 号）、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引等相关法律、法规及规范性文件的规定进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本企业将及时向发行人申报本企业持有的股份数量及变动情况。 如国家法律
32、、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本企业承诺从其规定执行。 4.若本企业违反上述关于股份减持的承诺，减持发行人股份所得收益将归发行人所有。” 六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司承诺 “1、积极实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率 本次募集资金拟投资项目实施后，将有利于提升公司持续盈利能力。本公司将积极推进募投项目的投资建设，在募集资金的计划、使用、核算和风险防范方面加强管理，促使募集资金投资项目效益回报最大化。 2、 加强经营管理和内部控制 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效
33、率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 3、 完善利润分配政策 公司上市后将按照公司章程的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。 4、 完善公司治理结构 公司将严格遵守公司法证券法深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职
34、责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。” （二）控股股东承诺 “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、全力配合公司对公司董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、 不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、 在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成； 5、 如果公司实施股权激励，本人承诺在
35、自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成； 6、 不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益； 7、 忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 8、 本承诺函出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足监管部门相关规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。” （三）董事、高级管理人员承诺 “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、 全力配合公
36、司对公司董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、 不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、 在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 5、 如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6、 忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 7、本承诺函出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所
37、等监管部门作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足监管部门相关规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。” 七、发行人、控股股东以及公司董事、监事和高级管理人员未能履行承诺的约束措施 （一）发行人承诺的约束措施 公司已对首次公开发行并上市的招股意向书摘要的真实性及首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价等事项作出相关承诺，如公司违反公司已作出相关承诺，将自觉接受以下约束措施： “1.及时、充分在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 2.如果因本公司未履行相关公开
38、承诺事项，致使投资者在证券交易中造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 3.如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： （1） 及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2） 尽快研究并实施将投资者损失降低至最小的处理方案，尽可能保护投资者的利益。” （二）控股股东、实际控制人承诺的约束措施 秦跃中先生作为公司控股股东和实际控制人及董事，已对发行人首次公开发行并上市的招股意向书摘要的真实性、规范关联交易和避免同业竞争、首次公开发行股票并上市后三年内稳定
39、公司股价、持股锁定期满后股份减持等作出相关承诺，如违反已作出承诺，本人将自觉接受以下约束措施： “（1）本人将及时、充分在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或未能按期履行上述承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2） 本人违反股份流通限制和自愿锁定所得收益归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 6 个月。 （3） 违反稳定公司股价承诺的，发行人有权自稳定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对本人的现金分红予以扣留，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （4） 本人将停止在发行人领取薪酬，
40、直至本人按承诺的规定采取相应的措施并实施完毕。 （5） 本人将不得转让所持发行人股份，直至本人按本承诺的规定采取相应的措施并实施完毕。 （6） 如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （7） 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。” （三）董事、监事及高级管理人员承诺的约束措施 公司董事、监事和高级管理人员，已对发行人首次公开发行并上市的招股意向书摘要的真实性等事项作出相关承诺，如违反上述已作出承诺，将自觉接受以下约束措施： “（1）本人将及时、充分在公司股东大会及中国证监
41、会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或未能按期履行上述承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2） 本人违反股份流通限制和自愿锁定所得收益归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 6 个月。 （3） 若违反稳定公司股价承诺，本人应获得的公司现金分红，归发行人所有，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （4） 本人将停止在发行人领取薪酬，直至本人按承诺的规定采取相应的措施并实施完毕。 （5） 本人将不得转让所持发行人股份，直至本人按本承诺的规定采取相应的措施并实施完毕。 （6） 如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证
42、券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （7） 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。” 八、其他承诺事项 1、 社会保险、住房公积金的承诺 针对报告期内，发行人及其子公司存在部分人员未缴纳社会保险和住房公积金的情形，发行人实际控制人作出如下承诺：如政府主管部门或其他有权机构因公司或其控股子公司未为全体员工及时、足额缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金而对其予以追缴、补缴或行政处罚；或者发生公司及其控股子公司的员工因公司或其控股子公司未为员工足额、及时缴纳养老保险、医疗保险、失业保险
43、、工伤保险、生育保险和住房公积金而要求补缴相关费用的情形，其承担公司及其控股子公司因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，保证公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失。如违反上述承诺，公司将有权暂扣其在公司应领取的薪酬、津贴及公司股份分红，直至违反本承诺的事项消除。如其未能及时赔偿公司因此而发生的损失或开支，公司有权在暂扣薪酬、津贴及公司股份分红的范围内取得该等补偿。 2、 公司租赁房产、土地存在瑕疵的承诺 公司控股股东、实际控制人已承诺“公司及子公司如因使用的土地、房产涉及的法律瑕疵而导致该等房地产被征收、拆除或拆迁，被有权部门处罚，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，由此给公司造成经济损
44、失的，本人将就公司实际遭受的经济损失（扣除取得的各种补偿、赔偿外）全额承担赔偿责任”。 3、 避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东、实际控制人秦跃中先生出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺内容如下： （1） 本人保证，截至本承诺函出具之日，除壶化股份外本人未投资于任何与壶化股份具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除壶化股份外，本人未经营也未为他人经营与壶化股份相同或类似的业务。本人及本人控制的其他企业与壶化股份之间不存在同业竞争。 （2） 本人保证，截至本承诺函出具之日，本人及本人的配偶、以及双方的直系亲属和其他亲属均不存在从事与壶
45、化股份具有相同或相似的业务；不存在投资与壶化股份具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体的情形。 （3） 本人承诺在本人作为壶化股份控股股东和实际控制人、董事长期间，本人、本人的配偶以及双方的直系亲属和其他亲属，及上述相关人员控制的其他企业，将不以任何形式从事与壶化股份现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与壶化股份现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与壶化股份发生任何形式的同业竞争。 （4） 本人承诺不向其他业务与壶化股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商
46、业秘密。 （5） 本人承诺不利用本人对壶化股份的控制关系或其他关系，进行损害壶化股份及壶化股份其他股东利益的活动。（6）本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致壶化股份的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 4、避免或减少关联交易的承诺 （1）公司控股股东、实际控制人秦跃中先生出具关于避免或减少关联交易的承诺函，承诺： “截至本承诺签署日，除已经披露的关联交易情形外，本人及本人控制的其他企业与公司及其控股子公司不存在其他重大关联交易。 本人将自觉维护壶化股份及全体股东的利益，避免和减少关联交易，将不利用本人作为壶化股份实际控制人之地位在关联交易
47、中谋取不正当利益。 本人现在和将来均不利用自身作为壶化股份实际控制人之地位及控制性影响谋求壶化股份在业务合作等方面给予本人或本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。 本人现在和将来均不利用自身作为壶化股份实际控制人之地位及控制性影响谋求本人或本人控制的其他企业与壶化股份达成交易的优先权利。 本人将严格遵守公司法、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度等规定，规范与壶化股份的关联交易。 在审议壶化股份与本人或本人控制的企业进行的关联交易时，均严格履行相关法律程序，切实遵守法律法规和公司章程对关联交易回避制度的规定。 本人愿意承担因违反上述承诺而给壶化股份造成的全部经济损失。
48、本承诺持续有效且不可变更或撤销。” （2）公司股东万信投资、方圆投资出具关于避免或减少关联交易的承诺函，承诺： “截至本承诺签署日，除已经披露的关联交易情形外，本企业与公司及其控股子公司不存在其他重大关联交易。 本企业将自觉维护壶化股份及全体股东的利益，避免和减少关联交易，将不利用本企业作为壶化股份股东之地位在关联交易中谋取不正当利益。 本企业现在和将来均不利用自身作为壶化股份股东之地位影响谋求壶化股份在业务合作等方面给予本企业优于市场第三方的权利。 本企业现在和将来均不利用自身作为壶化股份股东之地位影响谋求本企业与壶化股份达成交易的优先权利。 本企业将严格遵守公司法、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度等规定，规范与壶化股份的关联交易。 在审议壶化股份与本企业或本企业控制的企业进行的关联交易时，均严格履行相关法