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1、重庆市紫建电子股份有限公司 招股说明书 1 重庆市紫建电子股份有限公司 Chongqing VDL Electronics Co., Ltd. （重庆市开州区赵家街道浦里工业新区1-4号楼） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街95号） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示 重要声明
2、中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承
3、诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数
4、 本次公开发行新股数量为 17,700,800 股（本次发行不采用超额配售选择权），占发行后公司总股本的比例为 25.00%，本次发行不涉及公司股东公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 61.07 元/股 发行日期 2022 年 7 月 28 日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 70,803,184 股 保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022 年 8 月 3 日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，务必认真阅读招股说明书正文全部内容，并特别关注公司的下述重要事项。 一、本次发行股票安排 本次发行前公司股份
5、总数为 53,102,384 股，本次发行 17,700,800 股新股，占发行后总股本的比例不低于百分之二十五。本次发行的股份来源为新股发行，公司发行新股数量为 17,700,800 股，发行后公司总股本为 70,803,184 股。 二、发行前滚存利润的分配安排及上市后股利分配政策 根据 2020 年 7 月 31 日召开的公司 2020 年第四次临时股东大会决议，若公司本次发行上市的申请通过深圳证券交易所发行上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序并得以实施，则公司截至本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。 公司发行上市后的股利分配政策具体内容详见本招股
6、说明书“第十节 二、（一）本次发行后的股利分配政策”。 三、相关责任主体承诺事项 本公司及相关责任主体按照中国证监会及深交所等监管机构的要求，出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括股份锁定的承诺、减持意向的承诺、稳定股价的措施和承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、股份回购和股份买回的措施和承诺、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺、利润分配政策的承诺、依法承担赔偿责任的承诺、对相关责任主体承诺事项的约束措施等。该等承诺事项内容详见本招股说明书“第十三节 二、与投资者保护相关的承诺”。 四、本公司特别提醒投资者注意“第四节 风险因素”中的下列风险 （一） 市场竞争风险 公司产品为小型消
7、费类锂离子电池。随着下游行业蓝牙耳机及可穿戴设备等市场需求不断增长，与之相关的锂离子电池行业吸引了大量企业进入，其中不乏一些大型上市公司，行业竞争也随之加剧。鉴于部分已上市公司具有其资金和规模优势，如果公司在行业竞争中，不能持续推出高技术含量、高质量并具有价格竞争力的差异化产品，并提供高品质的服务，那么公司的市场扩张可能受到一定影响，从而给公司的经营带来一定的风险。 （二） 客户较为集中的风险 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，本公司前五大客户收入占当期营业收入的比重分别为 57.66%、35.51%和 39.09%，客户集中度较高。随着公司的发展，合作的客户体量增加，前五大客
8、户的占比有所提升，如果公司主要客户经营出现严重不利变化，可能会给公司的生产销售带来不利影响。 （三） 毛利率波动风险 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司综合毛利率分别为 30.32%、37.66% 和 32.42%。公司产品的综合毛利率受市场供求状况、议价能力、行业竞争情况、原材料市场价格、人力成本上升、产品构成等多种因素综合影响，在报告期内存在一定程度的波动，未来若影响公司毛利率的因素出现较大不利变化，未来公司的毛利率可能存在波动的风险。 （四） 存货跌价风险 2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司存货账面价值分别为 8,589.45 万元、12,272.
9、53 万元和 19,429.91 万元，占各期末流动资产的比例分别 35.58%、26.49% 和 33.72%。随着公司销售收入、资产规模的进一步增长，公司的存货相应增加，不排除因为市场的变化导致公司存货出现存货跌价的风险，从而可能给公司的财务状况和经营业绩带来不利影响。 （五） 应收账款坏账风险 2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司应收账款账面价值分别为 12,080.38 万元、20,648.03 万元和 23,170.90 万元，占当期流动资产的比重分别为 50.04%、44.58%和 40.21%，报告期各期末，公司账龄在一年以内的应收账款余额占比均在 99%以上。
10、随着公司经营规模的扩大，应收账款金额将持续增加，如宏观经济环境、客户经营状况等发生重大不利变化或公司采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险。 （六） 新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险 2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全球各地相继爆发。为了防控疫情，我国采取了企业延迟开工、交通管制等多项措施，延迟开工对公司及子公司 2020 年一季度业绩有一定的影响。但得益于及时的防控措施，2020 年公司业绩受疫情影响相对有限。但当前新冠疫情在全球大部分国家和地区仍无法及时得到有效控制，若未来疫情进一步持续、反复甚至加剧，则可能导致上游行业供应不足或材料价格大幅波动的风险以及下游
11、行业需求下降、下游客户的经营情况出现恶化的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 五、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 （一） 财务报告审计截止日后的主要经营情况 财务报告审计截止日（2021 年 12 月 31 日）至本招股说明书签署日，公司的经营模式未发生重大变化；主要原材料（如钴酸锂）采购价格上涨；主要产品的生产情况正常，销售价格较为稳定；主要客户、供应商的构成均未发生重大变化；税收政策保持稳定；亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二） 财务报告审计截止日后的主要财务信息 截至 2022 年 3 月 31 日，公司资产总计为 116,794.11 万元，较上年末增
12、长2.77%，负债总计为 52,646.41 万元，较上年末增长 1.56%，归属于母公司所有者权益合计为 64,147.71 万元，较上年末增长 3.79%，公司资产负债结构良好。2022 年 1-3 月受主要原材料（如钴酸锂）价格上涨及 2022 年一季度新冠疫情加剧影响，公司毛利率较上年同期下降，2022 年 1-3 月公司营业收入 15,750.68 万元，较上年同期下降 3.17%；扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润1,549.30 万元，较上年同期下降 46.49%。 上述财务信息已经大华所审阅，但未经审计。具体信息参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四
13、、财务报告截止日后公司主要经营状况”。 （三）2022 年 1-6 月业绩预计情况 根据管理层初步测算，公司预计 2022 年 1-6 月的业绩预计情况具体如下： 单位：万元 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动比例 营业收入 35,000 至 45,500 35,763.59 -2.14%至 27.22% 归属于母公司股东的净利润 3,900 至 5,800 6,095.28 -36.02%至-4.84% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,000 至 4,900 5,898.25 -49.14%至-16.92% 公司预计 2022 年 1-6 月营业收
14、入 35,000 万元至 45,500 万元，较上年同期变动-2.14%至 27.22%；预计归属于母公司股东净利润 3,900 万元至 5,800 万元，较上年同期变动-36.02%至-4.84%，预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 3,000 万元至 4,900 万元，较上年同期变动-49.14%至-16.92%。主要原因:2022 年上半年新冠肺炎疫情加剧，受疫情防控措施等因素影响，公司运营成本增加；公司主要原材料（如钴酸锂）价格较上年同期上涨，向下游客户传导存在一定的滞后性。 上述 2022 年 1-6 月的业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目录
15、重要声明 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、本次发行股票安排. 3 二、发行前滚存利润的分配安排及上市后股利分配政策. 3 三、相关责任主体承诺事项. 3 四、本公司特别提醒投资者注意“第四节 风险因素”中的下列风险 . 3 五、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况. 6 目录 . 8 第一节 释 义 .13 一、普通术语. 13 二、专业术语. 15 第二节 概 览 .19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况. 19 二、本次发行概况. 19 三、 发行人报告期的主要财务数据和财务指标 . 21 四、发行人主营业务经营情况. 22 五、发行人自身的创新特征.
16、 22 六、发行人选择的具体上市标准. 23 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项. 24 八、募集资金用途. 24 第三节 本次发行概况 .25 一、本次发行的基本情况. 25 二、与本次发行有关的当事人. 26 三、发行人与本次发行有关当事人的关系. 28 四、与本次发行上市有关的重要日期. 28 第四节 风险因素 .29 一、创新风险. 29 二、技术风险. 29 三、经营风险. 30 四、财务风险. 32 五、募集资金投资项目风险. 34 六、内控风险. 34 七、 生产厂房搬迁的风险 . 35 八、发行失败风险. 35 第五节 发行人基本情况 .36 一、发行人基本情况. 36 二、
17、发行人的设立及报告期内股本和股东变化情况. 36 三、发行人的重大资产重组情况. 63 四、发行人在其他证券市场上市/挂牌情况 . 68 五、发行人的股权结构、组织结构及各部门职责. 68 六、发行人控股子公司、参股公司及分支机构情况. 72 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 80 八、发行人股本情况. 108 九、 董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员简介. 126 十、 董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况. 133 十一、 董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员的其他对外投资情况 . 135 十二、 董事
18、、监事、高级管理人员与其他核心技术人员薪酬情况. 136 十三、董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员兼职情况. 139 十四、 董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员相互间存在的亲属关系. 142 十五、 公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的协议. 142 十六、 公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况. 142 十七、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况. 143 十八、发行人员工情况. 146 第六节 业务与技术 .155 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况. 155 二、发行人所处行业基本情况. 178 三、行业竞争格局、行业主要企
19、业以及发行人在行业中的竞争地位. 215 四、发行人产品的销售情况和主要客户. 251 五、发行人主要原材料采购及主要供应商. 294 六、发行人的主要固定资产和无形资产情况. 340 七、发行人的技术及研发情况. 368 八、发行人的质量控制情况. 396 九、发行人境外经营情况. 400 第七节 公司治理与独立性 .401 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会专门委员会等有关制度的建立健全及运行情况. 401 二、发行人特别表决权股份或类似安排情况. 406 三、发行人协议控制情况. 406 四、 管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见. 406 五、 公
20、司报告期内违法违规行为的情况. 407 六、 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金及公司为其提供担保的情况. 408 七、公司独立经营情况. 408 八、同业竞争. 409 九、关联方及关联交易. 412 十、发行人财务内控规范性. 436 第八节 财务会计信息与管理层分析 .439 一、 财务报表及审计情况. 439 二、 财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况. 445 三、影响发行人业绩的主要因素和指标. 446 四、财务报告截止日后公司主要经营状况. 448 五、报告期内主要会计政策和会计估计. 448 六、主要税项及享受的税收优惠. 502 七、分部信息. 50
21、3 八、非经常性损益. 503 九、报告期内的主要财务指标. 505 十、盈利预测情况. 507 十一、日后事项、或有事项及其他重要事项. 507 十二、盈利能力分析. 507 十三、对公司持续盈利能力构成重大不利影响的因素. 614 十四、财务状况分析. 615 十五、现金流量分析. 662 十六、资本性支出分析. 665 十七、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施. 666 十八、报告期内的股利分配情况. 668 第九节 募集资金运用与未来发展规划 .669 一、 募集资金投资项目概况. 669 二、 募集资金投资项目与主营业务及核心技术之间的关系. 672 三、募集资金投资项目的具体情况.
22、 673 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响. 689 五、发行人未来发展规划及发展目标. 690 第十节 投资者保护 .695 一、发行人投资者关系的主要安排. 695 二、 本次发行上市后的股利分配政策、决策程序及发行前后股利分配政策的差异. 698 三、 本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序. 701 四、股东投票机制的建立情况. 702 五、公司关于特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排. 703 六、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的公司关于依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施. 703 第十一节 其他重要事项 .704 一、对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同情况704 二、对外担保情况. 717 三、 对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项. 718 四、 发行人控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项. 718 五、 发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员涉及的刑事诉讼. 718 六、 发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近三年涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况. 719 七、发行人控股股东