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1、神思电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风 险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （济南市高新区舜华西路699号） （住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层） 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担
2、个别和连带的法律责任。 发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证公司2015年1-3 月未经审计的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人
3、和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证公司2015年1-3未经审计的财务报表真实、准确、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 （一）发行股票类型 人民币普通
4、股 （二）发行股数，股东公开发售股数 公开发行新股为2,000万股，本次发行股东不公开发售股份。（三）每股面值 1.00元 （四）每股发行价格 11.02元 （五）预计发行日期 2015年6月3日 （六）拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 （七）发行后总股本 8,000万股 （八）保荐机构、主承销商 招商证券股份有限公司 （九）招股说明书签署日期 2015年6月1日 重大事项提示 本公司提请投资者关注以下重大事项，并提请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容。 一、股份锁定和减持承诺 （一）控股股东、实际控制人股份锁定及减持承诺 本公司控股股东山东神思科技投资有限公司承诺：自山东
5、神思电子技术股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人股份。在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价，减持后持股比例不低于届时发行人总股本的30%。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长
6、至少六个月。 本公司实际控制人王继春承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份。本人在任职期间每年转让的本人间接持有的发行人股份不得超过本人所间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人所间接持有的发行人股份。 山东神思科技投资有限公司股东关华建、赵爱波、陈德展、宋弋希、孙祯祥、王伟、马锐、李冰、刘蕾承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份。 （二）其他股东持股锁定及减持承诺 公司股东北京同晟达
7、信创业投资中心（有限合伙）、济南优耐特投资有限公司、天津清瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李连刚、王廷山承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/企业/本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司/企业/本人持有的发行人股份。 作为公司持股 5%以上的股东，同晟达信、济南优耐特和天津清瑞承诺：在前述锁定期满后两年内减持的，按照市场价格进行减持。在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，在6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 同晟达信同时承诺：锁定期满后12个月内，减持发行人股份比例不超过本企业所持有发行人股份的
8、 60%，锁定期满后 24 个月内，本企业减持发行人股份比例不超过本企业所持有发行人股份的90%。 天津清瑞同时承诺：锁定期满后24个月内，减持发行人股份比例不超过本企业所持有发行人股份的100%。 济南优耐特同时承诺：锁定期满后12个月内，减持发行人股份比例不超过本公司所持有发行人股份的 40%，锁定期满后 24 个月内，本公司减持发行人股份比例不超过本公司所持有发行人股份的80%。 （三）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员股份锁定及减持承诺 作为董事、监事、高级管理人员的王继春、关华建、宋弋希、陈德展、姜进、王伟、夏伟、赵爱波、孙建伟、王廷山做出承诺：在任职期间每年转让的本人直接或间接
9、持有的公司股份不超过本人直接或间接所持本公司股份的百分之二十五，离任后半年内不转让本人直接或间接所持公司股份。在本公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份。作为公司董事、高级管理人员并直接或间接持有公司股份的王继春、关华建、宋弋希、陈德展、姜进、王伟、王廷山承诺：其直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有
10、关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。 在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。 二、股价稳定承诺 （一）控股股东承诺 发行人控股股东神思投资出具承诺：发行人股票首次公开发行并上市后，当发行人股价低于每股净资产时，由其对发行人股份进行增持，承诺的具体内容如下： 如果发行人申请首次公开发
11、行人民币普通股（A股）股票获得中国证监会审核通过，在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内发行人股价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行人 近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 近一期末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的条件”），神思投资将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施： 在启动股价稳定措施的条件满足之日起3个交易日内，神思投资应当根据当时
12、有效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与发行人、发行人董事及高级管理人员协商稳定发行人股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。 如神思投资依照与各方协商确定的稳定股价具体方案需采取稳定股价措施，神思投资应在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，以增持发行人股份方式稳定股价。神思投资应在启动股价稳定措施的条件满足之日起3个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行内部审议批准，以及证券监督管理部门、证券交易所等监管部门的审批手续；在获得上述所有应获得批准后的3个
13、交易日内通知发行人；发行人应按照相关规定披露神思投资增持发行人股份的计划。在发行人披露神思投资增持发行人股份计划的3个交易日后，神思投资开始实施增持发行人股份的计划。 神思投资增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度神思投资从发行人所获得现金分红税后金额的10%。但如果发行人股价已经不满足启动稳定股价措施的条件的，神思投资可不再增持发行人股份。神思投资增持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。 （二）发行人非独立董事、高级管理人员承诺 非独立董事王继春、关华建、宋弋希、陈德展、姜进、王伟，高级管理人员焦静、王
14、廷山出具承诺：当公司股价低于每股净资产时，上述人员将对公司股份进行增持，承诺的具体内容如下： 如果发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票获得中国证监会审核通过，在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内发行人股价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行人 近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 近一期末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的条件”），本人将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容
15、依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施： 在启动股价稳定措施的条件满足之日起3个交易日内，本人应当根据当时有效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与发行人、发行人控股股东协商稳定公司股价的具体方案。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。 如本人依照与各方协商确定的股价稳定方案需采取股价稳定措施，则本人应采取二级市场竞价交易买入发行人股份的方式稳定公司股价。本人用于购买发行人股份的资金金额不高于本人在担任发行人非独立董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人领取的税后薪酬额的 10%。如在发行人披露非独立董事/ 高级管理人员买入发行人股份计划后发行人股价连续
16、 3 个交易日每日加权平均价格均高于每股净资产（加权平均价格=交易日股票交易总金额/交易日股票交易总数量），本人可不再买入发行人股份。本人买入发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所等监管机构审批的，应履行相应的审批手续。 （三）发行人承诺 公司股票首次公开发行并上市后，在不违反法律、法规及相关规范性文件且保证公司符合上市条件的前提下，当公司股价低于 近一年经审计的每股净资产时，公司将会按照下列条件实施稳定股价措施： 如果公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票获得中国证监会审核通过，则在公司A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续20
17、个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司 近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 近一期末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的条件”），公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容、依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施：在启动股价稳定措施的条件满足之日起3个交易日内，公司应当根据当时有效的法律法规和本承诺，以及公司实际情况、股票市场情况，与控股股东、董事及高级管理人员协商稳定公司股价的具体方案，履行
18、相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 如公司依照各方协商确定的稳定股价具体方案需要采取股价稳定措施时，可同时或分步骤实施以下股价稳定措施： 1、 实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、公司章程的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案。 若公司决定实施利润分配或资本公积转增股本，公司将在3个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议；在股东大会审议通过利润分
19、配方案或资本公积转增股本方案后的 2 个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 2、 公司按照法律、法规及规范性文件认可的方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”） 在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在3个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等监管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份
20、的资金为自有资金，回购股份的价格按二级市场价格确定，回购股份的方式为以集中竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。但如果公司股价自公司股份回购计划披露之日起连续三个交易日每日加权平均价格（加权平均价格=交易日股票交易总金额/ 交易日股票交易总数量）高于每股净资产，公司可不再实施向社会公众股东回购股份方案。如在一年内两次以上满足启动稳定公司股价措施的条件，则公司应持续实施回购股份，年度内用于回购股份的资金总额不高于回
21、购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%。 公司向社会公众股东回购公司股份应符合公司法、证券法、上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定。 3、公司承诺要求新聘任的非独立董事、高级管理人员签署关于稳定股价的承诺 在发行人A股股票正式挂牌上市之日后三年内，发行人将要求新聘任的非独立董事、高级管理人员签署关于稳定股价的承诺，该承诺内容与发行人发行上市时非独立董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。如新聘非独立董事、高级管理人员未签署前述要求的关于稳定股价的承诺，则不得担任发行人非独立
22、董事、高级管理人员。 三、关于招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况的承诺 （一）控股股东承诺 1、 发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、 发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，神思投资将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份（以下简称“已转让的原限售股份”）。神思投资将在上述事项认定后3个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易方式购回已转让的原限售股份；购回价格依据发行价格与二级市场价格孰高原则确定。若神思投资购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，神思投资将依法履行要约收购程序，并履
23、行相应信息披露义务。 3、 发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，神思投资将依法赔偿投资者损失。 4、 上述承诺为本公司真实意思表示，神思投资自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 （二）发行人承诺 1、 本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、 本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 3、 本公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性
24、陈述或者重大遗漏后3个交易日内，本公司将根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准、核准或备案后，启动股份回购措施；回购价格依据发行价格与二级市场价格孰高原则确定。 4、 本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 5、 上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 （三）发行人的实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人实际控制人、董事长王继春、董事兼总经理关华建、董事兼副总经理宋弋希
25、、陈德展、王伟，董事姜进，独立董事姜彦福、王树昆、丁晓东、监事夏伟、赵爱波、孙建伟，高级管理人员焦静、王廷山承诺： 1、发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、 发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失； 3、 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 四、中介机构关于招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况的承诺 保荐机构招商证券承诺：招商证券为山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行制
26、作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因招商证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，招商证券将依法赔偿投资者损失。 发行人审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人评估机构北京中天华资产评估有限责任公司承诺：若因本公司为
27、发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 五、未能履行上述承诺的约束措施 （一）控股股东、持有发行人5%以上股份的股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员违反减持承诺的约束措施上述股东承诺：本公司(人)自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司(人)将依法承担以下责任： 1、 本公司（人）将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。 2、 本公司（人）如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的10个交易日内购回违
28、规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有。 （二）发行人、控股股东、发行人董事、高级管理人员违反稳定股价承诺的约束措施 1、 发行人承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施：本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、 发行人控股股东承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施：本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众
29、投资者道歉。如果本公司未采取上述稳定股价的具体措施的，则本公司持有的发行人股份将不得转让，直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。如果发行人未采取承诺的稳定股价的具体措施的，则本公司持有的发行人股份将不得转让，直至发行人按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3、 发行人非独立董事、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起
30、5个工作日内，停止在公司领取薪酬，同时本人持有的发行人股份不得转让，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （三）招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况的承诺约束措施 发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、律师和会计师事务所承诺：该承诺为本公司（人）真实意思表示，本公司（人）自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司（人）将依法承担相应责任。 六、利润分配 （一） 本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司2014年年度股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存利润的分配方案为：由发行后的新老股东按照持股比例共享。
31、 （二） 本次发行上市后的股利分配政策 1、 利润分配原则：（1）重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；（2）在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性；（3）根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。 2、 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。 3、 利润分配顺序：公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。 4、 现金分红的条件和比例： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素
32、，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当
33、年实现的可供分配利润的10%。 前述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：（1）交易涉及的资产总额占公司 近一期经审计总资产的 50%以上的事项；（2）交易标的(如股权)在近一个会计年度相关的营业收入占公司 近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过3,000万元的事项；（3）交易标的(如股权)在 近一个会计年度相关的净利润占公司 近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用
34、）占公司 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。（5）交易产生的利润占公司 近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。 5、 发放股票股利的条件：如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。 6、 利润分配的期间间隔：公司每一会计年度通常进行一次利润分配；董事会可以根据公司资金需求情况提议进行中期分红，中期分红只以现金分红，不采取股票股利形式。 7、利润分配应履行的审议程序：公司进行利润分配，应由董事会提出利润分配方案，经过半数的
35、独立董事发表同意意见后提交股东大会审议，并经股东大会审议通过后实施。 公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。 若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，该等调整应限定在利润分配政策规定的范围内，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。 七、填补被摊薄即期回报的措施和承诺 鉴于本公司首次公开发行股票后，公司股本及净资产规
36、模将有大幅增加，但募集资金投资项目需要一定的建设投入周期，募集资金产生的经济效益存在一定的时间差和不确定性，这些因素可能会在短期内影响本公司的每股收益和净资产收益率，形成股东即期回报被摊薄的风险。为维护广大股东利益，增强投资者信心，本公司承诺，将在首次公开发行股票后采取如下措施填补被摊薄即期回报： 1、 强化和规范募集资金的管理，提升募集资金的利用效率。本公司承诺：（1）在首次公开发行股票募集资金到位后，将在募集资金的使用、核算、风险防范等方面强化管理，确保募集资金严格依照本公司招股说明书披露的募集资金用途，科学、合理地投入使用；（2）将严格按照募集资金管理制度的相关规定，签订和执行募集资金三
37、方监管协议，保证依法、合规、规范地使用募集资金；（3）在符合上述募集资金管理要求的基础上，本公司将结合当时的市场状况、资产价格、资金成本等多种因素，对募集资金使用的进度方案开展进一步科学规划，以 大限度提升募集资金的使用效率。 2、 加快募集资金投资项目的建设进度。本公司承诺：在募集资金到位前，本公司将牢牢把握市场契机，视项目具体需要而采取包括但不限于先期以部分自有资金投入项目建设等措施进行积极布局；募集资金到位后，在符合法律、法规、规范性文件以及本公司募集资金管理制度规定的前提下，并在确保公司募集资金规范、科学、合理运用的基础上，尽 大可能地加快募集资金投资项目的建设进度，力求加快实现募集资
38、金投资项目的预期经济效益。 3、 进一步推进技术创新，加强品牌建设和管理，提升公司的核心竞争力。本公司承诺：（1）将依托首次公开发行股票并上市以及募集资金投资项目建设的契机，进一步推动技术创新，提升公司的研发创新能力；（2）同时，借助技术创新、产品升级，深度开展自身品牌建设和管理，有效提升本公司在行业内的影响力，着力打造公司的品牌价值和核心竞争力。 4、 优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策。本公司承诺：将依照本公司上市后适用的公司章程以及股东分红回报规划的相关内容，积极推进实施持续、稳定的利润分配政策，在符合公司发展战略、发展规划需要，紧密结合公司发展阶段、经营状况并充分考虑投资者利润
39、分配意愿的基础上，不断优化对投资者的回报机制，确保及时给予投资者合理回报。 八、发行人持续盈利能力的核查结论 经保荐机构核查，认为发行人业务具备持续盈利能力。详情参见本招股说明书“第九节财务会计信息及管理层分析”之“十二、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素”的相关描述。 九、财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况 发行人经审计的财务报告基准日期为2014年12月31日，发行人2015年3 月31日资产负债表、2015年1-3月利润表、现金流量表未经审计，已经发行人申报会计师信永中和审阅并出具了审阅报告（XYZH/2014JNA4013-7），发行人财务报告审计基准日之后经审阅（未
40、经审计）的主要财务数据如下：单位：元 项目 2015年3月31日/2015年1-3月 资产总额 254,603,440.48 负债总额 57,937,008.21 归属于母公司所有者的所有者权益合计 196,666,432.27 营业收入 89,841,619.83 营业利润 15,060,962.74 净利润 13,275,828.15 扣除非经常性损益后的净利润 13,273,924.03 2015 年 1-3 月财务数据详见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析之四 财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况”。 发行人预计2015年1-6月将实现销售收入15,072.28-1
41、8,072.28万元，实现扣除非经常性损益后的净利润2,289.28-2,689.28万元。 保荐机构核查后认为：2015 年以来，发行人经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化，发行人经营情况良好。 十、发行人董事会、监事会、董事、监事及高级管理人员对未经审计财务报告出具的专项说明 发行人董事会、全体董事、监事会、全体监事、高级管理人员声明：“公司申报首次公开发行股票并在创业板上市过程中向中国证监会申报并披露的截止2015年3月31日未经审计财务报告不存在虚假记载、误导性
42、陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。” 十一、发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）对未经审计财务报告出具的专项说明 发行人负责人王继春先生、主管会计工作负责人王廷山先生、会计机构负责人会计主管人员）李冰先生声明：“公司申报首次公开发行股票并在创业板上市过程中向中国证监会申报并披露的截止 2015 年 3 月 31 日未经审计财务报告真实、准确、完整。” 目录 发行人声明 .1 本次发行概况 .2 重大事项提示 .3 一、股份锁定和减持承诺.3 二、股价稳定承诺 .5 三、 关于招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况
43、的承诺 .9 四、 中介机构关于招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况的承诺 .11 五、 未能履行上述承诺的约束措施.11 六、 利润分配 .13 七、 填补被摊薄即期回报的措施和承诺.15 八、发行人持续盈利能力的核查结论.16 九、 财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况.16 十、 发行人董事会、监事会、董事、监事及高级管理人员对未经审计财务报告出具的专项说明.17 十一、 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）对未经审计财务报告出具的专项说明.18_Toc418947572 第一节 释义 .24 一、一般释义 .24 二、专业术语释义 .