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1、江苏日盈电子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 江苏日盈电子股份有限公司 （江苏省常州市武进区横山桥芳茂村） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将
2、先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 第一节 重大事项提示 一、利润分配 （一） 本次发行完成前滚存利润的分配安排 经本公司于 2015 年 9 月 17 日召开的 2015 年第二次临时股东大会批准，公司首次公开发行股票时滚存的未分配利
3、润由新老股东按上市后的持股比例共同享有。 （二） 本次发行上市后的股利分配政策 2015 年 9 月 17 日，本公司 2015 年第二次临时股东大会审议并通过了关于江苏日盈电子股份有限公司章程（草案）的议案。公司发行上市后的股利分配政策为： “（一）公司利润分配的原则 公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对股东的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。 （二）公司利润分配的政策 1、 公司利润分配可采取现金、
4、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式；现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据实际经营情况，可进行中期分红。 2、 公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。 3、 公司进行现金分配，应同时满足以下条件： （1） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，中期分红除外； （3） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重
5、大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 4、 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%（含 20%）。 5、 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并确保公司有能力实施当年的现金分红方案，且该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 （三） 公司的现金分
6、红政策 1、 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
7、照前项规定处理。 2、 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、 公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序
8、，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 4、 公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 5、 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 （四） 公司利润分配的决策程序和机制 1、 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。 2、 独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 3、 公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表
9、专项说明和意见。 4、 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见。 公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。 （五） 利润分配政策调整的决策程序 1、 因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、 公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东
10、大会特别决议的方式（即经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上）审议通过。” 二、特别风险提示 （一） 汽车行业周期波动影响的风险 汽车生产和销售受宏观经济影响较大，汽车产业与宏观经济波动的相关性明显，全球及国内经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢。公司的业务收入主要来源于为下游汽车整车制造企业提供相关零部件产品。如果上述客户的经营状况受到宏观经济的不利影响，可能会造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等情况，因此公司存在受汽车行业周期波动影响的风险
11、。 （二） 客户相对集中的风险 2014 年、2015 年和 2016 年，公司前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 87.18%、89.41%和 85.77%，其中，一汽大众和上汽大众（以下简称大众集团）合计平均占比为 58.89%，公司客户集中度较高。预计未来，公司前五名客户销售占比仍将维持较高水平。 如果公司主要客户需求下降、客户对公司供应商认证资格发生不利变化、因产品交付质量或及时性等原因不能满足客户需求而使客户转向其他供应商采购产品或向公司提出巨额索赔，或者如果未来大众集团因全球质量等问题导致其品牌声誉受损进而影响在中国的销售业务，将可能给公司的业务、营运及财务状况产生重大不利
12、影响。 （三） 新产品技术开发风险 公司产品具有特定的销售生命周期。为稳定业务增长，公司需要持续不断的进行新产品同步开发。新产品必须经过客户严格的质量认证，认证周期长、环节多，不确定风险大，公司存在因新产品认证失败导致业绩下滑或中断与客户合作的风险。 随着汽车无人驾驶技术和新能源汽车技术的不断发展，汽车电子传感器在汽车平台中的应用比例越来越高。公司目前正大力拓展汽车电子传感器业务。汽车电子传感器技术含量高、未来市场需求大，公司虽然已有小批量供货，但仍然存在因新客户开发进度不及预期而导致相关业务规模无法迅速扩大的风险。 第二节 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 2,2
13、01.9 万股，占发行后公司股份总数的 25%。 本次发行公司股东不向投资者公开发售本次发行前持有的股份（老股）。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 7.93 元 预计发行日期 2017 年 6 月 15 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 8,807.6 万股 本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺： 1、控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人是蓉珠、陆鹏承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
14、 所持公司股票的锁定期届满后两年内减持的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，减持所持有的公司股份时，应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3 个交易日后方可减持发行人股份。 如违反上述承
15、诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持公司股票所得（以下称违规减持所得）归公司所有，如未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 2、 其他股东承诺 公司股东日桓投资、王小琴、陆宝兴、是振林承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司股东韩亚伟、孟庆有、鼎峰投资、金石灏汭承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已
16、发行的股份。持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，减持所持有的公司股份时，应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3 个交易日后方可减持发行人股份。 3、 公司董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员是蓉珠、陆鹏、韩亚伟、彭树国和何国民承诺：在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。 本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股
17、、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 4、 公司监事人员承诺 公司监事人员殷忠良承诺：在担任公司监事人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 201
18、7 年 5 月 22 日 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称： 江苏日盈电子股份有限公司 英文名称： Jiangsu Riying Electronics Co., Ltd 注册资本： 6,605.7 万元法定代表人： 是蓉珠 成立日期： 1998 年 8 月 12 日整体变更日期： 2012 年 12 月 28 日 住 所： 江苏省常州市武进区横山桥芳茂村邮政编码： 213119 联系电话： 0519-68853200 传 真： 0519-68853230 公司网址： 电子邮箱： zhengquan 二、发行人改制设立情况 公司是由江苏日盈电器有限公司整体变更设立的股份有限
19、公司。 2012 年 12 月 19 日，日盈有限股东会通过决议，同意以日盈有限经大华会计师事务所审计的截至 2012 年 9 月 30 日（审计基准日）的净资产 68,806,358.77 元为基准，折合为股本 50,000,000 股（每股面值 1.00 元），其余权益资产计入股份公司资本公积，将日盈有限整体变更设立为江苏日盈电子股份有限公司。日盈有限全部资产、负债、业务及人员均由变更后的股份公司承继。 2012 年 12 月 20 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了设立股份公司等决议。同日，大华会计师事务所有限公司出具验资报告（大华验字2012379 号），对公司初始注
20、册资本实收情况进行了验证。 2012 年 12 月 28 日，公司就本次整体变更办理了工商变更登记，并领取了注册号为 320483000076108 的新企业法人营业执照。 三、发行人股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前公司总股本为 6,605.7 万股，本次拟公开发行股票 2,201.9 万股，占发行后总股本的比例为 25%。 公司控股股东、实际控制人是蓉珠、陆鹏承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 公
21、司股东日桓投资、王小琴、陆宝兴、是振林承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司股东韩亚伟、孟庆有、鼎峰投资、金石灏汭承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司董事、高级管理人员是蓉珠、陆鹏、韩亚伟、彭树国和何国民承诺：在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持
22、有的公司股份。 （二）本次发行前发起人的持股情况 序号 股东名称 股数（万股） 持股比例（%） 股权性质 是否为发起人 1 是蓉珠 2,077.50 31.44 自然人股 是 2 陆鹏 1,750.00 26.49 自然人股 是 3 韩亚伟 767.50 11.62 自然人股 是 4 日桓投资 255.00 3.86 社会法人股 是 5 王小琴 50.00 0.76 自然人股 是 6 陆宝兴 50.00 0.76 自然人股 是 7 是振林 50.00 0.76 自然人股 是 8 孟庆有 699.30 10.59 自然人股 否 9 鼎峰投资 466.20 7.06 社会法人股 否 10 金石灏汭
23、 440.20 6.66 社会法人股 否 合计 6,605.70 100.00 - 本公司股东中，日桓投资为实际控制人是蓉珠、陆鹏控制的企业；公司现有自然人股东中，是蓉珠与陆鹏系母子关系，王小琴系是蓉珠兄弟之配偶，陆宝兴系是蓉珠配偶之兄弟，是振林系是蓉珠之兄弟，何国民为是蓉珠配偶之姐妹之配偶。 四、发行人的业务情况 （一） 主营业务与主要产品 公司主要从事汽车洗涤系统产品、汽车精密注塑件及小线束、汽车电子传感器等汽车零部件及摩托车线束等摩托车零部件的研发、生产和销售。 （二） 发行人的行业地位 公司是国内少数几家成功进入大型合资整车制造企业配套体系的内资洗涤系统产品制造企业，也是较早开发汽车电
24、子传感器的国内企业之一。公司目前是一汽大众和上汽大众汽车洗涤系统产品的主要供应商。根据中国汽车工业协会发布的 2016 年中国乘用车排名，上汽大众和一汽大众分列国内乘用车制造企业销量排名第一位和第四位。公司目前还积极与上汽通用（2016 年中国乘用车排名第二）、重庆长安（2016 年中国乘用车排名第五）等整车企业展开合作。 公司已在常州本部建成江苏省汽车洗涤系统技术研发中心，同时在上海设有研发机构，公司已成为国内少数几家能与外资、合资汽车洗涤系统制造企业相竞争的本土企业之一。 （三） 发行人经营模式 1、 研发模式 公司始终坚持以市场需求为前提，以“进口替代”为导向，与汽车整车企业同步开发的研
25、发模式。在整车企业开始新车型、新项目研发时，公司即同步开始相关零部件的开发工作，同时，公司还根据新技术、新材料和新工艺的发展趋势开展预研式研发活动。公司该种研发模式降低了研发风险，提高了研发效率，缩短了研发、生产和销售周期，同时也保证了公司未来的技术领先性。 公司通过建立鼓励科研创新的奖励机制及完善的技术创新管理体系，提高研发人员的积极性和创造性，不断提升内部人员的技术能力。公司引进行业专业技术人才，组织核心技术人员到国外参观学习，为公司保持技术优势奠定了坚实的基础。公司不断努力攻克核心技术和关键难题，使企业创新能力得到大幅提高，提升了公司的经济效益和核心竞争力。 2、 采购模式 公司采购的主
26、要原材料包括铜丝、铜带、橡胶水管和塑料粒子。公司建立了完善的供应商管理制度并严格执行。根据公司采购管理流程，在初次选定供应商时，由采购部对供应商的技术开发能力、生产能力、价格及其他资质进行评鉴，评定通过的供应商方可进入合格供应商目录。 公司按照下游客户每月的采购预测来安排采购工作。由于公司所采购的原材料大多为大宗商品，因此目前每种原材料主要与 1-2 家供应商合作采购。 3、 生产模式 公司生产部门根据营销部的销售订单，结合原材料库存情况及车间生产能力情况，科学制定生产计划和库存管理。公司生产现场实行精益生产模式（TPS），以流水线方式组织生产，生产过程中严格贯彻ISO/TS 16949质量体
27、系。 （1） 生产准备阶段 该阶段包括与客户沟通进行最后的设计方案的确认，准备模具开发、产品试制、制造过程评估等，整个过程包括：制造可行性阶段、样品阶段和试产阶段，通过以上环节的试生产准备，最终达到批量生产阶段。 （2） 批量生产阶段 在达到批量生产后，生产部门根据营销部门的月度生产计划和库存商品确定周生产计划，车间调度部门根据车间生产负荷及分解的周生产计划、库存原材料等确定日生产计划来安排生产。 4、 销售模式 公司的客户主要是汽车和摩托车整车厂，以内销为主；另有部分汽车售后配件业务，以外销为主。销售模式为直销。 （1）业务流程 汽车行业中，尤其在合资品牌中，整车厂选择零部件配套供应商的条件
28、和程序非常严格，门槛很高。公司进入整车厂供应商体系并实现量产供货需要经历长时间、多环节的考核，具体如下： 第一阶段：达成初步意向。公司营销部门与整车厂洽谈合作可能性，整车厂对公司的产品质量、工艺和配套生产能力初步满意，双方初步达成合作意向。但通常，整车厂与正在供货中的供应商的关系均相对稳定，只有当新的潜在供应商具备明显的质量、工艺或价格优势或原供应商出现严重的质量问题时，整车厂才会考虑更换供应商。因此，即使公司配套能力被整车厂认可，但整车厂是否以及何时启动供应商更换计划，公司方面难以控制。这一阶段往往公司需要通过对整车厂实施长达数年的接洽，保持对整车厂新车型上市计划和现有供货关系的紧密跟踪以获
29、得机会。 第二阶段：整车厂对供应商的实质性考察阶段。整车厂启动新供应商导入计划后，即开始对潜在达成意向的供应商进入实质性考核阶段，该考核主要侧重于依据 ISO/TS 16949 对供应商整体配套能力的考核，包括其产品设计能力、工艺能力、质量控制能力、生产能力等全面能力的考核。经过整车厂一段时间严格地考核程序后，整车厂根据考核结果决定其是否能够进入整车厂的供应商体系，一旦进入供应商体系，即获得向整车厂进行配套的资格。这一阶段进度的快慢同样取决于整车厂方面的推行力度，但通常来讲，由于要对供应商作多轮现场考核，同时需要协调整车厂内部采购、研发、产品、质量控制等部门相关人员的时间，因此考核周期最快需要
30、半年，慢者甚至一年以上。 第三阶段：项目配套阶段。进入整车厂供应商体系后，整车厂将根据具体的项目情况向配套供应商发包，进入正式的项目配套阶段。这一阶段中，公司首先根据整车厂的要求提出产品初步设计方案与整车厂进行交流，并在此基础上做出大体的尺寸结构样件（通常称为“A 样”，非必须环节）。获得认可并通过报价环节后，公司与整车厂签订正式的技术合同。随后公司将根据客户的要求提供产品的完整设计方案并制作出带主要功能的样件（“B 样”，认可技术方案）。在此过程中公司与整车厂相关部门不断进行交流沟通并进行改进。在确认设计可以冻结后，公司按照正式方案进行开模、组装与试验后，生产出样品（“C 样”，工装样件，认
31、可产品状态）提交整车厂进行 OTS 审核。对于合资品牌整车厂而言，这一环节审核非常严格，通常需要经过其品牌海外总部的审核，拿到其出具的 OTS 认可报告才能通过。如一汽大众和上汽大众均需将 OTS 样件送交德国的大众集团总部进行审核，合格后出具大众的 BMG 认可报告（即大众的 OTS 认可报告）。OTS 审核通过后，进入 PPAP 认可环节（“D 样”），即在量产条件下对产品质量、过程能力、物流、响应能力等方面的认可。上述认可全面完成并合格后，产品正式进入量产阶段，即具备了满足整车厂要求的全部配套能力。整个项目从接到客户需求到正式供货的周期通常为 8-24 个月。 公司的出口业务和摩托车线束
32、类零部件业务流程与整车厂配套流程类似，也要经过前期接触达成初步意向，客户考核的过程，所不同的是外贸业务客户一般都已有所要生产的零部件详细的设计技术资料，其主要的目的是寻找成本更有优势的供应商，所以具体的项目流程一般都由报价开始，即公司在接到客户的商业、技术要求后进行相应的成本核算并报价，客户如果接受报价则签署正式定货合同。 经过客户认证程序进入配套体系后，公司通常能够与客户建立长期稳定的合作关系。公司与客户进行年度合同谈判，签订框架协议，根据客户发出的采购订单和交货计划以销定产。 （2） 定价策略 公司产品定价策略相对较为灵活，但主要根据成本加成定价作为核价基础，并结合不同产品类型确定不同盈利
33、水平。对于已具有市场优势的产品，毛利目标相对较高；对于新开发或重点培育产品，则利用价格优势占领目标市场，同时公司将通过内部成本控制和消化维持必要的毛利水平。 汽车零部件行业一般采用长期固定协议价，但由于新车型推向市场后销售价格呈现逐年下降的情形，因此同一配套零部件价格的跟随下降已成为行业内普遍现象。根据整车厂商的要求，公司汽车零配件产品每年会降价 1%-3%左右，但一般情况下随着供货时间以及生产经验的积累，产品合格率及生产效率均会大幅提高，上述降价幅度可通过企业内部挖掘和向上游成本转移等方式而得到一定消化。 （3） 产品交付与货款结算 在直接供货方式下，公司根据合同或订单约定向客户直接发货并交
34、付产品，并收取其支付的货款。 在间接供货方式下，公司一般先与整车厂商签订销售合同，再通过总成（或一级）供应商完成产品交付与货款结算，从产品交付流程上看，公司根据产品订单首先向整车厂商指定的总成（或一级）供应商交付产品，其后一级供应商完成模块或系统集成后将总成产品交付整车厂商；从货款结算流程上看，货款支付流程与产品交付流程正好反向流转，即整车厂商收到产品后按合同约定将款项支付予总成（或一级）供应商，再由一级供应商与公司结算货款。 （四）行业竞争情况 经过长期发展，汽车零部件行业也逐步显现出组织集团化、技术高新化、供货系统化和经营全球化等经营特点，并涌现出一批年销售收入超过百亿美元的大型汽车零部件
35、集团。当前全球汽车零部件产业仍主要由美国、德国、法国及日本等传统汽车工业强国主导，国内零部件企业在国际市场的力量仍显薄弱。 五、发行人资产权属情况 （一）主要固定资产 截至 2016 年 12 月 31 日，公司及下属子公司拥有的固定资产情况如下： 单位：万元 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率 房屋及建筑物 18,466.90 2,305.86 - 16,161.03 87.51% 通用设备 2,149.28 1,242.08 - 907.20 42.21% 专用设备 5,865.39 3,043.36 60.74 2,761.29 47.08% 运输工具 607.22
36、419.32 - 187.91 30.95% 合 计 27,088.79 7,010.62 60.74 20,017.43 73.90% （二） 房屋所有权 截至 2016 年 12 月 31 日，公司及下属子公司累计拥有房屋所有权的房产 8 处，累计建筑面积为 103,816.45 平方米。 （三） 土地使用权 截至 2016 年 12 月 31 日，公司及下属子公司累计拥有土地使用权 4 宗，累计面积为 77,615.97 平方米。 （四） 知识产权 截至 2016 年 12 月 31 日，公司及下属子公司拥有 17 项商标。截至 2016 年 12 月 31 日，公司及下属子公司拥有 4
37、5 项专利。 上述知识产权不存在纠纷、异议情况。 六、同业竞争与关联交易 （一） 同业竞争 1、 同业竞争情况 截至本招股说明书摘要签署日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围、实际从事的主营业务存在明显差异，公司与控股股东、实际控制人所控制其他企业不存在同业竞争。 公司主要从事汽车洗涤系统产品、汽车精密注塑件及小线束、汽车电子传感器等汽车零部件及摩托车线束等摩托车零部件的研发、生产和销售。 截至本招股说明书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人是蓉珠除持有公司股份外，还控制以下企业： 公司名称 经营范围 日桓投资 实业投资及投资咨询管理服务。 实际控制人陆鹏未对外投资其他产业
38、。 控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争。 2、 避免同业竞争的措施 为了避免与公司可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益，保证公司长期稳定发展，公司控股股东、实际控制人是蓉珠和陆鹏出具了关于避免同业竞争的承诺函。 （二） 关联交易 1、 主要经常性关联交易 （1） 购买商品、接受劳务报告期内，公司没有向关联方购买商品、接受劳务的情况。 （2） 出售商品和提供劳务 报告期内，公司没有向关联方出售商品、提供劳务的情况。 （3） 关联担保 截至 2016 年 12 月 31 日，实际控制人是蓉珠和陆鹏为本公司 2,000.00 万元的银行信用额度提供担保，实际控制人是蓉珠及其
39、配偶陆文兴为本公司 8,400 万元的银行信用额度提供担保。 （4） 高级管理人员及关联自然人薪酬 报告期内，公司向在公司及其前身担任董事、监事、高级管理人员以及在公司及其前身任职的王小琴、陆宝兴和陆文兴支付报酬。 2、 关联交易决策程序的执行情况 公司于 2017 年 3 月 27 日召开 2016 年度股东大会，审议通过了关于对公司 2014 年、2015 年及 2016 年关联交易予以确认的议案，对报告期内发生的关联交易的公允性进行了确认。 公司独立董事对公司报告期内的关联交易进行了核查并发表了独立董事意见，认为“公司自 2014 年以来与关联方发生关联交易时能够按照公司当时有效的章程及
40、决策程序履行相关的审批程序，能够按照市场公允价格确定交易价格，关联交易公开、公平、公正，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，没有发现该等关联交易损害公司以及公司股东利益的情形。” 3、 规范及减少关联交易的措施 公司以维护股东利益为原则，尽量减少关联交易。公司在公司章程、关联交易管理办法、对外担保管理制度等文件中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。 本公司实际控制人出具了关于规范关联交易的承诺函。 七、发行人董事、监事、高级管理人员 （一） 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
41、的简要情况 1、 董事会成员 本公司董事由股东大会选举产生，任期三年，并可连选连任。截至本招股说明书摘要签署日，本公司本届董事会共有董事 9 名，其中独立董事 3 名。本届董事会至 2018 年 12 月 18 日届满。 序号 姓名 在本公司董事会任职 1 是蓉珠 董事长 2 姚鑫 董事 3 陆鹏 董事 4 彭树国 董事 5 韩亚伟 董事 6 杨辉 董事 7 莫英娟 独立董事 8 吴涛 独立董事 9 朱小平 独立董事 2、 监事会成员 本公司监事由股东大会和职工代表大会选举产生，任期三年，并可连选连任。截至本招股说明书摘要签署日，本公司共有监事 3 名，其中职工代表监事 1 名。本届监事会至
42、2018 年 12 月 18 日届满。 序号 姓名 在本公司监事会任职 1 殷忠良 监事会主席 2 冯玉红 监事 3 任琦凤 监事 3、 高级管理人员 本公司现任高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 序号 姓名 高管任职 1 是蓉珠 总经理 2 陆鹏 副总经理兼董事会秘书 3 姚鑫 副总经理 4 何国民 副总经理 5 彭树国 财务总监 4、 核心技术人员 本公司核心技术人员共 2 位，具体名单如下： 序号 姓名 本公司任职 1 李国强 核心技术人员 2 王宇锋 核心技术人员 （二） 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持有本公司股份的情况 截至本招股说明书摘
43、要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况如下： 序号 姓名 持股方式 持股比例 1 是蓉珠 直接持股 31.44% 通过日桓投资间接持股 2.57% 2 陆鹏 直接持股 26.49% 3 彭树国 通过日桓投资间接持股 0.15% 4 韩亚伟 直接持股 11.62% 5 殷忠良 通过日桓投资间接持股 0.23% 6 何国民 通过日桓投资间接持股 0.38% 八、发行人主要股东、实际控制人情况 截至本招股说明书摘要签署日，持有本公司 5%以上股份的主要股东简要情况如下： 1、 是蓉珠 是蓉珠女士，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所：江苏省常州市武进区横山桥镇芳
44、茂村委陆巷村 74 号，截至本招股说明书摘要签署日，是蓉珠持有公司31.44%股权，持有日桓投资66.67% 股权。 2、 陆鹏 陆鹏先生，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所：江苏省常州市武进区横山桥镇芳茂村委陆巷村 74 号，截至本招股说明书摘要签署日，陆鹏持有公司 26.49%股权。 3、 韩亚伟 韩亚伟先生，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所：江苏省常州市武进区横山桥镇省庄村委省庄村 70 号，截至本招股说明书摘要签署日，韩亚伟持有公司 11.62%股权。 4、 孟庆有 孟庆有先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所：北京市朝阳区安立路 6
45、8 号 1 号楼 2 门 1403 号，截至本招股说明书摘要签署日，孟庆有持有公司 10.59%股权。 5、 金石灏汭 截至本招股说明书摘要签署日，金石灏汭持有公司 6.66%的股份。金石灏汭设立于 2012 年 12 月 4 日，注册资本 80,500 万元，实收资本 80,500 万元，法定代表人为陈平进，注册地为青岛市。 6、 鼎峰投资 截至本招股说明书摘要签署日，鼎峰投资持有公司 7.06%的股份。鼎峰投资设立于 2011 年 9 月 20 日，注册资本 3,800 万元，实收资本 3,800 万元，执行事务合伙人为新余昭赢投资管理中心（有限合伙），注册地为嘉兴市。 公司控股股东为是蓉
46、珠，实际控制人为是蓉珠、陆鹏，两人合计控制公司61.79%的股权。 九、财务会计信息、管理层讨论与分析 （一）合并会计报表 合并资产负债表 单位：元 资 产 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 货币资金 21,312,027.15 16,097,244.21 15,739,338.74 交易性金融资产 - - - 应收票据 7,731,035.00 12,565,900.00 10,498,000.00 应收账款 82,435,774.01 56,200,914.75 56,423,935.63 预付款项 1,550,613.39 1,449,967.91 1,674,823.65 应收利息 - - - 应收股利 - - - 其他应收款 370,223.58 5,334,622.80 1,882,746.76 存货