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1、江苏浩欧博生物医药股份有限公司 招股说明书 江苏浩欧博生物医药股份有限公司 HOB Biotech Group Corp.，Ltd. （苏州工业园区星湖街218号生物纳米园C6栋101） 首次公开发行股票并在科创板 上市招股说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 发行人声明 中国证监会、交易所对本
2、次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际
3、控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票
4、类型 人民币普通股（A 股） 新股发行及股东公开发售股份方案 1,576.4582 万股，占发行后总股本的 25.00%，本次发行全部为新股发行，不存在股东公开发售的情形。 保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司参与战略配售情况 保荐机构安排实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的相关子公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售，华泰创新投资有限公司 终跟投数量为 78.8229 万股，占本次公开发行股票数量的 5%。本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 发行人高管、员工参与战略配售情况 发行
5、人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为华泰浩欧博家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划，专项资产管理计划认购数量为本次公开发行股票数量的 10%，即 157.6458 万股。发行人高级管理人员与核心员工参与本次科创板战略配售的集合资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 35.26 元 发行日期 2021 年 1 月 4 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所科创板 发行后总股本 6,305.8328 万股 保荐人 华泰联合证券有限责任公司 主承销商 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书
6、签署日 2021 年 1 月 8 日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、特别风险提示 公司本次拟发行股票并在科创板上市，由于宏观环境、技术、产品、政策变化等可能导致公司经营出现重大风险，请投资者予以特别关注，并请仔细阅读招股说明书中“第四节 风险因素”中所有内容。 （一） 新型冠状病毒肺炎疫情导致业绩大幅下滑的风险 发行人试剂产品主要用于过敏、自免疾病的检测，主要使用方为医院和第三方检验机构。2020 年上半年，受新冠疫情影响，患者对过敏、自免等非急症疾病的检测意愿下降，医院和检测机构对检测试剂的需求下降
7、。受此影响，2020 年上半年，公司营业收入 7,885.25 万元，扣非后净利润为 653.59 万元，分别较去年同期下降 37.37%和 80.80%，业绩出现较大幅度下滑。虽然随着国内疫情形势逐步缓解，医院门诊已陆续恢复，就诊量逐步回升，发行人 2020 年二季度经营情况已较一季度明显好转，但对于过敏和自免检测需求全面恢复仍需要一段时间，特别是过敏产品，受疫情影响尤其显著且恢复速度较慢。发行人 2020 年 1-9 月实现扣非后净利润 2,507.82 万元（经立信会计师审阅），仍较去年同期下滑52.11%。公司 2020 年存在受新型冠状病毒肺炎疫情影响导致经营业绩大幅下滑的风险。 （
8、二） 自免化学发光产品收入占比较低且毛利率较低的风险 自免化学发光产品是发行人报告期内重点推广的新产品，是发行人未来在自免领域提高市场竞争力的重要基础，但该产品报告期内销售金额较小,收入占比较低，且毛利率低于发行人整体的毛利率水平。如果未来发行人未能有效提高化学发光产品的市场竞争力，提高收入规模，或该产品毛利率水平未能显著改善，会影响发行人整体盈利水平。公司存在自免化学发光产品收入占比较低且毛利率较低的风险。 （三） 酶联免疫法产品未来被化学发光产品替代的风险 2017 年至 2020 年 1-6 月份，公司的酶联免疫法产品收入分别为 11,868.29 万元、14,916.92 万元、16,
9、399.23 万元和 4,253.12 万元，占主营业务收入比重分别为 82.18%、75.33%、64.56%和 56.25%，是公司目前主流技术产品及主要的收入来源。由于化学发光法具有明显的技术优势，正逐步替代酶联免疫法成为体外诊断行业主流的免疫诊断方法，公司的酶联免疫法产品未来存在被化学发光产品替代的风险。 （四）食物特异性 IgG 检测产品相关风险 食物特异性IgG检测产品存在学术争议 2017年至2020年上半年，公司食物特异性IgG检测产品收入分别为4,664.54 万元、5,404.59万元、6,003.22万元和1,372.44万元，主营业务收入占比分别为32.30%、27.2
10、9%、23.63%和18.15%；毛利贡献分别为3,549.21万元、4,145.20万元、4,555.35万元和1,007.85万元，毛利贡献占比分别为34.96%、29.27%、25.95% 和20.78%。报告期内该产品销售情况良好，但该产品检测的临床意义在学术界存在较大争议，EAACI（欧洲过敏及临床免疫学会）、AAAAI（美国过敏、哮喘与免疫学会）、中华医学会儿科学分会、中华医学会变态反应分会呼吸过敏学组（筹）/中华医学会呼吸病学分会哮喘学组等国际国内过敏研究权威机构出具的指南不推荐将食物特异性IgG检测用于食物过敏检测。如果行业监管部门不再批准食物特异性IgG检测产品生产销售，或者
11、未来行业普遍不认可该产品的临床意义，导致医院、第三方检验机构等减少或停止对该产品的采购，公司食物特异性IgG检测产品可能面临收入下滑，甚至被淘汰的风险，从而对公司盈利能力造成较大不利影响。 食物特异性IgG检测产品未来市场空间受限的风险 与特异性IgE检测产品相比，食物特异性IgG检测产品由于存在学术争议，产品需求及市场空间均相对较小，发行人食物特异性IgG检测产品存在未来市场空间受到限制的风险。 未被纳入医保目录的风险目前，食物特异性IgG检测产品在少数省份未被纳入医保目录，可能对公司该产品的销售及后续市场推广造成不利影响。此外，国家医保目录会不定期进行调整，若已纳入医保目录的省份将该产品调
12、出医保目录，可能导致公司该产品的销售出现波动。 （五）核心原材料采购主要依赖进口的风险 与欧美国家相比，国内在生物活性材料开发方面起步较晚，发行人抗原、抗体等核心原材料主要从国外进口，且部分稀缺的抗原、抗体供应商数量较少。 发行人原材料的生产地或控制方为美国的占比较高，2017 至 2020 年上半年分别为 46.01%、48.34%、50.21%和 49.85%，主要为生物活性材料。目前发行人对该类材料采购未受到中美贸易摩擦影响，未来，如果中美贸易摩擦持续升级，美国对于生物活性材料颁布出口限制政策或进行长臂管辖，可能导致发行人存在生产地或控制方为美国的原材料不能正常采购的风险。如未来美国商务
13、部将发行人或其子公司列入“实体清单”，可能使得公司部分原材料进口受限，从而对生产经营产生不利影响。如未来公司采购的部分原产于美国的生物活性材料被列入国务院关税税则委员会关于对原产于美国的部分进口商品提高加征关税税率的公告（税委会公告20193 号）所附商品清单中，加征关税可能会对发行人采购成本带来一定影响。 公司对关键原材料进行战略储备，公司战略储备物料中绝大部分物料来自于进口。同时，部分病种的抗原、抗体国际市场上供应商数量有限，甚至仅有 1-2 家。战略储备物料是公司主要产品生产、研发用关键物料，一旦短缺，将影响公司正常生产经营，进而影响公司的市场声誉。 此外，受原材料、制备工艺等因素影响，
14、抗原、抗体类生物活性材料存在一定批间差，进而影响检测试剂产品的性能。对于市场上供应量少、批间差大的生物活性材料，公司一旦遇到活性较好的常用原材料批次，会适当增加该物料采购量，如未来公司活性材料的批次供应无法得到保障，原材料批间差可能对产品稳定性产生影响。 如果未来国外原材料供应商出现停产、经营困难、交付能力下降、与公司的业务关系发生重大变化等情形，或者出现汇率波动，导致原材料价格大幅上涨，甚至停止供应，将会影响公司战略储备的实施，进而对发行人的生产经营造成不利影响。同时，如果原材料出口国家或地区的政治环境、经济环境、贸易政策等发生重大不利变化，或发生贸易壁垒、政治风险，可能对公司原材料的供给产
15、生不利影响，进而影响发行人试剂产品的生产销售。2020年，新冠疫情在全球蔓延，发行人部分海外原材料供应商处于疫情严重地区，若相关供应商受疫情影响减少甚至停止供应，而发行人又未足额储备相关原材料，则可能对发行人生产经营造成较大不利影响。因此，发行人存在核心原材料采购主要依赖进口的风险。 （六）细分行业市场容量有限且竞争激烈的风险 目前，公司体外诊断试剂集中于过敏及自免检测两个细分领域，两个领域面临不同的竞争情况： 过敏领域 过敏产品系发行人目前主要的收入来源，过敏检测整体市场规模相对较小，2018年国内过敏检测市场容量为4.64亿元，发行人在过敏细分中已取得了30%左右的份额，市场份额继续提升面
16、临较大的压力。若未来过敏检测市场容量增长不及预期，将对公司经营状况产生不利影响。 自免领域 自免检测市场规模较大，2018年国内自免检测市场容量约为11.57亿元，但国内自免检测市场竞争激烈，欧美企业进入市场较早，培养了终端的使用习惯和品牌忠诚度，形成了一定的先发优势，外资企业（以欧蒙为主）市场份额高达80% 左右，部分国产品牌的进入也进一步加剧了市场竞争，发行人进入自免市场较晚，目前市场占有率较低，面临较大的竞争风险。 若公司不能持续跟踪满足终端医疗机构的需求，丰富产品种类，提高产品性能，提升学术应用服务专业水平，持续提高在过敏及自免外诊断行业的综合竞争力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位
17、。 （七）实际控制人控制权比例较高，存在不当控制的风险 发行人实际控制人 WEIJUN LI、JOHN LI 和陈涛合计控制发行人 90.56%的表决权。虽然发行人通过制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、关联交易制度、避免同业竞争承诺等措施，进一步完善了公司的法人治理结构，但实际控制人家族仍可能利用其控股地位，通过行使包括表决权或其他方式对公司的生产经营管理、资本运营管理、投资决策等方面加以控制和构成重大影响，从而形成有利于其自身的决策行为，损害公司及公司中小股东的利益。因此，发行人存在实际控制人控制权比例较高，存在不当控制的风险。 二、前员工经销商收入占经销收入比重较高 发行人销售
18、模式以经销为主，直销为辅。在经销模式中，发行人前员工经销商销售收入占经销收入比重及发行人营业收入比重均较高，2017 年至 2020 年 1-6 月，前员工经销商销售收入占经销收入的比重为 26.83%、27.04%、25.36%和25.16%，前员工经销商销售收入占营业收入的比重为 25.43%、23.51%、21.53% 和 20.51%。 发行人前员工经销商系发行人重要的经销渠道资源，若前员工经销商不再与发行人进行合作，将对发行人经销渠道的稳定性产生重大不利影响，进而对发行人盈利能力构成不利影响。 三、直销第一大客户金域医学关联方为发行人股东 在直销收入中，金域医学为发行人第一大的直销客
19、户，2017 年至 2020 年 1-6 月，发行人对金域医学的销售收入占发行人直销收入的比重分别为 27.74%、72.28%、72.45%和 70.35%，发行人对金域医学的销售收入占发行人营业收入的比重为 1.45%、9.44%、10.93%和 13.02%，金域医学的关联方金阖投资和鑫墁利投资合计持有发行人 4.85%的股权。 金域医学系发行人目前 重要的直销渠道，若金域医学由于因战略方向调整、产品结构调整、合作关系弱化等因素减少甚至不再与发行人合作，将对发行人直销渠道的稳定性产生重大不利影响，进而对发行人盈利能力构成不利影响。 四、财务报告审计截止日后公司经营情况 公司财务报告审计截
20、止日为 2020 年 6 月 30 日，根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引，立信会计师对公司 2020 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表、 2020 年 7-9 月和 2020 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了信会师报字2020第 ZA15869 号审阅报告。 截至 2020 年 9 月 30 日，公司资产总额为 25,910.16 万元，较 2019 年末减少 8.50%；负债总额为 7,073.79 万元，较 2019 年末
21、减少 47.03%；归属于母公司股东的权益为 18,836.38 万元，较 2019 年末增加 25.88%。 2020 年 1-9 月发行人销售收入 14,391.15 万元，净利润为 3,869.17 万元，扣非后净利润 2,507.82 万元，分别较去年同期下降 26.86%、29.52%和 52.11%。 2020 年第三季度，实现销售收入 6,505.90 万元，净利润 1,961.57 万元，扣非后净利润 1,854.23 万元，分别较去年同期下降 8.19%、3.81%、-1.20%。 五、2020 年 1-12 月业绩预告 根据公司财务部门测算，公司 2020 年 1-12 月
22、主要经营数据（未经会计师审计或审阅）具体如下： 单位：万元 项目 2020 年 1-12 月预计 2019 年 1-12 月 变动率 营业收入 22,014.00 25,912.74 -15.05% 净利润 5,592.00 6,383.85 -12.40% 归属于母公司股东的净利润 5,592.00 6,383.85 -12.40% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,231.00 6,105.45 -30.70% 注：2020 年 5 月，发行人将持有的法国赛瑞德公司股权全部对外出售，取得投资收益（税后）1,265.22 万元，导致扣非前净利润显著高于扣非后净利润 受新型冠状病
23、毒肺炎疫情影响，2020 年一季度出现大量医院停诊、过敏和自免患者检测意愿下降的情况，公司业绩大幅下滑并出现亏损。随着二季度新冠疫情在国内逐步得到遏制，过敏和自免的检测需求逐步回升，公司收入及盈利情况明显好转，公司 2020 年第三季度收入及盈利情况已经基本接近上年同期的水平。如果新冠疫情在国内持续得到有效控制，预计公司四季度收入情况会进一步提升。由于 2020 年一季度业绩较去年同期下滑较大，二三季度收入逐步恢复，因此，综合 2020 年全年情况来看，预计公司营业收入和净利润仍然会较上年同期出现一定幅度的下滑。 上述 2020 年 1-12 月财务数据是公司财务部门估算的结果，未经会计师审计
24、或审阅，且不构成公司的盈利预测和业绩承诺。 目 录 发行人声明 . 1 发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、特别风险提示 . 3 二、前员工经销商收入占经销收入比重较高 . 7 三、直销第一大客户金域医学关联方为发行人股东 . 7 四、财务报告审计截止日后公司经营情况 . 7 五、2020 年 1-12 月业绩预告 . 8 目 录 . 10 第一节 释义 . 15 一、基本术语 . 15 二、专业术语 . 16 第二节 概览 . 19 一、 发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 19 二、 本次发行概况 . 19 三、主要财务数据和财务指标 . 21 四、主营业务经营情况 . 21
25、五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 22 六、发行人科创属性符合科创板的定位要求 . 25 七、发行人选择的具体上市标准 . 26 八、公司治理的特殊安排 . 27 九、募集资金用途 . 27 第三节 本次发行概况 . 28 一、本次发行的基本情况 . 28 二、本次发行的有关当事人 . 29 三、 发行人与本次发行有关中介机构的权益关系情况 . 30 四、 本次发行上市的重要日期 . 31 五、本次发行战略配售情况 . 31 六、 发行人高级管理人员、核心员工拟参与战略配售情况 . 31 七、 保荐机构相关子公司拟参与战略配售情况 . 33 第四节 风险
26、因素 . 34 一、 新型冠状病毒肺炎疫情导致业绩大幅下滑的风险 . 34 二、 经营风险 . 34 三、 实际控制人控制权比例较高，存在不当控制的风险 . 40 四、 市场竞争加剧的风险 . 40 五、行业监管政策变化风险 . 40 六、产品定价下调的风险 . 41 七、财务风险 . 41 八、税收优惠政策变化风险 . 43 九、募集资金投资项目产能消化风险 . 43 十、本次发行股票摊薄即期回报的风险 . 43 十一、未能达到预计市值上市条件的风险 . 44 十二、股市风险 . 44 第五节 发行人基本情况 . 45 一、公司概览 . 45 二、 发行人设立及报告期内股本和股东变化情况 .
27、 45 三、 发行人股权结构 . 49 四、 发行人控股子公司及参股子公司情况 . 50 五、 发行人分公司情况 . 54 六、 持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人的基本情况 . 55 七、 发行人 近一年新增股东情况 . 60 八、发行人的股本情况 . 65 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 . 67 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 . 72 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 . 73 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的协议、所作承诺及履行情况 . 73 十三、董事、监事、高级管理人员及核心
28、技术人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形 . 74 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在 近 2 年内变动情况及变动原因 . 74 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的个人投资情况 . 77 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 78 十七、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 . 80 十八、员工及其社会保障情况 . 81 第六节 业务和技术 . 86 一、发行人的主营业务及主要产品 . 86 二、公司所处行业的基本情况 . 105 三、主要产品生产销售情况 . 143 四、采购情况和主要供应商 . 154 五、 主要固定资产、无形资产等资源要素的构成 . 162 六、 发行人主要产品核心技术情况 . 183 七、发行人境外经营情况 . 202 第七节 公司治理与独立性 . 204 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 204 二、公司内部控制制度情况 . 208 三、公司报告期内的违法违规情况 . 209 四、公司报告期内资金占用和对外担保情况 . 209 五、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员近 2 年变动的情况 . 210 六、公司具有直接面向市场独立持续经营能力的情况 . 211 七、 同业竞争情况 .