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1、南京诺唯赞生物科技股份有限公司 招股说明书 南京诺唯赞生物科技股份有限公司 招股说明书 南京诺唯赞生物科技股份有限公司 Nanjing Vazyme Biotech Co., Ltd. （南京经济技术开发区科创路红枫科技园C1-2栋东段1-6层） 首次公开发行股票 并在科创板上市招股说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险
2、因素，审慎作出投资决定。 科创板风险提示 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
3、重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行
4、后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行数量 4,001 万股，占本次发行完成后股份总数的比例为 10.0022%。本次发行全部为新股发行，不存在股东公开发售股份情形。 保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司参与战略配售情况 保荐机构安排实际控制保荐机构的证券公司依法设立的相关子公司华泰创新投资有限公司（以下简称“华泰创新”）参与本次发行战略配售，跟投比例为本次公开发行数量的 3%，即 1,200,300 股。华泰创新获配股票的限售期为 24 个月，限售期自
5、本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 55.00 元 发行日期 2021 年 11 月 3 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 拟上市板块 科创板 发行后总股本 40,001 万股 保荐机构（主承销商） 证券有限责任公司 招股说明书签署日 2021 年 11 月 9 日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文的全部内容，并特别关注以下重大事项。 一、公司 2020 年的经营业绩大幅增长为新冠疫情所致，具有偶发性，未来经营业绩增长存在不可持续的风险，2021 年存在收入和经营业绩大幅下滑
6、的风险 2020 年，由于新冠疫情在全球范围内爆发，公司生产的新冠检测试剂盒以及作为新冠检测试剂生产原料的生物试剂的市场需求迅速扩大，导致公司经营业绩大幅增加，主营业务收入为 155,900.05 万元，较 2019 年全年增长 483.48%。其中，公司新冠疫情相关产品实现销售收入约为 118,396.91 万元，约占当期主营业务收入的 75.94%。 2020 年度，剔除新冠疫情相关产品（含新冠检测试剂产品及新冠相关生物试剂）后，公司实现主营业务收入 37,503.15 万元，较 2019 年增长 40.36%；实现主营业务毛利额为 32,872.79 万元，较 2019 年增长 45.1
7、2%；实现主营业务毛利率 87.65%，较 2019 年提高 2.87 个百分点；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,327.67 万元（估算） 在估算扣除新冠疫情相关产品后的净利润时，销售费用中与新冠疫情相关的居间服务费全额扣除，其余销售费用按新冠疫情相关的销售收入比例分摊，研发费用及管理费用全额计入；其他收益、非经常性损益中的“计入当期损益的政府补助”剔除了明确与新冠疫情相关的政府补助；资产减值损失根据 2018 年度及 2019 年度资产减值损失占营业收入的平均比例计算；税金及附加、投资收益、公允价值变动损益、信用减值损失、资产处置收益、营业外收入、营业外支出按非新冠产品
8、销售收入比例分摊；所得税率按照 15%计算。 ，较 2019 年增长 337.99%。2018 年度 -2020 年度，公司扣除新冠疫情相关产品前后的主营业务收入、主营业务毛利额、主营业务毛利率及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的变动情况如下： 单位：万元 项目 2020 年度 2020 年度 （剔除新冠疫情相关产品后） 2019 年度 2018 年度 主营业务收入 155,900.05 37,503.15 26,718.80 16,472.45主营业务成本 13,168.37 4,630.36 4,067.32 2,507.06 项目 2020 年度 2020 年度 （剔除新冠疫情
9、相关产品后） 2019 年度 2018 年度 主营业务毛利额 142,731.69 32,872.79 22,651.48 13,965.40主营业务毛利率 91.55% 87.65% 84.78% 84.78%主营业务毛利率变动 6.77% 2.87% 0.00% -1.60%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 81,412.60 8,327.67 1,901.35 -491.84经立信会计师审计，公司 2021 年 1-6 月已实现营业收入 82,556.07 万元，已实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 37,751.89 万元，占 2020 年全年对应财务指标的比例分
10、别为 52.77%、46.37%。 公司预计 2021 年 1-9 月实现主营业务收入 12.00 亿元至 13.00 亿元，占 2020 年全年主营业务收入的 76.97%至 83.39%；预计 2021 年 1-9 月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4.80 亿元至 5.80 亿元，占 2020 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的 58.96%至 71.24%。 基于新冠疫情的不确定性、全球疫苗接种的逐步普及、国内相关产品的获批、相关行业政策的变化等因素，公司 2021 年全年收入与经营业绩较 2020 年度存在大幅下滑的风险。 1、新冠疫情存在不确定性，
11、公司新冠疫情相关产品面临销量下降、利润空间减小的风险 新冠疫情的持续时间存在不确定性，随着新冠疫情逐步得到有效控制以及行业内其他企业陆续推出类似产品或疫苗等其他相关产品，公司生产的新冠检测试剂盒以及相关生物试剂的销量将会有所下降、利润空间将会有所减小，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 2020 年年中以来，我国新冠疫情形势逐步好转，总体已得到有效控制。2020 年第三季度、第四季度及 2021 年第一季度、第二季度，公司主营业务收入分别为 3.42 亿元、4.25 亿元、5.44 亿元及 2.63 亿元，较 2020 年第二季度的 5.85 亿元已相应有所下降。报告期内，公司 POCT 诊断
12、试剂业务规模相对较小，扣除新冠检测试剂盒的销售收入后，公司 POCT 诊断试剂销售收入分别为 652.46 万元、2,780.40 万元、4,152.26 万元及 3,481.08 万元。未来，随着新冠疫情形势的进一步好转，公司相关产品的销量可能会进一步下降、利润空间可能会进一步减小，公司经营业绩可能受到不利影响。 2、全球疫苗接种逐步普及，公司新冠抗体检测试剂盒的销量面临快速下降的风险 公司新冠检测试剂盒产品包括新冠抗体检测试剂盒、新冠核酸检测试剂盒及新冠抗原检测试剂盒。2020 年度，公司新冠抗体检测试剂盒、新冠核酸检测试剂盒及新冠抗原检测试剂盒实现的销售收入分别为 48,984.75 万
13、元、1,929.15 万元及 953.04 万元，新冠抗体检测试剂盒是公司新冠检测试剂盒中的主要产品，占当期主营业务收入的 31.42%。在国内市场及全球市场，新冠核酸检测试剂盒分别占有 94.2%及 79.3%的市场份额，是最主要的新冠检测试剂盒产品；新冠抗体检测试剂盒分别仅占有 5.6%及 18.6%的市场份额，与新冠核酸检测试剂盒的市场份额差距较大。2021 年起，全球累计疫苗接种剂量持续增加，截至 2021 年 6 月 30 日，全球至少接种一针新冠疫苗的人口比例达到 23.5%（数据来源于 Our World in Data），新冠抗体检测试剂盒对成功产生抗体的疫苗接种者将不具备有效
14、性，预计市场规模将随着新冠疫苗的大面积接种而逐步减小，现阶段各国正陆续推进新冠疫苗接种事项，将对公司新冠抗体检测试剂盒的销量造成不利影响，进而对公司的经营业绩造成不利影响。新冠核酸检测试剂盒与新冠抗原检测试剂盒对疫苗接种者仍然有效，但公司 2020 年度来自上述两类产品的销售收入较小，未来销售情况存在不确定性。 2021 年 1-6 月，公司新冠抗体检测试剂盒共实现销售收入 7,616.19 万元，已受到较为明显的影响。 未来，随着全球疫苗接种的进一步普及，公司新冠抗体检测试剂盒的销售收入可能会维持较低水平或进一步减少，公司经营业绩可能受到不利影响。 3、 国内相关产品获批数量较多，使公司新冠
15、检测试剂盒产品在国内外市场面临市场竞争加剧的风险 截至本招股说明书签署日，已有 32 个新冠核酸检测试剂盒、28 个新冠抗体检测试剂盒以及 3 个新冠抗原检测试剂盒获得国内医疗器械注册证，公司新冠检测试剂盒产品在国内外市场面临的市场竞争较为激烈。未来，随着竞争对手相关产品的进一步获批，公司可能面临更加激烈的市场竞争，公司经营业绩可能受到不利影响。 4、 相关行业政策的变化，公司在集中采购政策下面临新冠检测试剂中标单价下降的风险 在我国新冠检测试剂盒的集中采购政策方面，2020 年 6 月 19 日，国家医疗保障局办公室颁发国家医疗保障局办公室关于配合做好进一步提升新冠病毒检测能力有关工作的通知
16、，要求针对新冠检测试剂盒普遍开展公开挂网采购、鼓励开展集中采购。2020 年 3-9 月，公司新冠抗体检测试剂盒中标情况较为理想，中标次数为 18 次，平均中标价格为 27.75 元/人份。自 2020 年 10 月以来，发行人新冠检测试剂盒的中标频率随着我国新冠疫情形势逐步好转而逐渐减慢，中标价格随着新冠检测试剂盒集中采购政策的逐步推进而逐渐下降，中标次数为 7 次，平均中标价格为 7.32 元/人份。在后续的挂网采购、招标采购的过程中，公司可能面临产品未能中标导致市场占有率下降的风险以及中标价格下降超出预期的风险，均会对公司的经营造成不利影响。 在新冠检测试剂盒的出口政策方面，根据商务部、
17、海关总署、国家药品监督管理局联合发布的关于有序开展医疗物资出口的公告（商务部、海关总署、国家药品监督管理局公告 2020 年第 5 号），自 2020 年 4 月 1 日起，出口新型冠状病毒检测试剂、医用口罩等产品的企业向海关报关时，须提供书面或电子声明承诺出口产品已取得我国医疗器械产品注册证书。根据商务部、海关总署、国家市场监督管理总局联合发布的关于进一步加强防疫物资出口质量监管的公告（商务部海关总署国家市场监督管理总局公告 2020 年第 12 号）以及商务部发布的关于 12 号公告热点问题的回应，自 2020 年 4 月 26 日起，公司按国外质量标准出口的新冠检测试剂盒无需取得我国医疗
18、器械产品注册证书。公司新冠核酸检测试剂盒、新冠抗原检测试剂盒均未取得我国医疗器械产品注册证书。若未来出口政策发生不利于公司的变化，公司可能面临新冠核酸检测试剂盒、新冠抗原检测试剂盒无法出口销售的风险，将会对公司的经营业绩造成不利影响。 综上所述，新冠疫情导致的公司经营业绩的增长具有偶发性，新冠疫情的不确定性、全球疫苗接种的逐步普及、国内相关产品的获批、相关行业政策的变化等因素均可能会对公司的经营业绩产生不利影响，公司未来经营业绩增长存在不可持续的风险。 同时，报告期内，随着经营规模的逐步扩大，公司相应逐步加大了对固定资产的投资，固定资产账面原值、账面净值分别由报告期初的 3,630.98 万元
19、、 2,632.54 万元增加至报告期末的 18,140.12 万元、14,359.87 万元。截至报告期末的固定资产在 2021-2023 年产生的年折旧金额为 1,600-2,000 万元。未来，如果公司的固定资产因新冠疫情逐步得到有效控制等原因而出现闲置或产能利用率有所下降等情况，相关固定资产所产生的折旧将对公司的经营业绩产生不利影响。 二、在我国生物试剂市场中，国际行业巨头市场占比高，公司技术水平和市场占有率与国际先进企业相比存在较大差距 根据弗若斯特沙利文分析的统计数据，2020 年，在我国分子类生物试剂市场中，公司占有约 4.0%的市场份额，排名第五，国际先进企业赛默飞、凯杰、宝生
20、物、BioRad 合计占据超过 40%的市场份额，公司的市场占有率与国际先进企业相比仍有较大差距。 在技术水平方面，国际先进企业成立时间较早，已积累了数十年的行业经验，通过长时间的研发投入与技术积累，在技术水平与产品线丰富程度上具备竞争优势，形成了优质的品牌形象。公司于 2012 年成立，成立时间较短，且企业规模较小、融资渠道单一，近三年累计研发投入为 24,083.46 万元，远低于赛默飞的 2,133,974.99 万元、宝生物的 79,072.56 万元，在技术水平与产品线丰富程度上仍有较大差距。 三、公司短期内以分子诊断试剂上游原料与免疫诊断试剂终端产品作为发展重点，如果未来决定将主营
21、业务向分子诊断试剂终端产品拓展，公司分子诊断试剂上游原料业务存在销售收入下降的风险 报告期内，公司既制备分子诊断试剂与免疫诊断试剂的上游原料酶、抗原、抗体，亦生产及销售分子诊断试剂终端产品与免疫诊断试剂终端产品；由于体外诊断试剂生产企业一般不会向在终端产品领域存在竞争关系的原料生产企业采购原料，公司以分子诊断试剂上游原料（以酶为关键成分的生物试剂）与免疫诊断试剂终端产品为主要产品，对应销售收入如下表所示： 单位：万元 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 分子诊断领域 诊断试剂上游原料 35,547.25 71,101.65 3,644.88 1,92
22、1.38 诊断试剂终端产品 1,268.77 1,929.15 - - 免疫诊断领域 诊断试剂上游原料 2,209.76 523.50 18.18 69.10 诊断试剂终端产品 16,212.98 54,090.05 2,780.40 652.46 诊断领域产品收入小计 55,238.76 127,644.35 6,443.46 2,642.94 其他产品收入 25,486.06 28,255.70 20,275.34 13,829.51 主营业务收入合计 80,724.82 155,900.05 26,718.80 16,472.45 诊断领域产品收入占比 68.43% 81.88% 24.
23、12% 16.04% 短期内，公司将继续以分子诊断试剂上游原料与免疫诊断试剂终端产品作为发展重点，持续改善产品性能并进一步丰富相应产品线。未来，公司将综合诊断试剂上游原料和终端产品的行业发展情况、市场竞争格局以及公司的资金实力、品牌形象、业务发展阶段、在研产品储备、市场推广能力等因素审慎评估将主营业务向分子诊断终端产品拓展对分子诊断上游原料业务可能产生的影响，并决定是否进行相应的市场拓展。 如果公司未来决定将主营业务向分子诊断试剂终端产品拓展，预计将对公司分子诊断试剂上游原料业务造成较大的影响，公司分子诊断试剂上游原料的销售收入可能将迅速下降。如果公司相关生物试剂、分子诊断试剂终端产品的销售收
24、入不达预期，将可能会公司的经营业绩造成不利影响。 四、与新冠疫情产品相关的存货减值风险 公司的存货由原材料、在产品、库存商品构成，报告期各期末，公司存货账面余额分别为 2,936.79 万元、5,436.27 万元、14,067.33 万元及 26,307.81 万元，存货账面价值分别为 2,834.54 万元、5,349.71 万元、13,237.04 万元及 25,065.19 万元。随着新冠疫情的爆发，公司储备了较多用于生产新冠检测试剂盒的原材料，并生产了较多新冠检测试剂盒，随着新冠疫情逐渐好转，公司部分与新冠疫情产品相关的存货已出现减值迹象，公司 2020 年度、2021 年 1-6
25、月分别确认资产减值损失 4,933.14 万元、1,793.26 万元，截至报告期期末，已计提存货跌价准备 1,242.62 万元，主要系由于新冠检测试剂盒及相关原材料接近有效期而发生减值所致。 若未来疫情发展形势与公司预计差异较大，或因与新冠疫情相关的新的检测、预防、治疗等方法的推出使公司的相关存货因无法满足市场需求而无法产生预期效益，将可能导致公司与新冠产品相关的存货发生减值，进而对公司的业绩造成一定的影响。 五、公司拟购买的红枫科技园 D2 栋楼无法取得产权证书的风险 2020 年 3 月 11 日，公司与南京兴智科技产业发展有限公司签订南京新港国家高新技术产业园房屋销售协议，公司拟购买
26、南京兴智科技产业发展有限公司建造的红枫科技园 D2 栋楼，建筑面积约 25,204 平方米，单价暂定为 6,000 元/平方米，公司于 2020 年 4 月 28 日支付购房保证金 300 万元。 根据上述南京新港国家高新技术产业园房屋销售协议，如因房屋建设手续或相关政策等客观原因已明确房屋无法办理房屋产权证书，南京兴智科技产业发展有限公司应书面通知发行人，双方均有权解除该协议，双方互不承担违约责任。 截至本招股说明书签署日，南京兴智科技产业发展有限公司尚未就上述房产取得房屋产权证书，存在无法取得房屋产权证书的风险。 六、财务报告截止日后的主要财务信息和经营状况 公司财务报告审计截止日后的主要
27、财务信息及经营状况，详见本招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、审计截止日后的财务信息和主要经营情况”。 公司预计 2021 年 1-9 月实现主营业务收入 12.00 亿元至 13.00 亿元，归属于母公司股东的净利润为 5.00 亿元至 6.00 亿元，预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4.80 亿元至 5.80 亿元。 公司上述 2021 年 1-9 月业绩预计情况未经会计师审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩承诺。 目 录 发行人声明 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、 公司 2020 年的经营业绩大幅增长为新冠疫情所致，具有偶
28、发性，未来经营业绩增长存在不可持续的风险，2021 年存在收入和经营业绩大幅下滑的风险 . 3 二、 在我国生物试剂市场中，国际行业巨头市场占比高，公司技术水平和市场占有率与国际先进企业相比存在较大差距 . 7 三、 公司短期内以分子诊断试剂上游原料与免疫诊断试剂终端产品作为发展重点，如果未来决定将主营业务向分子诊断试剂终端产品拓展，公司分子诊断试剂上游原料业务存在销售收入下降的风险 . 7 四、与新冠疫情产品相关的存货减值风险 . 8 五、公司拟购买的红枫科技园 D2 栋楼无法取得产权证书的风险 . 9 六、财务报告截止日后的主要财务信息和经营状况 . 9 目 录. 10 第一节 释 义 .
29、 15 一、一般释义 . 15 二、专业释义 . 16 第二节 概 览 . 19 一、发行人基本情况及本次发行的中介机构 . 19 二、本次发行的概况 . 19 三、发行人报告期的主要财务数据及财务指标 . 21 四、发行人主营业务经营情况 . 21 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 22 六、发行人符合科创板定位的相关情况 . 24 七、发行人选择的具体上市标准 . 25 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 25 九、募集资金用途 . 26 第三节 本次发行概况 . 27 一、本次发行的基本情况 . 27 二、本次发行的有关当事人 . 28 三、发行人与本次
30、发行有关的中介机构的关系 . 30 四、本次发行上市的重要日期 . 30 五、本次发行战略配售情况 . 30 六、发行人高级管理人员、核心人员拟参与战略配售情况 . 31 七、保荐机构关联公司拟参与战略配售情况 . 32 第四节 风险因素 . 34 一、技术风险 . 34 二、经营风险 . 35 三、管理风险 . 39 四、财务风险 . 40 五、法律风险 . 46 六、募集资金投资项目相关风险 . 47 七、其他风险 . 47 第五节 发行人基本情况 . 49 一、发行人基本情况 . 49 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况 . 49 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 .
31、65 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 . 65 五、发行人的股本结构 . 65 六、发行人控股子公司及参股公司情况 . 66 七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况 . 69 八、发行人股本情况 . 74 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 89 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他单位兼职情况 . 97 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 . 99 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的重大协议及其履行情况 . 99 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近 2 年内变动情况及变动原
32、因 . 100 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 . 101 十五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶持有发行人股份情况 . 103 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 105 十七、股权激励及其他制度安排和执行情况 . 107 十八、发行人员工情况 . 112 第六节 业务和技术 . 115 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 . 115 二、发行人所处行业的基本情况 . 137 三、发行人在行业中的竞争情况 . 174 四、发行人销售情况及主要客户 . 200 五、发行人采购情况及主要供应商 . 203 六、发行人的主要固定资产和无形资产 . 207 七、发行人核心技术和技术储备情况 . 219 八、发行人取得的资质认证与许可情况 . 229 九、发行人的境