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1、唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 招股意向书 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 Vanchip (Tianjin) Technology Co., Ltd. （天津开发区信环西路19号2号楼2701-3室） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见
2、，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 公开发行股份 4,008 万股，公司股东不公开发售股份，公开发行的新股占本次发行后总股本的比例为 10.02% 每股面值 人民币 1.00 元 每股发
3、行价格 【】元 预计发行日期 2022 年 3 月 30 日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 40,008 万股 保荐机构（主承销商） 建投证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2022 年 3 月 22 日 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书
4、中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示，并认真阅读本招股意向书正文内容。 一、特别提醒投资者关注下列风险因素 本公司提醒投资者特别关注下列风险因素，并认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”中
5、的其他内容。 （一） 营业收入无法持续高速增长，盈利水平同时受到影响的风险 公司产品主要应用于智能手机之中，智能手机行业具有竞争激烈、产品和技术更迭较快、头部品牌厂商集中且市场占有率较高的特点。公司已逐步实现客户结构的转型，客户或终端客户主要为知名品牌厂商，并逐步实现对国际领先厂商同类产品的进口替代，推动报告期内公司收入高速增长。 报告期内，公司营业收入分别为 28,401.63 万元、58,142.27 万元、181,044.70 万元和 170,189.18 万元，同比增长 104.71%、211.38%和 136.75%，持续高速增长，带动盈利能力不断改善。 若出现智能手机行业整体出货量
6、下降、公司与头部品牌厂商的合作关系发生变化、头部品牌厂商采用自研射频前端芯片、现有主要客户的终端市场占有率大幅下降等不利因素，或公司未能及时拓宽及迭代产品线、开拓新的应用领域以应对激烈的市场竞争，均可能导致下游行业及客户对公司产品的采购需求降低，导致公司的营业收入无法持续高速增长，同时影响公司的盈利水平。 （二） 毛利率相对较低的风险 公司专注于射频前端芯片的研发、设计和销售，主要产品为 PA 模组，目前尚无以 PA 模组为主要产品的可比境内上市公司；公司选取境外可比上市公司和芯片设计行业部分境内上市公司进行比较。报告期内，公司毛利率分别为 21.89%、18.04%、17.92%以及 26.
7、61%；受 5G PA 模组收入占比增加、总体销售价格提升等因素影响，公司 2021 年 1-6 月毛利率大幅提升，但仍低于境内同行业上市公司和境外领先厂商。 公司产品销售单价受美系和日系领先厂商同类产品的市场定价、产品及技术的先进性、客户议价能力以及过往销售价格等因素的共同影响；产品单位成本亦受原材料及封测服务的采购单价以及产业链供需关系等因素影响，均存在一定的不确定性。 若发行人未能及时推出更先进的产品争取更高的利润空间、产品的竞争力不足、无法适应市场竞争导致销售价格持续下降，或未来原材料或封装测试服务产能供给紧张导致采购价格上涨，或公司在供应链中的议价能力下降，均可能导致公司无法进一步改
8、善毛利率，对盈利能力产生不利影响。 （三） 尚不具备 5G 高集成度射频前端架构方案的完整能力，面临 4G 向 5G 迭代过程中更高技术挑战的风险 报告期内，发行人主要销售 4G 中集成度 PA 模组产品；对于 5G 智能手机，发行人提供中、高集成度 PA 模组组合的架构方案。发行人的 L-PAMiF 等 5G 高集成度 PA 模组于 2020 年少量出货，2021 年 1-6 月收入占比为 6.73%。截至本招股意向书签署日，发行人高集成度 L-PAMiD 模组处于向客户送样验证阶段，尚不具备含有高集成度 PA 模组组合的射频前端架构方案的完整能力，与国际领先厂商仍存在一定差距。下游行业向
9、5G 迭代的过程中，5G 智能手机对高集成度PA 模组产品及架构方案的需求预计将逐步上升，发行人将面临更高的技术挑战。 报告期内，发行人 4G PA 模组收入占比分别为 92.16%、96.09%、88.59%和 71.57%，是销售收入的主要来源；2020 年及 2021 年 1-6 月，5G PA 模组收入占比分别为 10.54%和 25.70%。若未来发行人核心产品进入平稳期或衰退期后未能及时升级迭代，则发行人 4G 射频前端产品的市场份额可能存在下降的风险；若发行人不能紧跟 5G 通信技术的要求，推出具有市场竞争力的 L-PAMiD 模组以完善高集成度射频前端架构方案能力，则可能无法有
10、效应对 5G 时代的市场及产品技术挑战，对营业收入及盈利能力产生不利影响。 （四） 控制权稳定性风险 公司的实际控制人为荣秀丽和孙亦军，两人于 2019 年 1 月签署了一致行动协议，在公司重大事项决策和表决上保持一致，持续共同控制公司。截至本招股意向书签署日，两人直接持有和间接控制的发行人股份比例合计 38.29%，高于 Gaintech 的持股比例 28.12%，差距为 10.17%。 基于长期财务投资目的，为保障公司控制权稳定，联发科与其全资控制主体 Gaintech 共同承诺不谋求公司控制权，并对不扩大股份和表决权比例、限制董事提名人数等作出具体的特别承诺，上述承诺永久有效，且一经作出
11、在任何情况下均不得撤销、撤回或修改；同时，亦承诺了未履行不谋求控制权相关承诺的补救、改正及约束性措施，如有违反将承担相应法律责任。 若实际控制人荣秀丽、孙亦军未来在公司重大事项决策方面出现分歧，且未能按照一致行动协议的约定解决争议并形成一致意见，则可能降低公司重大事项决策效率，削弱共同控制的持续性和有效性；若联发科及 Gaintech 违背上述承诺且未及时采取有效措施予以补救和改正，则其依持股地位可能影响公司治理和公司控制权的稳定性。 （五） 联发科或其控制企业与公司形成同业竞争并构成利益冲突的风险 为避免利益冲突，联发科、联发科投资和 Gaintech 共同出具了避免同业竞争的承诺函，对不从
12、事同业竞争业务、对外投资限制及相关法律责任等事项做出了承诺，承诺期限至承诺人不再持有公司 5%以上股份时止；且书面明确了其未履行承诺应承担的责任及拟采取的进一步补救及改正措施。 若联发科及相关方未遵循上述承诺，仍投资或控制经营与公司相同或相似业务的企业，则可能与公司产生利益冲突，对公司的业务和经营发展造成不利影响。二、本次发行相关主体作出的重要承诺 发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的各项重要承诺、未能履行承诺的约束措施的具体内容详见本招股意向书“第十三节 附件”之“三、重要承诺”。本公司提请投资者需认真阅读该章节的
13、全部内容。 三、利润分配政策的安排 请参见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策”。 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息与经营情况 （一）财务报告审计截止日的整体经营情况 财务报告审计截止日至本招股意向书签署日期间，发行人经营状况良好。受益于 5G 商用进程深化，下游市场需求持续增长，发行人的产品竞争优势进一步显现，营业收入保持增长态势，盈利能力保持稳定，未出现其他可能负面影响公司正常经营或投资者判断的重大事项。 （二）2021 年度的主要财务信息 中兴华会计师对公司 2021 年末的资产负债表以及 2021 年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注内容进行了审阅，并出具了
14、中兴华阅字（2022）第010001 号审阅报告。 经审阅，公司 2021 年度的财务报告的主要财务数据如下： 1、 合并资产负债表 单位：万元 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 金额 同比变动 金额 资产总额 203,991.71 69.95% 120,032.99 所有者权益 110,043.48 96.43% 56,022.22 2021 年末，公司资产负债状况良好，资产总额相较 2020 年末增长 69.95%，主要系业务规模扩大、直销客户销售占比提升带来的应收账款增长，积极备货导致存货增长，以及购置研发测试所需的设备和软件授权所致。 受收入规模
15、上升、毛利率提升、剔除股份支付费用后的归属于母公司股东的净利润快速增长等因素的影响，2021 年末，公司所有者权益金额相较 2020 年末大幅增加，同比提升 96.43%。 2、 合并利润表 单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 金额 同比变动 金额 营业收入 350,856.07 93.80% 181,044.70 营业利润 1,483.47 -120.34% -7,294.13 利润总额 1,643.59 -123.18% -7,089.67 净利润 -6,679.31 -14.07% -7,772.91 归属于母公司股东的净利润 -6,679.31 -14.07% -7,77
16、2.91 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 1,631.17 -116.18% -10,082.74 2021 年度，公司营业收入快速增长，同比涨幅达到 93.80%，主要原因系：（1）产品竞争力增强、下游市场需求增长分别推动 4G 型号 PA 模组的单价、销售数量上涨，推动 4G 型号 PA 模组销售收入快速增长；（2）5G 型号 PA 模组大批量出货，推动销售收入快速提升；（3）2021 年新推出 Wi-Fi 6 射频前端模组、射频开关、接收端模组等产品贡献的收入亦同比大幅提升。 2021 年度，得益于 5G 产品销售占比快速升高、产品竞争力增强等因素推动毛利率提升以及收入规模
17、快速增长，公司毛利金额同比增长 64,956.63 万元；公司归属于母公司股东的净利润同比有所下降，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润相较 2020 年度实现扭亏为盈，但盈利并未随毛利金额的大幅提升而显著增加，主要系：（1）2021 年确认股份支付费用 60,725.18 万元，同比增长 43,369.03 万元；其中，计入非经常性损益的股份支付金额 12,504.61 万元，计入经常性损益的股份支付金额 48,220.57 万元，2020 年度股份支付费用金额相较而言较小，且均计入经常性损益；（2）因公司人员规模快速增长以及业绩持续向好，2021 年度计入期间费用的员工薪酬同比增长
18、 8,309.81 万元；（3）股份支付费用无法税前列支，在业务规模增长的背景下，确认所得税费用 8,322.91 万元，同比增长 7,639.66 万元。 因报告期内实施的员工激励，2022 年至 2025 年，公司预计将分别确认股份支付费用 16,211.60 万元、7,120.43 万元、4,423.78 万元和 1,035.74 万元，影响未来期间的盈利水平，但因其系非付现费用，不会对公司业务和现金流造成负面影响。 3、 合并现金流量表 单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 金额 同比变动 金额 经营活动产生的现金流量净额 3,223.46 -83.04% 19,004.2
19、6 投资活动产生的现金流量净额 -22,251.59 180.82% -7,923.93 筹资活动产生的现金流量净额 7,794.39 -%73.56 29,474.57 2021 年度，公司经营活动产生的现金流量净额有所下降，主要系生产经营规模扩大、上游产能紧张的背景下，为保障产品交付适当增加原材料库存储备、加大研发投入导致采购款支付金额快速增长，以及公司直销规模增长而导致的应收账款规模大幅增长所致。 2021 年度，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要系公司购置大量研发、测试设备以及软件授权所致。 2021 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额相比于 2020 年度下降较为明显，主
20、要系公司 2021 年度主要采用银行借款方式进行融资，未有大规模的股权融资所致。 4、 非经常性损益 2021 年度，公司非经常性损益金额为-8,310.49 万元，主要由计入当期损益的股份支付费用以及政府补助构成，金额分别为12,504.61万元和4,209.18万元。 （三）2022 年 1-3 月业绩预计情况 结合在手订单、经营情况和汇率情况等，经公司管理层初步测算，2022 年 1-3 月，公司预计实现营业收入区间为 85,000 万元至 95,000 万元，同比增长 1% 至 13%；归属于母公司股东的净利润区间为 3,600 万元至 8,600 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司
21、股东的净利润区间为 3,500 万元至 8,500 万元，与 2021 年同期相比实现扭亏为盈，持续经营能力进一步提升。 2022 年 1-3 月，公司与下游品牌厂商和 ODM 厂商延续良好的合作关系，凭借产品较为突出的市场竞争力、丰富的产品组合以及终端客户的持续拓展，公司销售收入相较 2021 年同期预计有所增长，毛利率水平同比亦预计有所改善，同时期间费用率同比基本维持稳定。 公司 2022 年 1-3 月预计实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计均实现扭亏为盈，主要系毛利率同比有所改善，以及报告期内 3 次股权激励和 1 次股票期权激励预计确认股份支
22、付费用约7,500 万元，相较 2021 年同期预计将降低约 5,800 万元所致。上述业绩预计相关财务数据系公司管理层初步测算的结果，未经审计或审阅，不代表公司最终可实现的营业收入及净利润，亦不构成盈利预测或业绩承诺。 目 录 第一节 释义 . 14 第二节 概览 . 21 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 21 二、本次发行概况 . 21 三、主要财务数据和财务指标 . 23 四、发行人主营业务情况 . 24 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 27 六、发行人符合科创板定位相关情况 . 29 七、发行人选择的具体上市标准 . 30 八、发行人公司治理特
23、殊安排等重要事项 . 30 九、募集资金用途 . 33 第三节 本次发行概况 . 34 一、本次发行的基本情况 . 34 二、本次发行的有关当事人 . 35 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 36 四、有关本次发行上市的重要日期 . 37 五、本次发行的战略配售安排 . 37 第四节 风险因素 . 49 一、技术风险 . 49 二、经营风险 . 50 三、内控风险 . 52 四、财务风险 . 53 五、法律风险 . 55 六、募集资金投资项目风险 . 55 七、发行失败风险 . 56 八、最近一年未盈利和存在累计未弥补亏损的风险 . 56 九、其他风险 . 57 第五节 发
24、行人基本情况 . 58 一、发行人基本情况 . 58 二、发行人设立情况 . 58 三、发行人股本形成及变化情况 . 59 四、发行人重大资产重组情况 . 65 五、发行人在股转系统挂牌情况 . 65 六、发行人的股权结构和组织结构 . 66 七、发行人控股、参股子公司及分公司情况简介 . 67 八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 69 九、发行人股本情况 . 77 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况 . 89 十一、 公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 . 98 十二、 公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协
25、议及重要承诺 . 99 十三、 报告期内公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近两年的变动情况 . 99 十四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人投资情况 . 101 十五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 103 十六、发行人员工股权激励及相关安排情况 . 105 十七、发行人员工及社会保障情况 . 116 第六节 业务与技术 . 118 一、公司的主营业务、主要产品及服务 . 118 二、行业基本情况 . 135 三、公司销售情况 . 158 四、公司采购情况 . 162 五、主要固定资产及无形资产 . 165 六、发行人主要业务资质及认证情况 .
26、168 七、特许经营权 . 169 八、公司的技术与研发情况 . 169 九、主要产品的质量控制情况 . 174 十、公司境外经营情况 . 177 第七节 公司治理与独立性 . 178一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 178 二、发行人特别表决权股份或类似安排的情形 . 181 三、发行人协议控制架构的情形 . 181 四、公司内部控制制度的自我评估和鉴证意见 . 181 五、公司报告期内违法违规行为及受到处罚的情况 . 181 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 . 181 七、面向市场独立持续经营的能力 . 182 八、同业竞争 . 183
27、 九、关联方、关联关系及关联交易 . 186 十、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 . 205 十一、关于规范和减少关联交易的承诺 . 206 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 208 一、财务报表 . 208 二、审计意见 . 213 三、关键审计事项及与财务会计信息相关的重大事项的判断标准 . 214 四、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、合并财务报表范围及变化情况 . 217 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 218 六、经注册会计师核验的非经常性损益表 . 236 七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策 . 238 八、主要财务指标 . 239 九、分部信息 . 241 十、经营成果分析 . 241 十一、资产质量分析 . 276 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 290 十三、重大资本性支出与重大资产业务重组事项 . 300 十四、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 300 十五、盈利预测报告 . 301 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 302 一、本次发行募集资金运用计划 . 302 二、募集资金投资项目与目前公司主营业务、核心技术的关系 . 303 三、募集资金投资项目的具体情况 .