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1、招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 深圳市迪威视讯股份有限公司 （深圳市高新区北区新西路2号2栋第4层、第5层） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股）发行股数： 1,112 万股 每股面值： 人民币 1.00 元每股发行
2、价格： 51.28 元 预计发行日期： 2011 年 1 月 14 日拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 4,448 万股 本次发行前股东所持 1、公司控股股东安策恒兴、实际控制人季刚及安策恒兴股股份的限售安排、股东 东（实际控制人季刚之父）季昌保承诺：自公司股票上市之对所持股份自愿锁定 日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已的承诺： 持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 2、 公司核心人员汪沦、罗钦骑、唐庶承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 3、 公司股东谢润锋、何国辉
3、、蓝兰承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 4、 公司其余股东东方富海、上海诚业、浙商创投、华睿投资、深港优势、深港产学研、常州科隆以及莫少红、张凯、黄健生、夏建忠、李刚、鲁锐、陈伟、刘忠辉、凌农、姚茂福、祝秀英共同承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 5、 公司董事、监事和高级管理人员季刚、陈玮、汪沦、罗钦骑、唐庶及季昌保（董事长季刚之父）承诺：直接或间接所持本公司股份在上述承诺的限售期届满后，在其任职期间内每年转让的比例不超过其
4、所持本公司股份总数的 25%，在离职后半年内不得转让。 保荐人、主承销商： 建投证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2011 年 1 月 12 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经
5、营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 发行人提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列重要事项： 1、股份锁定承诺 公司控股股东安策恒兴、实际控制人季刚及安策恒兴股东（实际控制人季刚之父）季昌保承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。 公司核心人员汪沦、罗钦骑、唐庶承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购
6、该部分股份。 因公司股东谢润锋、何国辉、蓝兰为公司在向中国证监会提交首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）的新增股东，所以其作出如下股份锁定承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司其余股东东方富海、上海诚业、浙商创投、华睿投资、深港优势、深港产学研、常州科隆以及莫少红、张凯、黄健生、夏建忠、李刚、鲁锐、陈伟、刘忠辉、凌农、姚茂福、祝秀英共同承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 公司董事、监事和高级管理人员
7、季刚、陈玮、汪沦、罗钦骑、唐庶及季昌保（董事长季刚之父）承诺：直接或间接所持本公司股份在上述承诺的限售期届满后，在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的 25%，在离职后半年内不得转让。 2、 本次发行前滚存利润的分配安排和决策程序 公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过关于公司发行前滚存利润分配方案的议案，本次发行前滚存利润的分配方案为：本次公开发行股票前滚存的未分配利润 7,954.77 万元在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。 报告期内公司最近一次利润分配情况如下：2007年12月6日，公司股东大会通过利润分配决议，将截至2006年12月31日可分配利
8、润1,200万向全体股东按实缴出资比例进行分配，本次利润分配已于2007年内实施完毕。除本次股利分配外，公司报告期内没有进行其他股利分配。 3、 本公司特别提醒投资者关注“第四节 风险因素”中的下列风险： （1） 行业依赖风险 本公司是专业从事专网视频通讯解决方案业务的产品及服务提供商，所提供的解决方案主要面向政府、公安、交通等行业，其中政府和公安是本公司目前最重要的客户。2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月，公司来自政府和公安行业的合计销售收入分别为 7,617.98 万元、10,033.14 万元、13,757.09 万元和7,860.70 万元，占同期营业
9、收入总额的比例分别为 93.91%、93.90%、95.17%和 98.06%，主营业务较高程度上依赖于国内政府和公安行业的信息化建设发展状况，如果政府和公安行业对信息化建设的投资规模大幅下降，则会对公司的盈利能力产生较大的不利影响。 （2） 税收政策变化风险 公司报告期内依据国家相关政策享受了所得税减免、增值税减免和营业税减免。 1）企业所得税优惠 税率优惠 全国人民代表大会常委会于 1980 年 8 月 26 日批准的广东省经济特区条例第 14 条规定，特区企业所得税税率为 15%。本公司和迪威新软件为在深圳经济特区内注册的企业。 根据国务院发布的国发200018 号鼓励软件产业和集成电路
10、产业发展的若干政策第六条规定，在我国境内设立的软件企业可享受企业所得税优惠政策。新创办软件企业经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的财税200025 号关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知第一条第二款规定，对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，享受“两免三减半” 所得税优惠。根据深圳市人民政府深府200111 号关于鼓励软件产业发展的若干政策的通知第七条规定，新创办软件企业经认定后，自获利年度起，企业所得税实行“两免三减半”。深圳市信息化办公室于 2003 年 5 月 8 日向本公司颁发了编号
11、为深 R-2002-0042 的软件企业认定证书，认定本公司为软件企业；深圳市科技和信息局于 2005 年 12 月 30 日向迪威新软件颁发了编号为深R-2005-0199 的软件企业认定证书，认定迪威新软件为软件企业。 依据上述关于软件企业所得税税收减免的相关规定，2004 年 6 月 16 日，深圳市地方税务局第三检查分局下发了深地税三函2004277 号关于深圳市迪威视讯技术有限公司减免企业所得税问题的复函，同意本公司自获利年度即 2002 年起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的税收优惠。2006 年 3 月 20 日，深圳市南山区国家税务局向迪威新软件下
12、发了深国税南减免20060075 号深圳市国家税务局减免税批准通知书，同意迪威新软件从获利年度即 2006 年起，第 1 年至第 2 年的经营所得免征所得税，第 3 年至第 5 年减半征收所得税。 根据深府1988232 号深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定第 8 条之规定，特区内生产性企业，经营期在 10 年以上的，从开始获利的年度起，享受“两免三减半”所得税优惠；属于基础工业和经深圳市人民政府确认为先进技术企业的，第六年至第八年减半征收所得税。依据该规定，2007 年 8 月 6 日，深圳市南山区地方税务局下发了深地税南函2007319 号关于深圳市迪威视讯技术有限公司延
13、长三年减半征收企业所得税问题的复函，同意本公司享受企业所得税两免三减税收优惠政策期满后，从 2007 年度起，给予延长三年减半征收企业所得税的优惠。 根据国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知(国发200739 号) 第 1 条、第 3 条及财政部国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知(财税200821 号)第 2 条之规定，适用 15企业所得税率并享受企业所得税定期减半优惠过渡的企业，应一律按照国发200739 号文件第一条第二款规定的过渡税率计算的应纳税额实行减半征税，即 2008 年按 18税率计算的应纳税额实行减半征税，2009 年按 20税率计
14、算的应纳税额实行减半征税。 依据上述所得税优惠政策，报告期内本公司企业所得税 2007 年按适用税率 15%减半即 7.5%缴纳，2008 年按适用税率 18%减半即 9%缴纳，2009 年按适用税率 20%减半即 10%缴纳；报告期内迪威新软件所得税 2007 年免缴，2008 年按适用税率 18%减半即 9%缴纳，2009 年按适用税率 20%减半即 10%缴纳。 研发费用加计扣除 根据自 2008 年 1 月 1 日起施行的中华人民共和国企业所得税法第三十条第一款及中华人民共和国企业所得税法实施条例第九十五条之规定，企业开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，可以在计算应纳税所得额
15、时加计扣除。 依据上述规定，2009 年 5 月 31 日，深圳市南山区地方税务局给本公司下发了深地税南减备告字2009第 09702 号税收减免登记备案告知书，同意对本公司申请的为开发新技术、新产品、新工艺发生的未形成无形资产计入当期损益的研究开发费用加计扣除进行备案。2009 年 5 月 27 日，深圳市南山区国家税务局给迪威新软件下发了深国税南减备案2009249 号税收优惠登记备案通知书，同意对迪威新软件申请的为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除进行备案。 2）增值税优惠 根据国务院发布的国发200018 号鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策第五条的规定，国家鼓
16、励在我国境内开发生产软件产品，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，2010 年前按 17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过 3%的部分即征即退，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产。 根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的财税200025 号关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知第一点第一项的规定，自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应
17、税收入，不予征收企业所得税。 根据深圳市人民政府发布的深府200111 号关于鼓励软件产业发展的若干政策的通知第六条的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发的软件产品， 2010 年底以前按 17%的法定税率征收增值税，对其增值税实际税负超过 3%的部分即征即退，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产。根据上述规定，报告期内本公司、迪威新软件的对软件销售收入征收的增值税超过 3%的部分享受即征即退的优惠。 3）营业税优惠 深圳市南山区地税局于 2009 年 4 月 17 日向本公司下发了深地税南减备告字2009第 09413 号税收减免登记备案告知书，对本公司备案的合同技术性收入共计 194
18、万元减免征收营业税 9.7 万，减免时间 2009 年 4 月 16 日至 2009 年 12 月 31 日。 以 2007 年深圳特区内企业 15%的所得税率和 2008 年以来实施的 25%企业所得税税率为基准，公司 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月的税收优惠剔除所得税影响后对公司各年净利润的影响为 31.00%、30.31%、27.37%和30.93%。 单位：万元 项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 所得税优惠额 133.25 353.12 419.99 243.59 增值税返还额 355.73 445.22 224.
19、48 327.11 营业税免征额（剔除所得税影响） - 8.73 - - 税收优惠总额 488.98 807.07 644.47 570.70 净利润 1,580.76 2,948.26 2,125.96 1,840.66 税收优惠占净利润比率 30.93% 27.37% 30.31% 31.00% 公司扣除税收优惠且扣非后的净利润在 2008 年度和 2009 年度累计为3,518.87 万元，环比增幅分别为 38%和 50%，保持快速增长的态势。 2010 年 1-6 月税收优惠占净利润比例相比 2009 年略有增加，主要系公司收到增值税返还额较大所致，这是由销售收入的季节性以及收到增值税
20、返还的滞后性所造成。 公司销售收入存在明显的季节性，下半年所实现的销售收入远高于上半年；而因2009年下半年销售收入所产生的增值税返还中有相当一部分在2010年上半年收到（公司 2010 年 1-6 月收到的增值税返还共计 355.73 万元，其中 347.95 万元为 2009 年下半年销售收入所产生的增值税返还）。 随着 2010 年下半年销售旺季的到来以及 2010 年销售收入的同比持续增长，预计 2010 年全年税收优惠占比同比将会下降，税收优惠对公司净利润的影响程度也将持续降低。 公司在 2010 年 2 月 25 日已获得主管税务机关核定的按照 15%税率征收企业所得税的高新技术企
21、业税收优惠批准文件。随着公司经营业绩的提升，虽然税收优惠对当期净利润的影响程度逐年下降，但税收优惠仍可能对公司的经营业绩构成一定影响，公司仍存在因税收优惠减少而影响公司利润水平的风险。如果未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，将可能对公司的盈利能力产生一定的不利影响。 （3） 应收账款余额较大的风险 截至 2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月 30 日，公司应收账款净额分别为 2,602.20 万元、4,290.80 万元、4,849.22 万元和 5,985.88 万元，占资产总额的比例分别为 32.71%、33.87%、25.96%和 26.83%。
22、应收账款是公司资产的重要组成部分。如果应收账款不能收回，对公司资产质量以及财务状况将产生较大不利影响。 公司产品用户主要为全国各地各级政府和公安部门，其信誉度较高，报告期内应收账款的回款质量良好。2010 年 6 月末，公司应收账款账龄绝大部分均在 2 年以内，账龄在 1 年以内的应收账款占比为 82.11%，应收账款的账龄结构较为合理。同时，公司本着谨慎性原则对应收账款提取了坏账准备。 （4） 经销商管理风险 报告期内，伴随公司业务的快速增长，公司品牌与知名度的日益提升，公司的客户数量、客户类型及地域分布也在不断扩大。 年度 主要经销商名称 最终用户所在地域 2009 年度 中科软科技股份有
23、限公司、扬州创新科技有限公司、陕西时空数码科技有限公司、广州东方四海科技有限公司、中国软件与技术服务股份有限公司 江西省、陕西省、广东省、辽宁省、海南省、镇江市、渭南市、珠海市、榆林市、扬州市 2008 年度 广州东方四海科技有限公司、新晨科技股份有限公司、深圳市港骏电子有限公司 海南省、北京市、武警总队、广东省、广州市 2007 年度 广州东方四海科技有限公司、广州创嘉实业有限公司、深圳市金德轩进出口有限公司 天津市、北京市、广东省、吉林省 公司产品的用户包括了政府、公安、交通、教育等专网行业用户，专网用户的层级也从一二级骨干网向三四级专网快速延伸，用户所在地域也更趋分散。这是公司前五名客户
24、中经销商变化较大的主要原因。 公司对经销商的选择标准较高且管理较为完善，公司目前的主要经销商均具备一定的系统集成和安装测试能力且资信良好，报告期内未发生经销商退货的情况。公司对经销商实行分级认证管理制度，对经销商负责实施公司产品的工程师实行资格认证管理，这不但对经销商提升系统集成能力起到促进作用，也进一步保证了公司专网视频通讯解决方案的最终实施效果。 尽管如此，如果公司对经销商的现行管理制度不能持续有效的得以贯彻实施，仍存在因经销商系统实施能力不足或信用违约导致公司产品用户满意度下降和公司遭受损失的风险。 目 录 发行概况 . 1 发行人声明 . 2 重大事项提示 . 3 第一节 释 义 .
25、14 第二节 概 览 . 19 一、发行人简介 . 19 二、公司控股股东及实际控制人情况 . 23 三、发行人主要财务数据 . 23 四、本次发行情况 . 24 五、募集资金主要用途 . 25 第三节 本次发行概况 . 26 一、发行人基本情况 . 26 二、本次发行的基本情况 . 26 三、本次发行的有关当事人 . 27 四、发行人与中介机构的关系说明 . 28 五、本次发行的有关重要日期. 28 第四节 风险因素 . 30 一、行业依赖风险 . 30 二、税收优惠政策变化风险 . 31 三、应收账款余额较大的风险. 32 四、特殊资产结构的风险 . 32 五、市场竞争加剧的风险 . 34
26、 六、技术风险 . 34 七、经营管理 . 34 八、人才资源风险 . 35 九、核心技术失密的风险 . 35 十、募集资金投资项目实施的风险 . 35 十一、净资产收益率下降的风险. 36 十二、折旧与摊销增加导致公司利润下滑的风险 . 36 十三、经销商管理风险 . 32 第五节 发行人基本情况 . 37 一、发行人改制重组及设立情况. 37 二、发行人股权结构和组织结构. 42 三、发行人控股子公司及参股公司情况 . 44 四、 持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 . 48 五、 发行人有关股本情况 . 51 六、 工会持股、职工持股、委托持股、信托持股等情况 . 57
27、七、 发行人员工及其社会保障情况 . 59 八、 实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 63 第六节 业务和技术 . 65 一、公司的主营业务及设立以来的变化情况 . 65 二、公司所处行业的基本情况. 69 三、公司在行业中的竞争地位. 97 四、公司主营业务情况 . 114 五、 公司主要固定资产、无形资产等资源要素 . 146 六、 境外经营情况 . 157 七、 公司的技术水平、研发制度及技术储备情况 . 157 第七节 同业竞争与关联交易 . 174 一、同业竞争 . 174 二、关联交易 . 175 一、 董事、
28、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 . 181 二、 公司董事、监事、高级管理人员及核心人员持股及对外投资情况 . 185 三、公司董事、监事、高级管理人员及核心人员薪酬和兼职情况 . 186 四、董事、监事、高管人员与核心人员相互之间的亲属关系 . 187 五、公司与董事、监事、高级管理人员及核心人员签定协议情况 . 188 六、公司董事、监事、高级管理人员任职资格 . 189 七、董事、监事、高级管理人员及核心人员作出的承诺 . 189 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况 . 189 第九节 公司治理 . 191 一、 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 191 二、 公司最近三年及一期违法违规情况 . 194 三、公司最近三年及一期资金占用和对外担保情况 . 195 四、 公司内部控制制度运行情况. 195 五、 公司对外投资、担保的制度安排及最近三年及一期的执行情况 . 196 六、 投资者权益保护情况 . 198 第十节 财务会计信息与管理层分析 . 199 一、 发行人最近三年及一期已审计财务报表 . 199 二、 审计意见、财务报告编制基础、合并范围及主要会计政策和会计估计 . 205 三、 公司执行的主要税收政策、主要税种、法定税率及税收优惠政策、政府补助政策情况 . 210