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1、迪森股份 招股说明书 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广州迪森热能技术股份有限公司 （广州市经济技术开发区东区东众路 42 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 （4301-4316 房） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 3,488 万股 每股面值 人民币 1.00
2、 元 每股发行价格 人民币 13.95 元 发行日期 2012 年 6 月 29 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 139,488,834 股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：公司实际控制人常厚春、马革、李祖芹及常厚春关联方段常雁承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 此外，担任公司董事、高级管理人员的常厚春、马革、钱艳斌、陈燕芳、
3、郁家清、张开辉及常厚春的关联方段常雁等股东还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其持有的公司股份。若其自公司股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；若其自公司股票上市之日起七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 保荐人、主承销商 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2012 年 6 月 27 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
4、整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、 股份锁定承诺 公司实际控制人常厚春、马革、李祖芹及常厚春关联方段常雁承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接
5、或间接持有的股份。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 此外，担任公司董事、高级管理人员的常厚春、马革、钱艳斌、陈燕芳、郁家清、张开辉及常厚春关联方段常雁等股东还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其持有的公司股份。若其自公司股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；若其自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 二、 本
6、次发行前滚存利润分配安排 根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，本次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截至 2011 年 12 月 31 日，公司未分配利润为 6,750.94 万元。 三、 本次发行后公司股利分配政策 2011 年 12 月 13 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了（草案）的议案，公司发行上市后的股利分配政策如下： 1、公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留
7、存的未分配利润的使用计划。 发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 2、 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展及经营能力，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 3、 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少
8、于当年实现的可分配利润的 20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票方式分配利润。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 4、 公司董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确意见。 5、 公司应当制定分红回报规划和 近三年的分红计划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触。 6、 公司根据生产经营情况、投资
9、规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经三分之二以上独立董事表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事、公众投资者的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利。 有关公司股利分配政策的详细情况请参阅本招股说明书“第十节 财务会计信息与管理
10、层分析”之“十六、股利分配政策”中相关内容。 四、 恩平分公司火灾事故情况 2011 年 11 月 24 日，恩平分公司生产车间发生火灾事故，造成 7 人受伤。 2011 年 12 月 9 日及 2012 年 1 月 28 日，2 名受伤员工因医院救治无效去世，其他受伤员工中 3 人经医院治疗已痊愈，2 人正在康复中。本次火灾事故导致的财产损失合计为 61.34 万元，金额较小，且相关财产均已投保。经整改，恩平分公司已于 2012 年 2 月 24 日收到恩平市消防大队同意恢复施工、使用、生产、经营意见书。 有关恩平分公司火灾事故详细情况请参阅本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人的
11、主营业务情况”之“（八）安全生产和环境保护”之“1、安全生产”中相关内容。 公司在利用林业三剩物、农业废弃物等原材料生产 BMF 的过程中，存在发生火灾的风险；此外，客户现场的热能运行装置属于压力容器，在运营过程中，存在发生生产安全事故的风险。公司制定了相关消防和安全生产管理制度，并严格执行，但仍不排除未来发生火灾或生产安全事故的可能性。 五、 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险及其他重要事项，并提请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章的全部内容。 1、原材料采购风险 公司产品的主要原材料为林业三剩物和少量农业废弃物。我国具有丰富的生物质资源，根据可再生能源中长期发展规划统
12、计，林业枝桠和林业废弃物年可获得量约 9 亿吨，大约 3 亿吨可作原料使用，折合约 2 亿吨标准煤。根据“十二五”农作物秸秆综合利用实施方案数据，2010 年全国秸秆理论资源量为 8.4 亿吨，可收集资源量约为 7 亿吨，大约 3 亿吨可作为原料使用，折合 1.5 亿吨标准煤。 凭借着先发优势和行业领先地位，公司在生物质原料富集地区建立了原料收集体系，可为生产经营提供充分保障。但由于生物质资源季节性强、分布比较分散，大规模集中利用难度高，尽管公司在原材料富集地区建立了生产基地，并在原材料收集方面形成了系统的解决方案，主要客户均在经济运输半径内，但若因自然灾害或不可预测因素导致原材料产量大幅下降
13、或收集更加困难，公司仍将面临不能获得充足原材料供应的风险。 报告期内，直接材料占公司主营业务成本的比例分别为 75.10%、71.74%和76.51%，是影响公司主营业务成本的重要因素。生物质原材料体积大、重量轻，不适合长距离运输，且涉及原料收集、加工、运输等多个环节，要求公司具有较强的成本控制能力。随着生物质燃料的逐步普及，农林废弃物等生物质原料的利用价值也将被发现，同时随着人工成本、运输费用的提升，公司有可能面临因原材料价格上涨而引发的燃料成本上升的风险。 2、 产品价格受传统化石燃料价格下降而降低的风险 公司所处行业仍处于发展的初期阶段，主要替代煤、重油、柴油、天然气等传统化石燃料，产品
14、定价多参考传统化石燃料价格，根据传统化石燃料的价格变动情况进行一定幅度的调整。如果未来传统化石燃料价格出现大幅下降，公司产品价格将可能因此而降低，从而会对公司的盈利水平构成一定程度的不利影响。 3、 客户集中风险 报告期内，公司前五名客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为 44.26%、56.01%和 52.72%，占比较高，由于公司与客户所签订的合同履行期限较长，客户的集中不会对公司生产经营的稳定性构成重大不利影响。尽管如此，如果大客户对热能的需求出现大幅波动，将会在短期内对公司持续经营的稳定性构成影响。因此，公司存在客户集中的风险。 4、 业务地域集中的风险 报告期内，公司主营业务收入区
15、域主要集中在珠三角地区，该地区经济较为发达、能源需求量较大，而且地方政府对环保的要求较高，为公司生物质热能服务业务的快速发展创造了广阔的市场空间。报告期内，公司在珠三角地区实现的主营业务收入分别为 3,238.72 万元、13,877.31 万元和 34,646.82 万元，占主营业务收入总额的比例分别为 94.78%、95.60%和 95.53%。如果公司不能加快其他地区市场开拓的进度，未来珠三角地区经济和市场环境一旦发生重大不利变化，将给公司主营业务的发展带来一定的不利影响。 5、 应收账款风险 2009 年-2011 年各年末，公司应收账款余额分别为 2,094.67 万元、4,148.
16、44 万元和 4,650.02 万元，呈持续增长态势，这主要是公司的业务模式特点及业务规模增长迅速导致的。2011 年末，公司 98.66%的应收账款账龄在 1 年以内，并以 3 个月以内为主，应收账款的账龄较短。但是，大额应收账款的存在一定程度上对公司现金流状况产生了不利影响。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期或无法收回发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺、盈利能力下滑的风险。 6、政府补助收入占利润总额比例较大的风险 由于公司从事的生物质能源、乳化焦浆等新型清洁能源业务属于国家产业政策重点支持的产业，公司作为行业内领先企业，报告期内取得的政府补
17、助收入较多。2009 年至 2011 年，公司确认的政府补助收入的金额分别为 1,387.70 万元、2,024.42 万元和 650.81 万元，占当期利润总额的比例分别为 98.56%、45.88%和 12.66%。如果未来公司取得的政府补助收入减少，将会导致公司非经常性收益减少，进而影响公司盈利规模。 7、成长性风险 2009-2011 年，公司主营业务收入分别为 3,416.96 万元、14,515.96 万元和 36,266.52 万元，年增长率分别为 324.82%和 149.84%；扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 50.34 万元、1,855.97 万元和
18、 4,090.50 万元，增长迅速。 公司在经营业绩上的高增长既反映了生物质工业燃料市场的高速发展，也与公司作为行业领先企业所具有的竞争优势密不可分。未来随着国家节能减排政策的力度不断加强以及企业能源成本压力的增大，生物质工业燃料市场有望继续保持快速发展。公司的自主创新能力和突出的竞争优势能够为公司的成长性提供可靠保障。但是，如果未来公司的竞争优势不能持续提升、资金需求无法得到满足、市场开拓未能达到预期目标或市场环境发生重大不利变化，公司的成长性将受到不利影响。 目 录 第一节 释义 . 13 一、一般释义. 13 二、专业释义. 15 第二节 概览 . 16 一、发行人基本情况. 16 二、
19、发行人主营业务基本情况. 16 三、发行人控股股东、实际控制人情况. 18 四、 发行人主要财务数据. 18 五、本次发行情况. 20 六、募集资金用途. 20 七、发行人核心竞争优势. 20 第三节 本次发行概况 . 23 一、发行人基本情况. 23 二、本次发行的基本情况. 23 三、本次发行的相关机构. 24 四、发行人与本次发行相关当事人之间的关系. 25 五、 本次发行上市的重要日期. 25 第四节 风险因素 . 26 一、原材料采购风险. 26 二、产品价格受传统化石燃料价格下降而降低的风险. 27 三、租赁厂房风险. 27 四、客户集中风险. 27 五、业务地域集中的风险. 27
20、 六、市场竞争加剧风险. 28 七、应收账款风险. 28 八、资金短缺风险. 28 九、政府补助收入占利润总额比例较大的风险. 28 十、业务快速扩大带来的内部管理风险. 29 十一、人力资源和劳动力成本上升风险. 29 十二、募集资金投资项目新增产能无法及时消化的风险. 30 十三、募集资金投资项目无法达到预期效益的风险. 30 十四、净资产收益率下降风险. 30 十五、企业所得税优惠调整的风险. 31 十六、增值税即征即退政策调整的风险. 32 十七、成长性风险. 32 十八、实际控制权变化风险. 33 第五节 发行人基本情况 . 34 一、改制重组及设立情况. 34 二、发行人设立以来重
21、大资产重组情况. 47 三、发行人的股权结构及内部组织结构. 53 四、发行人控股子公司、分公司和参股公司的情况. 56 五、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 69 六、公司股本情况. 77 七、发行人员工及其社会保障情况. 80 八、发行人实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况. 89 第六节 业务和技术 . 90 一、 发行人的主营业务、主要产品及其变化情况. 90 二、 发行人所处行业的基本情况. 93 三、行业竞争状况及发行人在行业中的竞争地位. 118 四、发行人的主营业务情况. 122 五、与发行
22、人业务相关的主要固定资产及无形资产. 145 六、公司特许经营权情况. 154 七、获得的其他许可或证书.154 八、公司核心技术和技术创新情况. 155 九、公司技术储备情况. 160 十、发行人核心技术人员、研发人员及获取的奖项. 163 十一、公司境外经营情况. 164 第七节 同业竞争与关联交易 .165 一、 同业竞争. 165 二、关联方及关联关系. 167 三、关联方交易. 172 四、发行人关联交易的决策权限与程序. 182 五、公司关联交易制度的执行情况及独立董事意见. 185 第八节 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 .186 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人
23、员的简要情况. 186 二、 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况. 189 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况. 190 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬及兼职情况. 191 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系. 193 六、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的协议、作出的承诺及其履行情况. 193 七、董事、监事、高级管理人员任职资格. 194 八、董事、高级管理人员近两年变动情况. 194 第九节 公司治理 .196 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建
24、立健全及运行情况. 196 二、发行人近三年是否存在违法违规行为的情况. 201 三、关联方占用发行人资金及发行人为关联方提供担保的情况. 202 四、发行人内部控制制度情况. 202 五、发行人对外投资和担保事项决策制度及其执行情况.207六、投资者权益保护情况. 209 第十节 财务会计信息与管理层分析 .212 一、审计意见. 212 二、财务报表. 212 三、财务报表编制基础和合并财务报表范围. 221 四、主要会计政策和会计估计. 222 五、会计政策、会计估计变更情况. 236 六、税种、税率及税收优惠政策. 236 七、经会计师审核的非经常性损益明细表. 238 八、主要财务指
25、标. 239 九、发行人设立时及报告期内资产评估情况. 241 十、发行人设立时及设立后历次验资情况. 242 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项. 244 十二、财务状况分析. 245 十三、盈利能力分析. 266 十四、现金流量分析. 288 十五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势. 292 十六、股利分配政策. 294 第十一节 募集资金运用 .300 一、募集资金运用概况. 300 二、募集资金投资项目的市场前景分析. 300 三、募集资金投资项目的必要性和可行性分析. 303 四、募集资金投资项目的具体情况. 305 五、固定资产变化与产能变动的匹配关系. 313 六、新增固定资产折旧对公司经营成果的影响. 314 七、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响. 315 第十二节 未来发展与规划 .316 一、公司未来三年发展规划及发展目标.