圣阳股份：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、 山东圣阳电源股份有限公司 招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 山东圣阳电源股份有限公司 SHANDONG SACRED SUN POWER SOURCES CO.,LTD. （山东省曲阜市圣阳路1号） 保荐机构（主承销商） （呼和浩特市新城区锡林南路 18 号） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 1,880 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 25.80 元/股 预计发行日期 2011 年 4 月 26 日 拟上市证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 7,510 万股 股份限制流通及自愿锁定承诺 1、 实际控制人宋斌等十一名一致行动人

2、承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、 公司股东上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司、山水控股集团有限公司、烟台东阳投资有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 3、 公司股东山东省高新技术投资有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。同时，根据境内证

3、券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，并经山东省国资委同意，山东省高新技术投资有限公司为本公司国有股东，其国有出资人山东省鲁信投资控股集团有限公司承诺：“鉴于我公司直接持有鲁信高新 73.03%的股权以及高新投为鲁信高新全资子公司，我公司作为国有独资公司，愿意承担高新投在圣阳电源公司首发上市过程中的国有股转持义务，同意以鲁信高新的分红或自有资金一次或分次上交中央金库（具体金额为：首发规模10%73.03%发行价）。” 4、 本次发行前持有本公司股份的其余 59 名自然人股东均承诺：自公司本次发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或

4、间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 5、 担任公司董事、监事或高级管理人员的股东均承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司的股票数量占持有的公司股票总数的比例不超过 50%。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐机构 （主承销商） 日信证券有限责任公司 签署日期 2011 年 3 月 21 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

5、性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行前的公司股东关于其所持股份锁定期的承诺 1、 实际控

6、制人宋斌等十一名一致行动人承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、 公司股东上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司、山水控股集团有限公司、烟台东阳投资有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 3、 公司股东山东省高新技术投资有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该

7、部分股份。同时，根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，并经山东省国资委同意，山东省高新技术投资有限公司为本公司国有股东，其国有出资人山东省鲁信投资控股集团有限公司承诺：“鉴于我公司直接持有鲁信高新 73.03%的股权以及高新投为鲁信高新全资子公司，我公司作为国有独资公司，愿意承担高新投在圣阳电源公司首发上市过程中的国有股转持义务，同意以鲁信高新的分红或自有资金一次或分次上交中央金库（具体金额为：首发规模10%73.03% 发行价）。” 4、 本次发行前持有本公司股份的其余 59 名自然人股东均承诺：自公司本次发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转

8、让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 5、 担任公司董事、监事或高级管理人员的股东均承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司的股票数量占持有的公司股票总数的比例不超过 50%。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 二、滚存利润分配方案 根据 2010 年 6 月 19 日召开的公司 2010 年第二次临时股东大会决议，本次股票发行成功后，发行前滚存的未分配利润由公司股票发行后新老股东共享

9、。 三、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）主要原材料价格波动风险 铅及铅制品是公司 主要的原材料，报告期内，铅及铅制品成本占主营业务成本的比例分别为66.37%、67.90%、67.13%。公司采购和使用的原材料主要是1#铅，1#铅市场价格的波动对公司主营业务成本产生重要影响。报告期内，公司主要原材料1#铅的价格波动幅度较大。2008年 低市场价格（不含税）为7,094.02元/吨， 高市场价格（不含税）为19,914.53元/吨，波动幅度47.47%；2009年 低市场价格（不含税）为9,059.83元/吨， 高市场价格（不含税）为14,102.56元/吨，波动幅度21

10、.77%；2010年 低市场价（不含税）为11,709.40 元/吨， 高市场价格（不含税）15,555.56元/吨，波动幅度14.11%。 铅价波动对公司成本管理能力提出了较高的要求。公司与下游主要客户签订了铅价联动的框架协议，约定铅的基准价，若一段时间内市场现货均价与基准价格差额达到一定幅度，双方则相应调整铅酸蓄电池的价格。虽然铅价联动机制能够规避铅价的大幅波动，但不能完全化解铅价波动对公司经营业绩的影响。如果公司产品销售价格与原材料价格变动不能完全同步，在其他因素不变的情况下，铅价波动将导致毛利率发生变动，影响公司的经营业绩。此外，塑料、钢材、铜、硫酸等原材料的价格波动也将对公司生产成本

11、及经营业绩产生一定影响。 （二） 市场竞争风险 公司产品主要集中在通信用电池、新能源储能用电池以及动力用电池等领域。通信用电池领域准入资质较高，对技术水平、资本支出、生产规模以及环境保护的要求较为严格，对通信运营商的销售需要取得采购商以及第三方的资格认证，市场进入难度大。目前该领域已形成了几家规模较大的企业相互竞争的格局，公司面临的主要竞争者为业内具有规模实力的企业。公司新能源储能电池居于市场领先地位，具有一定竞争优势，在国家对新能源行业进行资金补贴和政策大力扶持下，该领域迎来快速发展的契机，在这个市场参与竞争的企业将增加。电动自行车动力蓄电池市场由于进入门槛较低，产品差异化小，生产企业较多，

12、因此公司在动力电池领域面临较为激烈的市场竞争。 市场经济条件下的企业竞争是综合实力的竞争，对技术创新、产品研发、市场开拓、品牌形象、质量保障、售后技术支持、商业信用、管理团队等各方面提出了更高的要求。若公司不能继续保持目前的竞争优势，不能及时实现工艺、生产设备升级，技术研发创新，扩大产能等，以满足客户的更高及更多的市场需求，市场其他竞争者可能抢占先机，公司将面临增长速度放缓，不能继续提高甚至保持现有市场份额的风险。 （三） 产能扩张带来的销售风险 公司经过多年发展拥有了覆盖全国主要区域以及海外部分市场的销售网络，但本行业企业数量较多、市场集中度不高、竞争激烈的行业特点将使公司面临一定的销售风险

13、。报告期内公司 AGM 电池、胶体电池等主要产品产销率一直保持较高水平，目前上述主要产品继续保持产销两旺的势头。但随着公司主要产品产能的逐步提高，特别是本次募集资金投资项目建成投产后，公司胶体电池的产能将达到 100 万 KVAh。如果募投项目产品市场供求发生变化、新的市场开拓受阻，公司将面临产能扩张带来的销售风险，导致新产品的产销率和产能利用率下降，从而影响公司经营业绩。 （四） 对外担保风险 经公司董事会和股东大会审议通过，本公司和非关联方曲阜天博汽车零部件制造有限公司于 2009 年 6 月 30 日签订互相担保协议，双方互保 高金额为 5,000 万元整，双方保证从金融机构获得的贷款用

14、途合法，并适当向对方披露。 截至本招股书签署日，曲阜天博为本公司实际提供的担保金额为 3,000 万元，本公司为曲阜天博实际提供担保金额为 2,600 万元，公司对曲阜天博的担保金额占公司 2010 年末经审计的净资产的比例为 11.07%。曲阜天博主要从事汽车、摩托车零部件的制造销售业务，2010 年未经审计净资产为 9,672.80 万元，净利润为 4,548.45 万元。根据工商银行曲阜支行提供的证明，曲阜天博在该行开立基本账户，无不良信用记录，还本付息正常，信用等级为 AA。如果曲阜天博不能按期偿还债务，公司将承担相应还款义务。尽管目前曲阜天博经营状况良好，偿债能力较强，但该或有事项还

15、是会对公司形成一定的潜在风险。 目 录 发行人声明 . 4 重大事项提示 . 5 目 录 . 9 第一节 释义 . 13 一、普通词语 . 13 二、专业词语 . 14 第二节 概览 . 17 一、发行人简介 . 17 二、 发行人的主要财务数据及财务指标 . 23 三、 本次发行情况 . 24 四、募集资金用途 . 25 第三节 本次发行概况 . 26 一、本次发行的基本情况 . 26 二、本次发行的有关当事人 . 27 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 . 28 四、本次发行上市有关的重要日期 . 28 第四节 风险因素 . 29 一、市场风险 . 29 二、经营风险 . 31 三

16、、募集资金投资项目风险 . 31 四、环保政策变化风险 . 32 五、业务及资产规模增长引起的管理风险 . 32 六、财务风险 . 33 七、其他风险 . 35 第五节 发行人基本情况 . 36 一、发行人基本情况 . 36 二、发行人设立及改制重组情况 . 36 三、发行人股本结构的形成和变化情况 . 47 四、发行人重大资产重组情况 . 88 五、 发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 . 89 六、 发行人的组织结构情况 . 90 七、发行人控股及参股子公司情况 . 93 八、 发行人主要股东、实际控制人及其所控制企业情况 . 94 九、 发行人的股本情况 . 101 十、代持股

17、的形成与清理规范情况 . 106 十一、发行人员工及其社会保障情况 . 129 十二、发行人主要股东及董事、监事、高管人员的重要承诺 . 133 第六节 业务和技术 . 134 一、公司主营业务、主要产品及其变化情况 . 134 二、发行人所处行业基本情况 . 134 三、发行人的经营环境和竞争状况 . 163 四、发行人的主营业务 . 171 五、发行人的主要固定资产 . 190 六、发行人的主要无形资产 . 193 七、发行人的环境保护情况 . 198 八、发行人的安全生产情况 . 205 九、发行人拥有的特许经营权 . 209 十、发行人的技术与研发情况 . 209 十一、发行人的质量控

18、制情况 . 217 第七节 同业竞争和关联交易 . 223 一、同业竞争 . 223 二、关联方及关联交易 . 223 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 229 一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 . 229 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属报告期内持有发行人股份的情况 . 236 三、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 237 四、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及相关联企业领取年薪情况 . 237 五、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 . 238 六、 董事、监事、

19、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 . 239 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议安排和承诺 . 239 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格 . 239 九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 . 239 第九节 公司治理 . 242 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全、运行和履行职责情况 . 242 二、公司近三年的规范运作情况 . 251 三、公司近三年的资金占用和对外担保情况 . 251 四、公司内部控制制度情况 . 253 第十节 财务会计信息 . 255 一、经审计的财务报表 . 255 二、注册会计

20、师审计意见 . 261 三、会计报表的编制基础、合并报表的范围及变化情况 . 261 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 262 五、会计政策、会计估计变更和差错更正 . 273 六、最近一年的兼并收购情况 . 273 七、财务报告事项 . 273 八、主要资产 . 275 九、主要债项 . 277 十、股东权益 . 280 十一、现金流量情况 . 281 十二、 会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 281 十三、 主要财务指标 . 282 十四、 申报报表与原始报表的主要差异及原因 . 285 十五、 盈利预测披露情况 . 286 十六、历次验资情况 . 286

21、第十一节 管理层讨论与分析 . 287 一、财务状况分析 . 287 二、盈利能力分析 . 313 三、现金流量分析 . 373 四、资本性支出分析 . 378 五、对财务状况和盈利能力未来趋势的分析 . 381 第十二节 业务发展目标 . 383 一、公司发展战略与目标 . 383 二、具体业务计划 . 384 三、拟定上述计划所依据的假设条件 . 387 四、实施上述计划所面临的困难 . 388 五、公司确保实现上述计划拟采用的方式、方法和途径 . 388 六、公司发展计划与现有业务的关系 . 389 七、本次发行上市对实现上述业务目标的作用 . 389 第十三节 募集资金运用 . 390 一、本次募集资金运用的基本情况 . 390 二、募集资金超出项目需求或不足时的安排 . 390 三、募集资金投资项目与主营业务的关系 . 390 四、募集资金投资项目的必要性和可行性 .