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1、 招股说明书 九阳股份有限公司 注册地址：济南市槐荫区新沙北路12号 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 注册地址：上海市浦东新区商城路618号 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次计划发行数量为6,700万股， 终发行数量由公司董事会与主承销商根据申购情况协商确定 每股面值 1.00元 每股发行价格 22.54元 预计发行日期 2008年5月16日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所中小企业板 发行后总股本 26,700万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司控股股东上海力鸿、战略投资者 Dinghui 及股东上海鼎亦承
2、诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；股东 Bilting 承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2008年4月16日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
3、 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示一、股东关于股份锁定的承诺 公司控股股东上海力鸿、战略投资者Dinghui及上海鼎亦承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；股东B
4、ilting承诺自公司首次公开发行上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 二、滚存利润分配方案 截至2007年12月31日，公司经审计的累计未分配利润为173,047,673.71 元。根据2008年1月24日本公司董事会一届三次会议通过的2007年度利润分配预案，决定按2007年实现的净利润提取10%的储备基金、5%的企业发展基金、5%的职工奖励及福利基金，向老股东分配现金股利130,000,000.00元，剩余累计未分配利润9,427,847.7元，由首次公开发行股票后的新老股东依其所持股份比例共同享有。该利润分配预案已由本公
5、司 2008 年第一次临时股东大会审议通过。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险（一）依赖单一产品的风险 本公司主要从事厨房小家电的研发、生产和销售，主要产品为豆浆机、电磁炉、料理机、榨汁机、紫砂煲、开水煲、电压力煲等，其中，豆浆机销售收入为公司营业收入和利润的主要来源，2005年、2006年和2007年豆浆机销售收入分别为307,198,962.10元、449,455,950.74元和968,539,189.86元，占当期营业收入的比例分别为39.69%、43.31%和49.85%。目前，尽管豆浆机产品的市场需求仍处于高速成长阶段，且公司在该细分市场拥有绝对的优势，公司正通
6、过提供创新豆料这一增值服务促进豆浆机的销售，保障豆浆机销售收入的稳步增长；同时，公司不断挖掘市场潜在需求和加大其他食品料理机械、电磁炉及家用煲类等其他厨房小家电产品的研发和营销，拓宽公司厨房小家电产品线。但未来仍旧存在豆浆机销售增速减缓、毛利率下降的可能性，从而导致公司的经营和业绩受到不利影响。 （二）高速成长带来的管理风险 截至2007年12月31日，公司合并报表净资产为461,487,114.07元。自 2002年7月成立至今，在短短五年时间内公司净资产增长45倍，年均净资产增长率超过 200%。本次公开发行股票预计募集资金净额 145,831 万元左右，约为 2007年净资产的216%，
7、增加幅度较大。尽管公司通过引进ERP系统提高管理效率，加强内部资源整合，但随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产和经营规模将迅速扩大，使得公司组织结构和管理体系趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度大为增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战。如果公司在业务循环过程中不能对每个关键控制点进行有效控制，将对公司的高效运转及资产安全带来风险。 （三）控股股东控制风险 公司控股股东为上海力鸿新技术投资有限公司，在本次发行前持有公司 66.3634%的股权，处于绝对控制地位。本次发行后，控股股东上海力鸿所持股份将被稀释为 49.7104%，但仍处于相对控股地位。这
8、种股权结构的存在，使控股股东有可能利用其控股地位，通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项。因此，公司存在控股股东控制风险。 （四）公司经营的季节波动风险 公司的生产销售具有比较明显的季节性，下半年度是公司生产销售的旺季，报告期内 2005 年、2006 年、2007年各年第四季度的销售收入占全年销售收入的比例分别为 38.32%、42.05%、38.34%。公司经营的这一季节性波动是与小家电市场的消费习惯密切相关的。尽管公司通过提高销售预测准确率、提前安排生产等方式烫平生产销售的季节性波动，但未来仍旧存在由于季节性波动导致公司经营受到负面影响的可能性。 （五）短期偿债风险 公司2005年末
9、、2006年末、2007年末的母公司报表资产负债率分别达到了66.79%、64%和49.39%，而合并报表资产负债率也分别达到了66.79%、61.10% 和59.77%，而公司的负债全部为流动负债，且大部分是依托商业信用形成的应付账款和预收款项。虽然这与公司发展过程中的轻资产特性相关，但随着公司进一步扩大生产性投资、提高固定资产比重，仅仅依靠短期商业信用资金将对公司的资金链产生一定的压力，因此公司存在一定的短期偿债风险。 （六）募集资金投向风险 本公司募集资金计划投资于家用豆浆机和豆料、商用豆浆机、厨房小家电、研发中心、营销网络等5个项目，合计需要资金123,174万元，全部使用募集资金。项
10、目全部达产后，家用豆浆机生产能力从500万台提高到1,300万台；电磁炉生产能力从300万台提高到700万台；料理机生产能力从150万台提高到750 万台；其他产品如紫砂煲、电压力煲、商用豆浆机等产品的生产能力也均有较大幅度的提升，这就对发行人技术保障、人才保障及市场开拓提出了很高的要求，存在一定的市场开拓风险和经营管理风险。 （七）税收政策变化的风险 发行人前身山东九阳小家电有限公司 2004 年度按 33%的税率计缴企业所得税。由于公司从2005年度起享受中外合资企业“二免三减半”优惠政策，2005 2006 年度免征企业所得税，2007 年度减按 12%的税率计缴。公司下属子公司杭州九阳
11、自2005年起享受中外合资企业“二免三减半”优惠政策，20052006 年度免征企业所得税，2007 年度减按 13.2%的税率计缴。如发行人 2005-2007 年不享受上述税收优惠政策，则分别减少当期净利润2,771万元、4,244万元和8,802万元。 本次发行上市后，外资持股比例将下降到25%以下，则九阳股份不能继续享受中外合资公司税收优惠政策。同时，我国将于2008年1月1日实施的新企业所得税法，内外资企业所得税实现并轨，统一适用25%的企业所得税率。上述税收政策的变化将对公司未来业绩造成一定影响。 目 录 第一节 释义.12 第二节 概览.14 一、发行人简介.14 二、公司控股股
12、东及实际控制人简介.15 三、主要财务数据.16 四、本次发行情况.17 五、募集资金投资项目.18 第三节 本次发行概况.19 一、本次发行的基本情况.19 二、与发行有关的机构和人员.20 三、 发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益投资.22 四、 发行上市重要日期.22 第四节 风险因素.23 一、依赖单一产品的风险.23 二、高速成长带来的管理风险.23 三、控股股东控制风险.24 四、公司经营的季节波动风险.24 五、短期偿债风险.24 六、产品推广风险.24 七、产品创新与技术进步的风险.25 八、市场竞争的风险.25 九、募集资金投向风险.26 十、税收政策变化的风险.26
13、十一、原材料成本上升的风险.26 十二、净资产收益率下降风险.27 十三、依赖核心技术的风险.27 十四、 受国民经济及居民生活水平影响的风险.27 十五、 产品质量控制与安全认证的风险.27 第五节 发行人基本情况.29 一、发行人的基本情况.29 二、发行人的历史沿革与改制重组情况.29三、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性.35 四、发行人设立以来的股本结构变动与重大资产重组情况.37五、发行人的历次验资情况.43 六、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况.44 七、发行人的关联企业结构图及组织结构图.58 八、发行人的股本情况.70 九、发行人员工及社会保障情况.71
14、十、主要股东及作为股东的董事、监事、高管作出的重要承诺及其履行情况.72 第六节 业务与技术.73 一、公司主营业务与主要产品及设立以来的变化情况.73 二、公司所处行业的基本情况.73 三、公司在行业中的竞争地位.87 四、公司主营业务的具体情况.95 五、公司主要固定资产及无形资产.111 六、公司拥有特许经营权的情况.119 七、公司的技术与研究开发情况.119 八、公司主要产品的质量控制情况.125 第七节 同业竞争与关联交易.127 一、同业竞争情况.127 二、避免同业竞争的承诺.127 三、关联方及关联关系.128 四、关联交易情况.131 五、对关联交易决策权力与程序的安排.1
15、39 六、发行人 近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见.142 七、规范和减少关联交易的措施.142 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.144 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简介.144 二、上述人员在发行前持有发行人股份的情况.148 三、上述人员发行前对外投资情况.149 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的报酬情况.150 五、上述人员的兼职情况.151 六、上述人员之间存在的配偶关系及三代以内亲属关系.151 七、公司与上述人员所签订的协议.152 八、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺.152九、 上述人员的任职资格情况.153十、 上述
16、人员任职变动情况.153第九节 公司治理.155 一、股东大会制度的建立、健全及运行情况.155 二、董事会制度的建立、健全及运行情况.160 三、监事会制度的建立、健全及运行情况.162 四、独立董事制度的建立、健全及运行情况.163 五、董事会秘书制度的安排.165 六、董事会专门委员会的设置情况.166 七、近三年的违法违规情况.166 八、资金占用和对外担保情况.166 九、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见.167 十、注册会计师对公司内部控制制度的评价意见.167 第十节 财务会计信息.168 一、财务报表.168 二、会计报表编制基准和合并报表范围及变化情况.177 三、报告
17、期采用的主要会计政策和会计估计.178 四、分部信息.188 五、非经常性损益.190 六、 近一期末主要资产的情况.190 七、 近一期末主要债项.191 八、所有者权益变动情况.193 九、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响.197 十、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.197 十一、财务指标.198 十二、盈利预测披露情况.199 十三、历次评估情况.199 十四、历次验资情况.201 第十一节 管理层讨论与分析.202 一、财务状况分析.202 二、盈利能力分析.210 三、资本性支出分析.227 四、同行业比较.229五、 重大会计政策或会计估计与可比
18、上市公司的较大差异比较.233六、 重大或有事项或重大期后事项.233七、 财务状况和盈利能力未来趋势分析.233第十二节 业务发展目标.235 一、公司发展计划.235 二、拟定上述计划所依据的假设条件.238 三、实现上述计划将面临的主要困难.238 四、业务发展计划与现有业务的关系.239 五、本次募集资金实现上述业务目标的作用.239 第十三节 募集资金运用.240 一、募集资金投资项目概况.240 二、募集资金数额不足项目投资总需求部分的资金安排.240 三、募集资金使用对财务状况及经营成果的影响.241 四、固定资产投资必要性分析.242 五、项目进展情况、实施主体及项目实施前后生
19、产经营模式.244 六、项目实施主体及资金投入的具体形式.244 七、募集资金投资项目简介.245 第十四节 股利分配政策.285 一、发行人利润分配的一般政策.285 二、 近三年股利分配情况.285 三、发行前滚存利润的分配政策.286 四、本次发行后的利润分配政策.287 第十五节 其他重要事项.288 一、信息披露制度及投资者关系负责部门及人员.288 二、重大合同.288 三、公司对外担保情况.292 四、行政部门调查及处罚的情况.292 五、重大诉讼或仲裁事项.292 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.293 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介
20、机构声明.294 一、全体董事、监事、高级管理人员声明.298 二、保荐人（主承销商）声明.错误！未定义书签。三、发行人律师声明.错误！未定义书签。四、审计机构声明.错误！未定义书签。五、验资机构声明.错误！未定义书签。第十七节 备查文件.299 一、备查文件.299 二、备查地点、时间.299 第一节 释义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列名词之含义由以下释义规范： 发行人、九阳股份、公司、本公司 指 九阳股份有限公司 本次发行 指 发行人本次拟向社会公众公开发行6,700万股人民币普通股（A股）的行为（ 终发行数量由公司董事会与主承销商根据申购情况协商确定） 发起人 指 上海力鸿新技术
21、投资有限公司、Bilting Developments Limited、Dinghui Solar Energy (Hong Kong) Limited、上海鼎亦投资有限公司 山东九阳 指 山东九阳小家电有限公司，发行人的前身 上海力鸿 指 上海力鸿新技术投资有限公司 Bilting 指 Bilting Developments Limited Dinghui 指 Dinghui Solar Energy (Hong Kong) Limited 上海鼎亦 指 上海鼎亦投资有限公司 Comelink 指 Comelink Investment Limited，一家于英属维尔京群岛注册成立的企业
22、杭州鸿阳 指 杭州鸿阳家电有限公司，杭州九阳小家电有限公司的前身 杭州九阳 指 杭州九阳小家电有限公司 杭州绿嘉 指 杭州绿嘉实业有限公司 苏州鸿瑞 指 苏州鸿瑞电器有限公司，苏州九阳小家电有限公司的前身 苏州九阳 指 苏州九阳小家电有限公司 九阳豆业 指 山东九阳豆业发展有限公司 美丽湖开发中心 指 济南市槐荫美丽湖科技开发中心 上海九阳 指 上海九阳小家电有限公司 上海力泽 指 上海力泽家电有限公司 上海鸿振 指 上海鸿振家电有限公司 济南迪科 指 济南迪科软件有限公司 广州利豪 指 广州利豪电子科技有限公司 青岛易事 指 青岛易事软件有限公司 上海力胜 指 上海力胜投资管理有限公司 上海
23、富维 指 上海富维投资管理有限公司 上海鸿亦 指 上海鸿亦投资有限公司 杭州鸿宇 指 杭州鸿宇电器有限公司 山东祥鼎 指 山东祥鼎投资有限公司 中怡康时代 指 北京中怡康时代市场研究有限公司 赛迪顾问 指 赛迪顾问股份有限公司 赛诺公司 指 赛诺市场研究公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股票、A股 指 面值为1元的人民币普通股 证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 保荐人、主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师 指 国浩律师（集团）上海事务所 发行人会计师、浙江天健 指 浙江天健会计师事务所 发行人资产评估机构
24、、湖北民信 指 湖北民信资产评估有限公司 杜邦分析 指 杜邦财务分析体系（Dupond Financial Analysis System） 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）发行人基本情况 公司名称：九阳股份有限公司 注册资本：发行前20,000万元，发行后26,700万元法定代表人：王旭宁 成立日期：2002年7月8日 整体变更为股份有限公司日期：2007年9月19日住所：济南市槐荫区新沙北路12号 公司经营范围：小家电产品的研发、生产及技术咨询；粮食的储藏及加工；销售本公司生产的产品（涉及许可证管理的
25、项目凭许可证经营）。 （二）发行人概述 本公司前身为成立于2002年7月8日的山东九阳小家电有限公司。经商务部商资批20071421号商务部关于同意山东九阳小家电有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复批准，山东九阳将截至2007年6月30日经浙江天健会计师事务所审计后净资产220,524,047.06元，在留存20,524,047.06元的资本公积后，按1：1的比例折合200,000,000.00股，整体变更为九阳股份有限公司。2007年9月19日，九阳股份有限公司在山东省工商行政管理局登记注册成立，工商注册号为企股鲁总字第004286号，注册资本为200,000,000.00元。本次发行前
26、公司股本结构为： 股东名称 股数（万股） 比例（%） 上海力鸿新技术投资有限公司 13,272.6866.3634Bilting Developments Limited 4,558.7422.7937Dinghui Solar Energy (Hong Kong) Limited 1,371.426.8571上海鼎亦投资有限公司 797.163.9858合 计 20,000.00100.00本公司主要从事厨房小家电系列产品的研发、生产和销售，产品包括豆浆机、料理机、榨汁机、电磁炉、紫砂煲、电压力煲、开水煲等，豆浆机市场占有率超过80%，行业排名第一；料理机、榨汁机国内市场占有率超过30%，行
27、业排名第一；电磁炉国内市场占有率超过10%，行业排名第二；开水煲国内市场占有率5.8%，行业排名第二；紫砂煲行业排名第二。 本公司是国家大豆行动计划领导小组认定的示范企业、国家级星火计划重点扶持企业和中国专利山东省明星企业；2004年，本公司荣获中国 具成长性的中小企业“未来之星”称号，并被评为“全国工业重点行业效益十佳企业”。2005 年，公司豆浆机荣获山东名牌产品称号；2006年，“九阳”商标被认定为中国驰名商标；2006年和2007年，公司豆浆机、榨汁机、料理机、电磁炉分别被国家质量监督检验检疫总局评为质量免检产品。2007年，公司生产的“九阳/Joyoung 牌豆浆机”被评为中国名牌产
28、品。 二、公司控股股东及实际控制人简介 （一）公司控股股东 截至本招股意向书签署之日，上海力鸿持有发行人13,272.68万股，占发行人总股本的66.3634%，为发行人控股股东。上海力鸿成立于2003年2月14日，注册资本为4,700万元，法定住所为浦东新区上丰路55号11幢301A室，经营范围为实业投资，投资咨询，家用电器的销售（以上涉及许可证经营的凭许可证经营）。 截至2007年12月31日，上海力鸿资产总额为166,634,542.47元（母公司报表，下同），净资产为166,325,256.00元；2007年度的营业收入为0.00元，净利润为1,372,814.40元，以上数据未经审计
29、。 （二）公司实际控制人 截至本招股意向书签署之日，以王旭宁为首的王旭宁、朱宏韬、黄淑玲、朱泽春四人创业团队合计持有上海力鸿75.4126%股权，间接持有发行人50.0463% 股权，为发行人实际控制人。实际控制人简要情况如下： 王旭宁先生，中国国籍，1969年3月出生，身份证号为110108196903276032，住所为济南市历下区山大路179号3号楼3单元201号，持有上海力鸿44.3633% 的股权，现任公司董事长兼总经理； 朱宏韬先生，中国国籍，1970年3月出生，身份证号为370105197003041418，住所为山东省济南市槐荫区美里湖办事处新沙王庄村318号，持有上海力鸿17.82206%的股权，现任公司监事会主席； 朱泽春先生，中国国籍，1971年4月出生，身份证号为152104197