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1、河北常山生化药业股份有限公司 招股说明书 声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 河北常山生化药业股份有限公司 HEBEI CHANGSHAN BIOCHEMICAL PHARMACEUTICAL CO., LTD （住所：河北省石家庄市正定富强路9号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （住所：福建省福州市湖东路268号） 河北常山生化药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
2、上市招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股票数量： 2,700万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币28元 预计发行日期： 2011年8月8日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 10,785万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、 控股股东及实际控制人高树华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述承诺期限届满后，其在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转
3、让所持有的公司股份。离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占其所持有的公司股份总数的比例不超过50%。 2、 股东姬胜利、陈曦、白文举承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述承诺期限届满后，其在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占其所持有的公司股份总数的比例不超过50%。 3、 股东国投高科、河北华旭承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转
4、让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 4、 股东高会霞承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购上述股份。上述承诺期限届满后，其在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让所持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占其所持有的公司股份总数的比例不超过50%。 5、 股东曲新远、陶勤海承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购上述股份。
5、6、 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）有关规定，在公司首次公开发行股票并在创业板上市后，国投高科将其持有的公司股份中的2,700,000 股（以实际发行股份的10%计算），转由全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会将承继国投高科的禁售期义务。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐人（主承销商）： 兴业证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2011年8月5日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司
6、负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东及实际控制人高树华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转
7、让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述承诺期限届满后，其在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占其所持有的公司股份总数的比例不超过50%。 公司股东姬胜利、陈曦、白文举承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述承诺期限届满后，其在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内
8、不转让所持有的公司股份。离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占其所持有的公司股份总数的比例不超过50%。 公司股东国投高科、河北华旭承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。 公司股东高会霞承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购上述股份。上述承诺期限届满后，其在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让所持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌
9、交易出售的股份数量占其所持有的公司股份总数的比例不超过50%。 公司股东曲新远、陶勤海承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购上述股份。 二、 关于国投高科技投资有限公司持有发行人 270 万股股份将被转由全国社会保障基金理事会持有的提示 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）有关规定，在公司首次公开发行股票并在创业板上市后，国投高科将其持有的公司股份中的 270 万股（以实际发行股份的 10%计算），转由全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会将承继国投高科的禁售期义务。 201
10、0年2月23日，财政部、国家发改委出具财政部、国家发展改革委关于河北常山生化药业股份有限公司国有股权管理等有关问题的通知（财建 201030号），同意在本公司完成首次公开发行并在创业板上市后，国有股东国投高科将其持有的发行人本次实际发行股份数量10%的股份，预计不超过280万股划转给全国社会保障基金理事会持有。 三、 关于发行前滚存利润的分配 截至2010年12月31日，公司经审计的滚存未分配利润为69,868,904.75 元。根据公司2010年第三次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例分享。 四、 本公司特别提醒投资者注意下列风险并认真阅读本
11、招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容 1、 产品控制质量风险 公司主导产品肝素系列产品生产流程长、工艺复杂，存在诸多影响公司产品质量的因素，在原材料采购、产品生产、检测、包装和运输等各环节中，都可能出现影响产品质量甚至导致相关医疗事故的问题。此外，若同行业其他企业或下游生产企业发生药品质量问题，导致市场需求、认证标准及程序发生重大变化，亦会间接给公司经营带来较大的影响。公司主要产品肝素钠原料药所处行业曾在2008年初由于“百特事件”面临较为严重的质量信誉危机。 2、 产品价格下降的风险 肝素系列产品是公司的主导产品，2008-2010年实现销售收入占公司当期营业收入比例分别为94.87%、
12、91.23%和98.07%。肝素钠原料药销售价格主要受市场供求影响，国内肝素制剂销售价格受国家发改委最高限价政策的约束。 2008年“百特事件”发生后，肝素钠原料药价格出现较长时间的持续上涨，但自2010年下半年以来则出现回调；根据海关数据，国内肝素类产品2008-2010 年平均出口价格分别为3,473.18美元/千克、6,249.83美元/千克和10,473.86 美元/千克，2011年1季度则为9,381.06美元/千克。肝素钠原料药市场价格的回调对国内主要肝素钠原料药生产企业造成了一定程度影响，行业内部分企业 2011年第1季度出现业绩下滑。不过，基于下游肝素产品市场持续旺盛的需求，2
13、011年2季度以来，肝素钠原料药市场价格已企稳回升。 公司主要产品肝素钠原料药（包括注射级和非注射级）2008-2010年平均销售价格分别为15,742.87元/亿单位、24,522.42元/亿单位和44,706.08元/亿单位；公司综合毛利率2008-2010年分别为31.72%、33.21%和26.72%。2010年下半年以来肝素钠原料药市场价格的回调，使公司主要产品价格和毛利率水平受到一定影响。虽然公司已提前采取措施应对产品价格的下跌，且肝素钠原料药市场价格近期已企稳回升，但仍存在着由于产品价格下降导致公司毛利水平降低和盈利能力下降的风险。本次募集资金投资项目建成投产后，公司肝素钠原料药
14、的产能将进一步扩大，肝素钠原料药的价格波动将可能对公司产生更大的影响。 3、原材料供应及价格波动风险 公司产品主要原材料为肝素粗品和低分子量肝素钙原料药，占公司生产成本的90%左右。近年来，由于肝素类药物需求大幅增长，对原材料的争夺更加激烈，肝素粗品和低分子量肝素原料药的价格也随之上涨，直接导致公司产成品成本上涨。虽然公司依托技术和行业地位优势，具有很强的原材料议价及向下游转移成本的能力，但仍然存在原材料供应市场条件变化导致原材料供应不足及价格波动，从而影响公司的盈利的风险。 2008 年-2010 年公司肝素粗品和低分子量肝素钙原料药的平均采购价格分别上涨了244.25%和59.33%，但2
15、010年下半年以来肝素粗品和低分子量肝素钙原料药的价格都出现了一定程度的回落。虽然公司采取多种模式保持原材料供应的稳定，但仍存在着原材料价格下降导致肝素粗品和低分子量肝素钙原料药的生产经营者生产或经营的意愿降低，原材料供给量出现波动的风险。 本次募集资金投资项目建成投产后，公司产能将进一步扩大，原材料的需求量将有较大增长，原材料的供应及价格波动将对公司产生更大的影响。 4、产能扩大导致的产品销售风险 本次募投“肝素系列产品产业化项目”达产后，公司的肝素钠原料药产能将由目前的8,500亿单位扩大到38,500亿单位，低分子量肝素钙注射液产能由400 万支扩大到2,400万支，新增低分子量肝素钙产
16、能2,000公斤。虽然公司对本次募投项目产能的市场前景和销售进行了充分的调研和论证，但如果市场需求情况发生变化或者市场销售拓展不力，将会对公司经营产生不利影响。 5、药品批准文号审批注册风险 本次募投项目将新增低分子量肝素钙2,000公斤产能，但截至本招股说明书签署之日，公司尚未取得低分子量肝素钙原料药的药品批准文号。根据药品注册管理办法等法规，若公司不能及时获得药品批准文号，项目投产后所生产的低分子量肝素钙不能在国内销售或自用，只能用于出口，从而在一定程度上增大了公司海外市场的拓展压力，影响募投项目效益的实现。 6、下游行业竞争格局出现变动的风险 2010年7月，山德士的依诺肝素仿制药通过美
17、国FDA认证，从而威胁赛诺菲-安万特在美国依诺肝素制剂市场的垄断地位，可能将间接影响上游肝素钠原料药生产商在美国市场的竞争环境。未来随着相关专利药的过期，可能会有更多肝素类仿制药进入美国市场，这些仿制药的肝素钠原材料供应商也将获得进入美国市场的机会，下游行业竞争格局出现的变动将对肝素钠原材料供应商产生一定影响。 虽然山德士的仿制药通过美国 FDA 认证并不影响肝素钠原料药市场的供给和需求，同时公司肝素钠原料药产品主要面向国内市场和欧洲市场，尚未在美国进行销售；但是美国作为公司未来的目标市场，其下游行业竞争格局的变化在为公司带来机遇的同时，也使公司参与美国市场竞争的工作愈发紧迫；若公司不能尽快取
18、得通过FDA认证，则面临市场机遇被竞争对手先行占据的风险。 目 录 第一节 释 义. 12 第二节 概 览. 17 一、发行人简介. 17 二、控股股东、实际控制人简介 . 18 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 . 19 四、发行概况 . 20 五、募集资金主要用途 . 21 六、公司核心竞争优势 . 21 第三节 本次发行概况 . 23 一、公司基本情况 . 23 二、本次发行的基本情况. 23 三、本次发行的有关当事人 . 24 四、发行人与中介机构关系的说明. 26 五、本次发行的重要日期. 26 第四节 风险因素 . 27 一、经营风险 . 27 二、市场竞争风险 . 30 三、
19、技术风险 . 31 四、募集资金项目投资风险 . 31 五、出口退税政策变化风险 . 32 六、财务风险 . 33 七、管理风险 . 34 八、税收优惠及财政补贴政策变化风险. 35 第五节 发行人基本情况. 36 一、发行人改制重组及设立情况 . 36 二、重大资产重组情况 . 39 三、发行人的组织结构 . 39 四、 发起人、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况 . 42 五、 发行人有关股本情况. 44 六、员工及其社会保障情况 . 48七、发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺. 52第六节 业务与技术. 54 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况
20、 . 54 二、肝素行业概况及发展历程. 54 三、发行人所处行业的基本情况 . 61 四、行业竞争情况及发行人在行业中的地位. 81 五、 发行人的主营业务 . 86 六、 与发行人生产相关的主要固定资产和无形资产情况 .107 七、 发行人的竞争优势及持续创新能力.117 八、发行人核心技术和研发情况 .121 九、发行人境外生产经营及拥有资产情况 .130 十、主要产品质量控制情况 .130 十一、环境保护及安全生产 .136 第七节 同业竞争和关联交易.142 一、同业竞争 .142 二、关联方及关联关系 .143 三、 关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响.146 四、 发行人
21、对规范关联交易的制度安排.149 五、 报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事的意见.153 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.154 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简历.154 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 .158 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 .159 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬 .160 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 .160 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 .161 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签
22、订的协议 .161 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所作的承诺情况 .161 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格.162 十、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 .162 第九节 公司治理 .164 一、公司治理结构概况 .164二、 公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .164 三、 发行人近三年违法违规行为情况 .174 四、发行人对外投资、担保事项的制度安排.174 五、发行人近三年资金占用和对外担保情况.175 六、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见 .175 七、 注册会计师对公司内部控制的鉴证意见.176
23、 八、 投资者权益保护情况.176 第十节 财务会计信息与管理层分析 .177 一、财务会计信息 .177 二、财务状况分析 .198 三、盈利能力分析 .223 四、现金流量分析 .252 五、重大资本性支出分析.256 六、财务状况和盈利能力的未来趋势 .257 七、股利分配政策 .258 第十一节 募集资金运用.177 一、募集资金运用概况 .260 二、肝素系列产品产业化项目基本情况.261 三、研发中心建设项目基本情况 .285 四、其它与主营业务相关的营运资金项目 .292 五、募集资金项目新增固定资产情况 .293 六、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响.294 第十二节 未来发展与规划 .296 一、公司发展战略与规划.296 二、 增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面拟采取的措施 .298 三、 拟定上述的目标所依据的假设条件.301 四、 实施上述目标过程中可能面临的主要困难及保障措施.301 五、 实现业务发展目标的有利条件.302 六、业务发展规划和目标与现有业务的关系.303 七、募集资金运用对公司未来发展的影响 .303 八、持续公告规划实施和目标实现的计划 .304第十三节 其他重要事项.305 一、重大合同 .305 二、对外担保 .309 三、诉讼或仲裁事项.