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1、 f 天津红日药业股份有限公司天津红日药业股份有限公司 Tianjin Chase Sun Pharmaceutical Co.,Ltd （天天津津新新技技术术产产业业园园区区武武清清开开发发区区泉泉发发路路西西） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书招股说明书 稿稿 保荐人（主承销商）：国都证券有限责任公司保荐人（主承销商）：国都证券有限责任公司 北京市东城区东直门南大街北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦号国华投资大厦 9 层层本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者
2、面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 审慎作出投资决定。 创业板风险提示 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 招股说明书 1 天津红日药业股份有限公司天津红日药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 本次本次发行股数发行股数 1,259 万股 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格
3、人民币 60.00 元 发行日期发行日期 2009 年 10 月 15 日 上市证券交易所上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 5,034.20 万股 本次发行前股东所持本次发行前股东所持股份的股份的限售安排限售安排、 股东、 股东对所持股份自愿锁定对所持股份自愿锁定的承诺的承诺 1、本公司控股股东天津大通投资集团有限公司的四名自然人股东李占通、曾国壮、刘强和伍光宁承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的天津大通投资集团有限公司股份，也不要求天津大通投资集团有限公司回购其持有的股份。 2、本公司控股股东天津大通投资集团有限公司承诺：自公司股票
4、上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购其持有的股份。 3、本公司股东姚小青、曾国壮、刘强、伍光宁、苏丙军、孙长海、辛鹤林、韩凌静及其关联自然人股东姚小平、胡淑霞、石秀艳、张丽云承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不要求公司回购其所持有的股份。 4、作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员及其关联自然人股东姚小平、胡淑霞、石秀艳、张丽云还承诺：前述承诺期满后，在
5、其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 国都证券有限责任公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2009 年 10 月 14 日 招股说明书 2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
6、任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 招股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文， 并特别注意下列重大事项提示： 1、 截止2009年6月30日， 公司经审计的滚存未分配利润为106,069,694.05元。根据公
7、司 2009 年度第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 2、公司控股股东天津大通投资集团有限公司的四名自然人股东李占通、曾国壮、刘强和伍光宁承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的天津大通投资集团有限公司股份， 也不要求天津大通投资集团有限公司回购其持有的股份。公司股东大通投资、姚小青、曾国壮、刘强、伍光宁、苏丙军、孙长海、辛鹤林、韩凌静及其关联自然人股东姚小平、胡淑霞、石秀艳、张丽云承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份
8、。本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不要求公司回购其所持有的股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人员的姚小青、曾国壮、孙长海、苏丙军、刘强、伍光宁、聂巍、辛鹤林、韩凌静及其关联自然人股东姚小平、胡淑霞、石秀艳、张丽云还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 3、主导产品较为集中的风险 本公司主要从
9、事中成药以及西药的研发、生产和销售，公司主导产品为血必净注射液和盐酸法舒地尔注射液。通过近年广泛的临床运用和市场推广，公司血必净注射液和盐酸法舒地尔注射液的疗效和安全性得到有效验证， 市场需求快速招股说明书 4 增长。上述两种产品 2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月的合计销售收入分别为 3,065.41 万元、9,345.86 万元、16,346.13 万元和 6,970.33 万元，分别占公司当期主营业务收入的 54.53%、78.83%、87.41%和 84.72%；上述两种产品 2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月的合计销
10、售毛利分别为2,522.70 万元、7,919.51 万元、14,281.22 万元和 6,059.62 万元，分别占公司当期毛利总额的 64.36%、88.42%、99.98%和 95.12%。本公司存在主导产品较为集中的风险。 4、主导产品被仿制的风险 产品被竞争者所仿制是制药企业普遍面临的风险。 根据 药品注册管理办法（国家药监局令第 28 号）相关规定，在监测期内的新药，国家药监局不批准其他企业生产、改变剂型和进口；新药监测期满后，申请人可以提出仿制药申请或者进口药品申请。 本公司主导产品之一的盐酸法舒地尔注射液是国内唯一上市的Rho 激酶抑制剂， 本公司是国内唯一生产该品种原料药和注
11、射剂的企业。 公司于2004 年 3 月 17 日取得该产品的新药证书和药品生产批件，监测期为 4 年，至2008 年 3 月 16 日届满。该药品监测期已到期，不再受行政保护，虽然目前国内还没有其他企业成功仿制该产品，但不排除该产品被其他企业成功仿制的可能。仿制药的出现将可能导致该产品的价格下降，从而影响公司的经营业绩。 5、市场竞争加剧的风险 公司拥有血必净注射液的发明专利，专利保护期为 20 年，并且该药品于2006 年 5 月被科技部和国家保密局联合认定为“秘密级国家秘密技术”，保密期限为 5 年。血必净注射液临床救治效果显著，市场覆盖率逐年上升，具备较强的品牌优势和市场竞争力。但随着
12、我国卫生医药领域改革开放的深入，国外大型制药企业的替代性药品可能会进入脓毒症临床用药市场， 使公司市场竞争面临一定的不确定性。另外，本公司是目前国内唯一生产盐酸法舒地尔注射液的企业，2008 年该药品市场占有率达 97.40%。未来该药品将面临以下两方面的市场竞争风险：一方面，保护期到期后将不再受到行政保护，该药品有可能被其他企业仿制，从而导致该产品的价格下降，盈利能力降低；另一方面，该药品在心脑血管疾病治疗上有广泛的运用，随着其临床适应症范围不断扩大，进入新的细分市招股说明书 5 场后，将会面临更多药品的竞争。 6、盈利预测的不确定性 本公司编制了 2009 年度盈利预测报告。2009 年度
13、公司预测的合并净利润为 8,004.42 万元，其中截至 2009 年 6 月 30 日已审实现数为 2,768.83 万元，2009 年 7-8 月未审实现数为 1,648.04 万元， 2009 年 9 -12 月预测数为 3,587.56万元。本公司盈利预测报告是管理层在盈利预测基本假设的基础上恰当编制的。由于所依据的各种假设具有不确定性， 实际经营成果可能与预测性财务信息存在一定差异，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 招股说明书 6 目目 录录 第一节第一节 释释 义义 . 10 第二节第二节 概概 览览 . 15 一、发行人简介 . 15 二、控股股东及实际控制人简介 . 16 三、
14、发行人主要财务数据及财务指标 . 17 四、本次发行情况 . 18 五、募集资金用途 . 19 六、核心竞争优势 . 19 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 22 一、发行人概况 . 22 二、本次发行的基本情况 . 22 三、与本次发行有关的当事人 . 24 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 25 第四节第四节 风险因素风险因素 . 27 一、主导产品较为集中的风险 . 27 二、主导产品被仿制的风险 . 28 三、市场竞争加剧的风险 . 28 四、盈利预测的不确定性 . 29 五、医药卫生体制改革的影响 . 29 六、药品价格调整风险 . 30 七、国家对中药注射剂质量管理趋
15、严的风险 . 30 八、原料药材质量控制风险 . 30 九、药品不良反应风险 . 31 十、生产经营的季节性波动风险 . 32 十一、技术开发风险 . 32 十二、产能扩大而导致的销售风险 . 33 十三、募投项目新增折旧影响公司盈利能力的风险 . 33 十四、主要原材料供应相对集中的风险 . 33 十五、原材料价格波动风险 . 34 十六、核心技术可能泄密的风险 . 34 十七、控制权风险 . 34 十八、内部管理风险 . 35 招股说明书 7 十九、净资产收益率被摊薄的风险 . 35 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 36 一、发行人改制重组及设立情况 . 36 二、发行人的
16、组织结构 . 42 三、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 49 四、发行人有关股本的情况 . 58 五、公司员工及其社会保障情况 . 66 六、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺和履行情况 . 69 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 71 一、发行人主营业务及其变化情况 . 71 二、发行人所属行业基本情况 . 72 三、发行人在行业中的竞争地位 . 96 四、发行人的主营业务情况 . 102 五、发行人主要固定资产和无形资产 . 120 六、发行人核心技术和研发情况 . 129 七、发行人主要产品和原材料的质量控
17、制情况 . 140 第七节第七节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易 . 149 一、同业竞争 . 149 二、关联方及关联关系 . 150 三、关联交易 . 156 四、发行人规范关联交易的制度安排 . 164 五、公司关联交易制度的执行情况和独立董事意见 . 168 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与董事、监事、高级管理人员与其他其他核心人员核心人员 . 169 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员情况 . 169 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 . 174 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 . 176 四、董事、监事
18、、高级管理人员及其他核心人员的薪酬安排及独立董事津贴政策 . 176 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 . 177 六、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议 . 178 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所作的承诺情况 . 178 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 178 九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 . 179 第九节第九节 公司治理公司治理 . 180 一、公司治理结构概况 . 180 招股说明书 8 二、股东大会 . 180 三、董事会 . 182 四、董事会专门委员会 . 184 五、监事会 . 186 六、
19、独立董事 . 187 七、董事会秘书 . 188 八、发行人近三年违法违规行为情况 . 189 九、发行人近三年资金占用和对外担保情况 . 189 十、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见 . 189 十一、注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 . 189 十二、对外投资、担保事项的政策及制度安排 . 190 十三、投资者权益保护情况 . 193 第十节第十节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 196 一、近三年及一期经审计的会计报表 . 196 二、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 205 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 2
20、06 四、主要税项和税收优惠政策 . 213 五、分部信息 . 214 六、最近一年内收购兼并情况 . 214 七、非经常性损益情况 . 214 八、发行人主要财务指标 . 215 九、盈利预测 . 218 十、资产评估情况 . 228 十一、历次验资报告 . 228 十二、财务状况分析 . 229 十三、盈利能力分析 . 253 十四、现金流量分析 . 271 十五、重大资本性支出 . 273 十六、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 274 十七、日后事项、或有事项及承诺事项 . 277 十八、假定全面执行新会计准则的备考利润表 . 277 十九、股利分配政策 . 278 第十一节
21、第十一节 募集资金运用募集资金运用 . 280 一、本次发行募集资金投资计划 . 280 二、募集资金投资项目分析 . 281 三、募集资金项目新增固定资产情况 . 302 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响 . 303 招股说明书 9 第十二节第十二节 未来发展与规划未来发展与规划 . 306 一、发展规划及发展目标 . 306 二、公司未来发展能力分析 . 310 三、拟定上述计划所依据的假设条件 . 311 四、实施发展规划过程中可能面临的主要困难 . 311 五、实现发展目标采用的方法或途径 . 312 六、公司业务发展规划与现有业务的关系 . 312 七、本次募集资金
22、的运用对实现上述目标的作用 . 313 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项 . 314 一、信息披露制度和投资者关系管理制度 . 314 二、重大合同 . 314 三、对外担保事项 . 318 四、诉讼和仲裁事项 . 318 第十四节第十四节 有关声明有关声明 . 320 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 320 二、保荐人（主承销商）声明 . 321 三、发行人律师声明 . 322 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 323 五、验资机构声明（一） . 324 六、验资机构声明（二） . 325 第十五节第十五节 附附 件件 . 326 一、附件内容 . 326 二
23、、查阅地点及时间 . 326 招股说明书 10 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、本公司、公司、股份公司、红日药业、红日股份 指 天津红日药业股份有限公司 大通红日 指 天津市大通红日制药有限公司 大通投资 指 天津大通投资集团有限公司 大通生物 指 天津开发区大通生物医药制业有限公司 天津新东方 指 天津开发区新东方生物科技发展有限公司 红日科技、红日医药科技 指 天津红日医药科技有限公司 超然生物 指 天津超然生物技术有限公司 北药大通 指 天津北药大通医药有限公司 嘉峪关红日 指 嘉峪关市红日房地产开发有限公司 大通燃气 指 四川大通燃气
24、开发股份有限公司 宝光药业 指 四川宝光药业股份有限公司 大通建设 指 天津大通建设发展集团有限公司 上海申新 指 上海申新（集团）有限公司 上海九百 指 上海九百股份有限公司 中泰银盟 指 北京中泰银盟投资管理有限公司 洋浦龙江 指 洋浦龙江华电实业有限公司 天津创投 指 天津创业投资管理有限公司 宁远咨询 指 天津市宁远企业管理咨询有限公司 招股说明书 11 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 药监局、国家药监局（SFDA） 指 国家食品药品监督管理局，原国家药品监督管理局 中医药局 指 中华人民共和国国家中医药管理局
25、 卫生部 指 中华人民共和国卫生部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 保荐人、主承销商、国都证券 指 国都证券有限责任公司 会计师、中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 发行人律师 指 北京市康达律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本次发行 指 本公司本次公开发行的每股面值为1.00元的1,259万股人民币普通股的行为 股票（A股） 指 本次发行每股面值1.00元的人民币普通股股票 公司章程 指 天津红日药业股份有限公司章程 报告期、最近三年及一期 指 2006 年、2007 年、2008 年、2009年16月 有限售条件的股份 指 根据公
26、司法等法律法规，本公司公开发行股票并上市后在一定期限内不能上市流通的股份 无限售条件的股份 指 本公司公开发行股票并上市后即可上市流通的股份 元 指 人民币元 新会计准则 指 2006年财政部颁布的新企业会计准则及其招股说明书 12 应用指南 中国药典 指 中华人民共和国药典 医保目录 指 国家基本医疗保险和工伤保险药品目录 南方医药经济研究所 指 国家药监局的直属机构，其拥有34个医药经济数据库，中国医药经济信息网、中国医药市场监测网两大专业信息网络，中国医药经济运行分析系统、中国医药进出口分析系统、全国主要城市及地区典型医院中成药分析系统、中国地道药材研究系统等四大分析系统，是国内权威医药
27、经济研究机构 新药 指 按照药品注册管理办法的规定，未曾在中国境内上市销售的药品。 仿制药 指 仿制国家已批准正式生产、并收载于国家药品标准的品种 原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质 处方药 指 必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品 非处方药 指 经过由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购买、使用并能保证安全的药品 药品注册 指 国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程 中药指纹图谱
28、指 运用现代分析技术对中药化学信息以图形（图像）的方式进行表征并加以描述 血必净 指 血必净注射液 川威 指 盐酸法舒地尔注射液、川威注射液 招股说明书 13 博璞青 指 低分子量肝素钙注射液 内毒素 指 内毒素又名脂多糖，为革兰氏阴性细菌细胞膜表面的主要成分，脂多糖分子的基本结构由 O-特异性抗原多糖、核心多糖、脂质 A 组成 脓毒症 指 Sepsis，由感染引起的全身炎症反应综合征（SIRS），是各种严重创伤、烧伤、缺氧、再灌注损伤及外科大手术后常见的并发症，也是外科危重患者重要的死亡原因之一 全身炎性反应综合征（SIRS） 指 systemic inflammatory response
29、 syndrome, SIRS，任何致病因素作用于机体所引起的失控性的全身性炎症反应,临床表现具有下述4项中的2项或2项以上者诊断即可成立:体温38或36；心率90次/min；呼吸频率20次/min，或PaCO232mmHg（4.3kPa）；外周白细胞计数12.0109/L或4.0109/L，或者未成熟粒细胞10% 多器官功能障碍综合征（MODS） 指 多器官功能障碍综合征（multiple organ dysfunction syndrome，MODS）是指机体遭受严重创伤、休克、感染及外科大手术等急性损害 24 小时后，机体出现与原发病损害无直接关系的、序贯或同时发生的多个器官的功能障碍，
30、使其不能维持内环境稳定的临床综合征 Rho激酶 指 是一类丝氨酸苏氨酸蛋白激酶，它是小G 蛋白 Rho 的下游作用底物，且可通过调节细胞骨架的组装、细胞粘附、细胞移动、平滑肌收缩和基因表达来发挥其生物学作用 药品不良反应 指 是指合格药品在正常用法用量下出现的与用药目的无关的或意外的有害反应 学术推广 指 制药企业以学术推广会议或学术研讨会等招股说明书 14 形式，向医生宣传药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，并通过医生向患者宣传，使患者对药品产生有效需求，实现药品的销售 收率 指 Yield，也称反应收率，是指在化学反应或相关的化学工业生产中，投入单位数量原料获得的实际生产的
31、产品产量与理论计算的产品产量的比值 ICU 指 Intensive Care Unit，重症监护病房 CCU 指 Coronary heart disease Care Unit冠心病监护病房，是专科ICU中的一种 GMP 指 药品生产质量管理规范 GAP 指 中药材种植质量管理规范 GSP 指 药品经营质量管理规范 GLP 指 药品非临床研究质量管理规范 GCP 指 药物临床试验质量管理规范 SOP 指 Standard Operation Procedure三个单词中首字母的大写，即标准作业程序，就是将某一事件的标准操作步骤和要求以统一的格式描述出来，用来指导和规范日常的工作 本招股说明书
32、除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。招股说明书 15 第二节 概 览 重要声明 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 本公司是经天津市人民政府 关于同意将天津市大通红日制药有限公司变更为天津红日药业股份有限公司的批复 （津股批200014 号）批准，以 2000 年8 月 31 日经天津津源会计师事务所有限公司1审计的净资产为依据，由大通红日整体变更发起设立的股份有限公司。2000 年 9 月 30 日，公司在天津市工商行政管理局完成工商登记注册，注
33、册号为 1200002000134。本次发行前，公司注册资本为 3,775.20 万元。 公司经营范围为小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产；中药提取；生物工程药品、基因工程药品、植化药品的研究、开发、咨询、服务；普通货运。公司是天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局及天津市地方税务局联合认定的高新技术企业，拥有专利 8 项（其中发明专利 3项） ，已受理发明专利 5 项，申请科技部科研课题 4 项，国家发改委和天津市发改委科研课题 1 项、天津市科委科研课题 7 项。公司拥有国家新药证书 8 个，药品批准文号 22 个，全部剂型的生产车间均已通过 GMP 认证。 本
34、公司主要从事中成药以及西药的研发、生产和销售，主导产品包括血必净注射液和盐酸法舒地尔注射液等。血必净注射液是目前国内唯一经 SFDA 批准的治疗脓毒症和多脏器功能障碍综合征的国家二类新药，治疗机理清楚，治疗效果显著，在细分市场具有垄断地位；公司拥有该药物的自主知识产权，拥有 2项国家发明专利；该药物的研发和产业化获得国家发改委“国家高技术产业发展 1 五洲松德联合会计师事务所前身 招股说明书 16 投资计划”和科技部“科技型中小企业创新基金项目”等多项支持， 先后获得天津市2006 年度技术创新优秀项目一等奖、中国中西医结合学会颁发的科学技术奖二等奖、 天津市 2007 年度专利优秀奖及天津市
35、 2008 年科技进步奖二等奖等奖项；2006 年 5 月被科技部和国家保密局联合认定为“秘密级国家秘密技术”，2009 年被卫生部甲型 H1N1 流感诊疗方案（2009 年试行版第二版） 选定为中医辩证治疗药物。 盐酸法舒地尔注射液为国家二类新药， 是国内唯一上市的 Rho 激酶抑制剂。本公司是国内唯一生产该品种原料药和注射剂的企业，并拥有 4 年的新药过渡期。该药品的研发和产业化获得科技部“科技型中小企业创新基金”和天津市科委“科技成果转化项目成果认定项目”等多项支持；并获得天津市 2007 年度技术创新优秀项目一等奖和天津市 2008 年科技进步奖二等奖等奖项。该药物 2008 年在行业
36、同一产品中处于垄断地位，2008 年市场占有率达 97.40%；在脑血管解痉类化学药中的市场占有率为 44.93%，位列首位。 二、控股股东及实际控制人简介二、控股股东及实际控制人简介 （一）控股股东简介（一）控股股东简介 本次发行前，大通投资持有本公司 14,005,871 股法人股，占本次发行前总股本的 37.10%，为本公司控股股东。 大通投资成立于 1992 年 12 月 23 日， 注册地为天津市南开区黄河道大通大厦九层，法定代表人李占通，注册资本 4,548 万元，经营范围为以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器
37、仪表；机电设备（小轿车除外） 、燃气设备批发兼零售。 （二）实际控制人简介（二）实际控制人简介 大通投资由李占通、曾国壮、刘强和伍光宁四人共同出资，其中李占通持有大通投资 70%的股权，其余三名股东分别持有大通投资 10%的股权。本公司实际控制人为李占通先生。 招股说明书 17 李占通，中国国籍，无境外居留权，男，1964 年 4 月生，博士研究生。曾在天津大学机械学院工作，1992 年 12 月，创办大通投资。2003 年被天津市委统战部评为“优秀民营企业家”；2006 年被中国共产党中央委员会统战部、国家发展和改革委员会、国家人事部、国家工商行政管理总局、中华全国工商业联合会评选为“优秀中
38、国特色社会主义建设者”。现任公司董事，大通投资董事长，大通燃气董事长，第十届全国政协委员，天津市政协常委，全国工商联基础设施商会副会长，天津市工商联副会长，天津市南开区工商联会长。 三、发行人主要财务数据及财务指标三、发行人主要财务数据及财务指标 根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2009 年 7 月 16 日出具的中瑞岳华审字2009第 05639 号审计报告 ，公司主要财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：元单位：元 项项 目目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 资产总计 246,99
39、7,746.69 217,140,195.17 175,028,195.25 105,617,949.86 负债总计 94,159,945.47 91,627,698.52 113,785,971.24 84,342,700.40 所有者权益合计 152,837,801.22 125,512,496.65 61,242,224.01 21,275,249.46 归属于母公司所有者权益 152,837,801.22 125,512,496.65 61,127,278.80 21,275,249.46 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：元单位：元 项项 目目 2009年年1-
40、6月月 2008年度年度 2007年度年度 2006年度年度 营业收入 82,315,449.27 187,004,412.65 118,693,079.50 56,223,818.37 营业成本 18,629,983.16 44,165,910.78 29,124,572.83 17,020,939.10 营业利润 31,931,684.89 75,951,348.78 44,390,574.08 7,698,912.01 利润总额 32,772,229.01 78,643,669.29 46,148,366.55 8,844,780.51 归属于母公司所有者的净利润 27,688,304.
41、57 64,385,837.97 39,852,029.34 7,362,257.90 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：元单位：元 项项 目目 2009年年1-6月月 2008年度年度 2007年度年度 2006年度年度 招股说明书 18 经营活动产生的现金流量净额 17,846,821.37 77,735,371.48 72,009,558.55 1,224,285.98 投资活动产生的现金流量净额 -9,567,241.02 -47,185,182.96 -8,508,414.51 -29,243.96 筹资活动产生的现金流量净额 -925,098.15 -
42、34,121,874.17 1,146,254.66 -6,953,135.48 现金及现金等价物净增加额 7,354,482.19 -3,571,685.65 64,647,398.70 -5,758,093.46 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 项目项目 2009年年1-6月月 2008年年 2007年年 2006年年 流动比率（倍） 1.40 1.17 0.94 0.54 速动比率（倍） 1.12 0.93 0.85 0.46 资产负债率（母公司） 38.10% 42.18% 64.87% 79.86% 应收账款周转率（次） 14.43 25.71 7.43 3.45 存货周转率（
43、次） 0.83 2.95 3.74 2.88 基本每股收益（元） 0.73 1.77 1.10 0.20 稀释每股收益（元） 0.73 1.77 1.10 0.20 息税折旧摊销前利润（万元） 3,591.07 8,357.14 5,353.43 1,540.59 利息保障倍数（倍） 98.82 24.60 14.28 3.69 每股净资产（元） 4.05 3.46 1.69 0.59 每股经营活动现金流量净额（元） 0.47 2.14 1.98 0.03 每股净现金流量（元） 0.19 -0.10 1.78 -0.16 净资产收益率 （全面摊薄） 18.12% 51.30% 65.20% 3
44、4.60% 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 6.50% 8.21% 18.39% 56.76% 四、本次发行情况四、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：1.00 元 3、发行股数：发行 1,259 万股 4、发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，由发行人和主承销商根据初步询价结果和市场情况确定发行价格 5、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式 招股说明书 19 6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合创业板市场投资者适当性管理暂行规定要求的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法
45、规禁止购买者除外） 五、募集资五、募集资金用途金用途 若本次股票发行成功，募集资金扣除发行费用后将用于投资下列两个项目： 序号序号 项目名称项目名称 募集资金投资募集资金投资 金额（万元）金额（万元） 项目备案情况项目备案情况 1 血必净技改扩产项目 20,190 天津市发展和改革委员会（津发改许可2008337 号） 2 研发中心建设项目 6,601 合计 26,791 以上拟投资项目共需资金 26,791 万元，若募集资金不足时，按上述次序安排资金，缺口部分资金将由公司自筹解决；募集资金超过上述资金需求时，超出部分资金将用于补充公司流动资金；公司将根据实际生产经营需要，以自有资金对血必净技
46、改扩产项目进行前期投入，募集资金到位后，由募集资金置换公司预先已投入该项目的自筹资金。公司将新设专项资金账户，对上述预先投入资金进行专项管理。 六、核心竞争优势六、核心竞争优势 （一）产品优势（一）产品优势 公司主导产品包括血必净注射液和盐酸法舒地尔注射液， 该两种药物均为国内独家品种，临床治疗效果显著，药品质量安全可控，产品竞争优势显著，市场空间广阔，为公司未来持续高速成长奠定坚实的基础。 血必净注射液是目前国内唯一经 SFDA 批准的治疗脓毒症和多脏器功能障碍综合征的国家二类新药，治疗机理清楚，治疗效果显著，在细分市场具有垄断地位；公司拥有该药物的自主知识产权，拥有 2 项国家发明专利、1
47、 项实用新型专利和 1 项外观设计专利； 2006 年被科技部和国家保密局认定为“秘密级国家秘密技术”， 2009 年被卫生部 甲型 H1N1 流感诊疗方案 （2009 年试行版第二版） 选定为中医辩证治疗药物。 招股说明书 20 盐酸法舒地尔注射液为国家二类新药， 是国内唯一上市的 Rho 激酶抑制剂。本公司是国内唯一生产该品种原料药和注射剂的企业，并拥有 4 年的新药过渡期。该药物 2008 年在行业同类产品中处于垄断地位，2008 年市场占有率达97.40%；在脑血管解痉类化学药中的市场占有率为 44.93%，位列首位。 （二）生产工艺优势（二）生产工艺优势 与国家推行中药现代化相适应，
48、 本公司多年来极为重视现代科技在中药生产过程中的应用。在血必净注射液生产过程中采用了不同分子量的多级超滤、高分子絮凝分离、连续离心萃取、中药指纹图谱加多组分的定量测定、基于近红外光谱分析的质量在线检测和工艺参数的自动化控制、 中药浸膏低温真空带式干燥等一系列新技术、新工艺、新设备，逐步形成了高新技术产品规模化、质量检测控制现代化、技术创新与进步持久化的主导技术特色，进一步提高了中药注射剂的安全性和质量可控性。 盐酸法舒地尔注射液生产工艺中的核心技术包括分步多重结晶技术、层析提纯技术、精馏技术和超滤技术，众多新技术的使用保证了产品质量的稳定、可靠。 （三）研发优势（三）研发优势 公司是天津市科学
49、技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局及天津市地方税务局联合认定的高新技术企业，并且公司研发中心是省级（天津市）企业技术中心；拥有专利 8 项（其中发明专利 3 项） ，已受理发明专利 5 项，国家新药证书 8 个，药品批准文号 22 个；获得国家科技部科研课题 4 项，国家发改委课题 1 项和天津市科委科研课题 7 项。公司研发的药品曾被授予中国中西医结合学会颁发的 2007 年科学技术奖二等奖、天津市技术创新优秀项目一等奖、天津市科技进步奖二等奖和天津市专利优秀奖等奖项。 公司研发中心设有中药天然植物产品部、生物技术产品部、 制剂及分析测试部等七个部门，确保了新产品从立项、药物筛选、工
50、艺质量研究、药理评价、临床验证、生产及产品注册等各操作环节流畅，保证新产品研发的优质高效。公司目前共有研发人员 69 人， 研发人员具有深厚的专业基础理论知识和丰富的科研、生产实践经验，能够准确把握本行业发展现状和趋势。除依靠自身力量进行独立招股说明书 21 研究开发外，本公司还广泛开展对外合作。目前研发中心全方位、多层次、宽领域对外交流合作的格局已初步形成。 （四）营销优势（四）营销优势 公司市场销售采用靶向学术营销方式，即建立不同学科的国家级、省级、地区级三级专家网络，通过靶向课题研究和组织形式多样的学术推广活动，并与有关医学会、药学会、杂志社等专业团体合作共建学术推广平台，引导、影响和指