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1、招股说明书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 预计发行量 本次公开发行的股票包括发行人公开发行新股和发行人股东公开发售股份。发行人公开发行新股数量为 2,250 万股；发行人股东公开发售股份数量为 562.50 万股且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；本次公开发行股票数量为 2,812.50 万股，占发行后总股本的比例为 25%。 公司股东发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 26.22 元/股 预计发行日期 2014 年 11 月 24 日 拟
2、上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 11,250 万股 1-1-62 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、本公司控股股东暨实际控制人朱朝阳及本公司除黄秀珍、张永才、蔡柳燕和张文杰外其余 37 名自然人股东承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、 本公司股东周原九鼎、Jiuding Venus Limited、柳药投资、众诚投资、新干线投资、黄秀珍、张永才和蔡柳燕承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份
3、。 3、 在本公司任董事、监事、高级管理人员的朱朝阳、曾松林、黄世囊、陈洪、肖俊雄、黄柏荣、李华、申文捷、陆晶、唐贤荣、苏春燕承诺：除前述锁定期外，在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 4、 本公司股东张文杰尚未作出书面股份锁定承诺，根据公司法的相关规定，自发行人股票上市交易之日起一年内其在本次公开发行前持有的发行人股份不得转让。 5、 本公司控股股东朱朝阳及担任本公司董事、高级管理人员的股东曾松林、黄
4、世囊、陈洪、申文捷、唐贤荣、苏春燕及陆晶同时承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格。公司上市后，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，上述减持价格和收盘价等将相应进行调整。如其未能履行关于股份锁定期的所有承诺，则违规减持公司的股票收入将归公司所有。如果未将违规减持公司股票收入在减持之日起 10 个交易日内交付公司，则公司可将上述所得相等金额的应
5、付股东现金分红予以截留，直至其将违规减持公司股票收入交付公司。上述承诺主体不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 保荐机构（主承销商） 国都证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2014年11月20日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相
6、反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示 一、本次公开发行方案 根据发行人 2014 年第三次临时股东大会审议通过的关于进一步修改的议案（以下简称“发行方案”），本次公开发行的股票包括发行人公开发行新股和发行人股东公开发售股份（以下简称“老股转让”）。 （一） 本次公开发行新股数量、股东拟公开发售股份数量和上限 发行人公开发行新股数量由公司实际的资金需求、发行人承担的发行费用和终确
7、定的每股发行价格等共同决定，上限为 3,000 万股；发行人股东公开发售股份数量为本次公开发行股票数量扣除发行人公开发行新股数量，上限为 562.50万股且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；本次公开发行股票数量（包括发行人公开发行新股数量和发行人股东公开发售股份数量）占发行后总股本的比例为 25%，上限为 3,000 万股，以保证本次发行后公司股权分布符合证券法等法律、法规的规定。 公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，归出售股份的公司股东所有。请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 （二） 新股发行与老股转让数量的调整机制 根据询价结果，
8、若预计新股发行募集资金额（扣除公司预计承担的发行承销费用）超过公司实际的资金需求，公司将相应减少本次新股发行数量，同时增加公司首次公开发行时原股东公开发售股份的数量。 本次新股发行与公司股东公开发售股份的 终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）共同协商确定。 （三） 本次预计公开发售股份的股东情况及其数量确定原则 截至股东大会通过本次发行方案之日，发行人全体股东持有公司股份时间均超过三十六个月。各股东遵循平等自愿原则协商确定本次发行时各自公开发售股份的数量。经预计公开发售股份的股东向发行人董事会提出申请，并经 2014 年第三次临时股东大会审议批准，各股东预计公开发售股份的
9、具体数量按以下原则确定（计算得出的各股东公开发售股份数量的尾数按照相关规定处理）： 1、 公司单一股东可公开发售股份的数量=该股东发行前持有公司股份的数量拟公开发售股份的股东发行前持股总数预计公司股东公开发售股份的数量。 2、 根据上述原则 1，若单一股东拟公开发售股份的数量低于其可公开发售股份的数量，差额部分的股份可由其他股东发售，若有两个以上股东愿意增加发售股份，则拟增加发售股份的股东协商确定各自增加发售股份的数量；协商不成的，按照发行前各自的持股数量占比确定各自增加发售股份的数量。 3、 作为董事、监事、高级管理人员的股东公开发售的股份不得超过其各自发行前持有股份数量的 25%，超过部分
10、由符合条件的其他股东公开发售。 4、 朱朝阳作为公司控股股东，在保障首次公开发行股票后其持有的公司股份比例不低于 30%的前提下，必要时将在本次公开发售股份的上限范围内追加公开发售股份数量以完成本次发行上市。 （四） 发行费用分摊原则 若本次公开发行股份均为公司公开发行新股，则发行费用由公司全部承担。若本次公开发行股票包含公司公开发行新股及股东公开发售股份，则其承销费由发行人和公开发售股份的股东按照各自公开发行或发售股份数量占本次公开发行股票数量的比例进行分摊；此外，本次发行的保荐费、审计费、律师费等其他发行费用由发行人承担。 （五） 股东公开发售股份对发行人控制权、治理结构及生产经营等产生的
11、影响 发行人股东公开发售股份前，发行人控股股东暨实际控制人持股比例为 39.88%，无其他持有 10%以上股份的股东，部分董事、监事、高级管理人员持有发行人股份。按照本次发行人股东公开发售股份主要遵循同比例发售原则的方案，在考虑发行人各股东按照上限公开发售股份的情况和控股股东暨实际控制人在必要时追加发售股份的情况下，发行人股东公开发售股份后，发行人控股股东暨实际控制人持股比例仍不会低于 30%。因此，发行人股东公开发售股份不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变更。持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员公开发售的股份不得超过其各自发行前持有股份数量的 25%。综上所述，发行人股东公开发售股份
12、事项不会对发行人控制权、治理结构及生产经营等产生实质性影响。 （六） 关于股东公开发售股份的其他事项 1、 本次发行方案已经拟公开发售股份的股东提出书面申请，并经发行人2014 年 4 月 1 日召开的第二届董事会第二次会议和 2014 年 4 月 16 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过。因此，发行人股东拟公开发售股份事项已履行必要的决策程序。 2、 公司股东公开发售股份应当遵守证券发行与承销管理办法、首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定等相关法律、法规、规章和政策性文件的规定。发行人股东公开发售股份的每股发行价格应当与发行人公开发行新股的每股发行价格相同。 3、 公
13、司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，归出售股份的公司股东所有。 （七） 中介机构关于股东公开发售股份的核查 经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定，已履行相关决策程序，无需取得商务主管部门的事先审批；发行人股东拟公开发售股份不存在权属纠纷，不存在质押、冻结等依法不得转让的情况；发行人股东公开发售股份后发行人公司股权结构不会发生重大变化、实际控制人未发生变更，发行人股东股份公开发售事项对发行人公司治理结构及生产经营不产生重大影响。 二、发行人发行前股东股份锁定承诺及锁定期届满后减持价格的承诺 1、 本公司控股股东暨实际控制人朱朝阳及本公司除黄秀珍、
14、张永才、蔡柳燕、张文杰外其余 37 名自然人股东承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、 本公司股东周原九鼎、Jiuding Venus Limited、柳药投资、众诚投资、新干线投资、黄秀珍、张永才和蔡柳燕承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、 在本公司任董事、监事、高级管理人员的朱朝阳、曾松林、黄世囊、陈洪、肖俊雄、黄柏荣、李华、申文捷、陆晶、唐贤荣、苏春燕承诺：除前述锁定期外，在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行
15、人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 4、 本公司股东张文杰尚未作出书面股份锁定承诺，根据公司法的相关规定，自发行人股票上市交易之日起一年内其在本次公开发行前持有的发行人股份不得转让。 5、 本公司控股股东朱朝阳及担任本公司董事、高级管理人员的股东曾松林、黄世囊、陈洪、申文捷、唐贤荣、苏春燕及陆晶同时承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
16、个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格。公司上市后，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，上述减持价格和收盘价等将相应进行调整。如其未能履行关于股份锁定期的所有承诺，则违规减持公司的股票收入将归公司所有。如果未将违规减持公司股票收入在减持之日起 10 个交易日内交付公司，则公司可将上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至其将违规减持公司股票收入交付公司。上述承诺主体不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。三、本次公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 本次公开发行前持股 5%
17、以上股东包括控股股东暨实际控制人朱朝阳（持股比例 39.88%）、周原九鼎（持股比例 9.75%）、Jiuding Venus Limited（持股比例 6.46%）、柳药投资（持股比例 5.85%）及众诚投资（持股比例 5.50%），其持股意向及减持意向分别如下： 1、 控股股东暨实际控制人朱朝阳 本公司首次公开发行股票并上市后，朱朝阳作为控股股东将通过长期持有发行人股份以确保和实现其对发行人的巩固地位。如果在锁定期（包括延长锁定期的情形，下同）届满后，朱朝阳拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划。朱朝阳
18、自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： （1） 减持数量：本人在所持发行人股份锁定期届满后二十四个月内，本人每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度 后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应调整。 （2） 减持方式：本人将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统依法进行转让。但如果预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 （3） 减持价格：本人在所持发行人股份锁定期届满后两年内拟进行股份减持的，减持价格
19、不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。如果因公司上市后派息、送股、资本公积金转增股本等原因进行除权、除息的，发行价则将按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （4） 减持期限和信息披露：若本人拟减持发行人股份，将在减持前 3 个交易日公告减持计划。减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 2、 周原九鼎、Jiuding Venus Limited、柳药投资及众诚投资 （1） 减持数量：本机构在所持发行人股份锁定期（包括延长锁定期的情形，下同）届满后的二十四个月内，计划减持所持有的全部发行人股份。 （2） 减持方式：本机构
20、减持发行人股份将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统依法进行转让。 （3） 减持价格：本机构在所持发行人股份锁定期满后二十四月内拟进行股份减持的，则届时减持价格将不低于发行人每股净资产（ 近一期发行人经审计的合并报表每股净资产，下同）的 150%。 如果因公司上市后派息、送股、资本公积金转增股本等原因进行除权、除息的，发行价则将按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。 （4） 信息披露义务和减持期限：本机构若拟减持发行人股份，将在减持前3 个交易日公告减持计
21、划。减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。本机构持有发行人股份低于 5%时除外。 朱朝阳、周原九鼎、Jiuding Venus Limited、柳药投资及众诚投资将严格履行上述承诺事项，如果未履行上述关于股份减持的承诺，则其减持公司股份所得收益归本公司所有。 四、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产（ 近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况
22、导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的情况时，将启动稳定股价的预案。本预案已经发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过并经 2014 年第三次临时股东大会审议修订，具体如下： （一） 启动股价稳定预案的具体条件 1、 预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120% 时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； 2、 触发条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，本公司董事会将在五个交易日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部
23、决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 60 个交易日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 （二） 稳定股价预案的具体措施 当上
24、述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及相关主体将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 1、 公司回购公司股票； 2、 公司控股股东增持公司股票； 3、 董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票； 4、其他证券监督管理部门认可的方式。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 （三） 公司回购公司股票的具体安排 1、 发行人拟采用回购股票的方式稳定股价的，应根据公司法、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）和关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律法规规定的方式，以要约或者集中竞价等方式向社会公众回购股票。回购后公
25、司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。发行人应当聘请独立财务顾问及律师事务所就发行人回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告和法律意见书。 2、 公司为稳定股价之目的进行回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合以下事项： （1） 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。 （2） 在每轮股价稳定措施中，公司用于回购的资金，与控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员用于增持的资金合计不低于公司 近一期经审计的归属于母公司股东权益的 5；且公司回购股份数量，与公司控股股
26、东、董事（不含独立董事）及高级管理人员增持股份数量合计不低于本轮稳定股价方案实施前总股本的 1%。 上文中的每轮系出现本预案规定的稳定股价措施触发条件时，为稳定股价而在实施期限内采取的各项措施，包括在该等实施期限内单次或多次，回购、增持或其他措施等。 （3） 公司回购股份价格不高于公司 近一期经审计的每股净资产。 3、 公司董事会应在做出回购决议的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购股份数量范围、价格区间、完成时间等信息）。发行人全体董事（除独立董事外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 4、 经股东大会决议决定实施回
27、购的，公司应在股东大会决议作出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 5、 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 其他未尽事宜依照相关法律规定执行。 （四） 公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的具体安排 1、 发行人控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员将根据公司法、上市公司收购管理办法及证券交易所等法律法规的规定，通过要约收购或集中竞价等方式依法增持发行人股票，实现稳定股价的目的。发行人控股股东、董事和高级管理人员将严格遵守相关法律法规
28、的要求，履行增持股票的要约、禁止交易和公告等法定义务。 2、 发行人控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员为稳定股价之目的进行增持的，除应符合相关法律法规之要求外，还应同时符合以下事项： （1） 在每轮股价稳定措施中，公司控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员用于增持的资金不低于其上年度自公司领取薪酬总和的 50%，且与公司用于回购的资金合计不低于公司 近一期经审计的归属于母公司股东权益的5。 （2） 在每轮股价稳定措施中，公司控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员增持股份数量，与公司回购股份数量合计不低于本轮稳定股价方案实施前总股本的 1%。 每轮指出现本预案规定的稳定股价措施触发
29、条件时，为稳定股价而在实施期限内采取的各项措施，包括在该等实施期限内单次或多次，回购、增持或其他措施等。 （3） 控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员增持股份价格不高于公司 近一期经审计的每股净资产。 3、 公司在未来聘任新的董事（除独立董事外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 （五） 稳定股价预案的终止措施 自股价稳定方案公告之日起 60 个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司 近一期经审计的
30、每股净资产； 2、 继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 五、 首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 1、 发行人承诺：本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除
31、息调整）。 对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。 2、 控股股东朱朝阳承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时发行人股东发售的原限售股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股
32、份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。本人作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 3、 发行人及其控股股东暨实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺：本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、 发行人保荐机构、会计师事务所、律师事务所承诺：因本机构（本所）为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 上述承诺事项中的第 3 项和第 4 项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划
33、分和免责事由按照证券法、高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。各承诺主体将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 六、 相关主体未能履行承诺时的约束措施 在首次公开发行股票并上市的过程中，发行人、发行人控股股东暨实际控制人、持股 5%以上的股东、发行人董事、监事、高级管理人员等在招股说明书中做出了相关公开承诺，并已承诺将严格履行公开承诺中的各项义务和责任。如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行股票并上市时
34、已作出的公开承诺，未能履行、确已无法履行、无法按期履行，或者履行承诺不利于维护上市公司权益的（以下简称“违反承诺”），则采取或接受以下约束措施： 1、 承诺相关方所作出的承诺应符合上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行的规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露。上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。 2、 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或
35、者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。 3、 公司违反承诺给投资者造成损失的，将以自有资金赔偿投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据发行人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。自发
36、行人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 12 个月内，发行人将不得公开发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司证券及证券监督管理部门认定的其他品种等。 4、 其他责任主体违反承诺而获得的收益归公司所有，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。 在完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响前，持有发行人股份的相关责任主体不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组，未履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外），且暂不领取公司现金分红中归属于其的部分。 董事、监事及高级管理人员如果出现违反承诺的情形，发行人将延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴等
37、报酬，直至其违反承诺事项的所有不利影响已完全消除之日止；控股股东、董事会、监事会、半数以上独立董事有权提请股东大会审议更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 七、 本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定，及发行前滚存利润的安排 1、 股利分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的
38、本公司股份不得参与分配利润的原则。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 2、 利润分配形式及期间 公司在盈利且符合公司法规定的分红条件下，公司采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 利润分配不得超过累计可分配利润的范
39、围，不得损害公司持续经营能力。公司一般按照年度进行现金分红，公司董事会可以根据公司发展需要进行中期现金分红。 3、 利润分配的条件和具体比例 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到百分之二十。公司当年度实现盈利，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。 若公司有扩大股本规模需要，或者公司董事会认定的其他理由，在确保公司当年累计可分配利润满足上述现金股利分配之余，董事会可提出股票股利分
40、配预案。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东
41、大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和外部监事（如有）应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。 4、 全资或控股子公司的股利分配 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司确保控股子公司在其适用的公司章程中应做出如下规定：（1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现
42、的可分配利润的 30%；（2）实行与控股股东一致的财务会计制度。 5、 利润分配应履行的程序 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见，公司利润分配决策程序具体如下： （1） 在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。 （2） 董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审
43、核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。 （3） 董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
44、听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （4） 如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。 （5） 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 6、利润分配政策的调整 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司
45、章程确定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润
46、分配政策调整方案发表意见。 公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。 7、 发行人上市后未来三年分红回报规划 公司在依照公司法等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。目前公司正处于成长阶段且有重大资金支出，如公司采取
47、现金及股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当次利润分配中所占比例 低应达到 20%。未来董事会将根据公司发展情况及重大资金支出的安排，按公司章程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例。 8、 发行前滚存利润的分配安排 根据发行人 2011 年 8 月 18 日召开的 2011 年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行 A 股股票前形成的公司滚存的未分配利润，全部由本次股票发行后的新老股东共享。 八、主要风险因素特别提示 发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一） 市场竞争加剧的风险 目前，我国医药流通行业（亦称医药商业行业）不仅流通企业数量远远高于世界平均水平，行业集中度
48、也较发达国家相去甚远，制约了药品批发配送业务的适度集中和高效。因此无论是从政策导向，还是从行业发展来看，未来医药流通行业竞争进一步加剧，市场加速集中的趋势不可避免。本公司及前身六十年来一直在广西区域市场深耕细作，根据历年药品流通行业运行统计分析报告的排名，公司 2005 年-2013 年一直位居广西医药商业企业榜首，2011 年-2013 年公司营业收入分别达到 27.28 亿元、35.58 亿元和 45.48 亿元，2014 年上半年公司营业收入进一步增长至 27.55 亿元。除本公司外，在 2013 年药品流通行业运行统计分析报告的排名中，广西无其他进入医药流通行业前 100 位的公司。目前公司在广西区内的主要竞争对手是国药控股旗下国药一致在广西的各级子公司，其余均为地方性中小型流通企业。在目前的格局下，首先，国药一致作为全国 大的医药商业企业国药控股在南方的医药商业平台，已通过并购、重组或新设等方式进入广西市场，