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1、招股说明书发特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。上海科大智能科技股份有限公司SHANGHAI CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD.（上海市张江高科技园区碧波路456号）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书保荐机构(主承销商)（安徽省合肥市寿春路179号）发行概况发行股票类型：人民币普通股发行股数：1,500万股每股面值：人民币1.00元发行日期：2011年5月
2、16日发行后总股本：6,000万股拟上市证券交易所：深圳证券交易所发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区间内，发行人与主承销商协商确定发行价格。本次发行前股东所持股份的限制流通及自愿锁定承诺：1、 本公司控股股东安徽东财投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持公司股份，也不由公司收购该部分股份。2、 本公司实际控制人黄明松先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；三十六个月锁定期满后，在任职董事、监事、高级管理人员期间每年转让的直接或间接持有的公司股份
3、不超过本人直接或间接持有的股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。3、 本公司董事、监事、高级管理人员易波先生、朱宁女士、鲁兵先生、姚瑶女士、陶维青先生、任雪艳女士承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；十二个月锁定期满后，在任职董事、监事、高级管理人员期间每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；若本人自公司股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人自公司股票上市之日起第七个月至第
4、十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人自公司股票上市之日起十二个月之后离职，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。4、 本公司股东中科大资产经营有限责任公司及其他21名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。5、根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994号）的有关规定，经国务院国资委关于上海科大智能科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复（国资产权20101206 号）批复，在本公司完成A股发行并上市后，本公司国有
5、股东中科大资产经营有限责任公司将持有本公司实际发行股份数量10%的股份，划转给全国社会保障基金理事会持有。对于中科大资产经营有限责任公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司招股说明书签署日期：2011年4月18日发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
6、中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。重大事项提示一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素，并认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容：1、 依赖于电力行业投资的风险本公司是一家专业从事配电自动化系统、用电自动化系统软硬件产品研发、生产与销售以及配用电自动化工程与技术服务的企业，主营业务的增长依赖于国内电力行业发展，尤其是电网建设投资。近年
7、来，国家不断加大对电网的投资力度，电网建设投资不断增长，2008年电网投资占电力行业总投资比重首次超过 50%。2009年，国家提出了投资规模巨大的智能电网建设规划，公司面临广阔的行业发展前景，且本公司在配用电自动化领域竞争优势突出，特别是在中压配电载波通信领域处于技术和市场领先地位，具备把握行业发展机遇的能力。但如果电力行业发展特别是电网建设、改造的产业政策发生变化，投资出现波动，使得本公司所处细分行业发展放缓，公司的业务经营将受到影响，存在着主营业务依赖电力行业投资的风险。2、 销售较为集中的风险报告期内，本公司的主要客户为各级电力公司及其指定的设备采购单位，以及用电大客户。公司正处于高速
8、成长期，虽然业务发展速度很快，但业务规模相对较小，销售较为集中。2008年度、2009年度和2010年度，本公司对前五名客户的销售金额分别占公司同期营业收入的78.05%、60.06%和67.71%。销售集中的主要原因是所在行业特点决定的。以往我国电力行业投资长期存在重电源、轻电网的状况，对配用电自动化建设投入较少。2007年以前配用电自动化处于技术示范、局部地区试点阶段，市场销售区域有限，新市场区域的形成有待于国家和地方加大配用电自动化建设投入，需要一定过程。同时，受我国电力行业普遍存在由各级电力公司及其指定的设备采购单位统一采购电力设备的情况影响，造成一段时期内公司销售客户相对集中。200
9、8年度、 2009年度和2010年度，本公司来自上海久隆电力科技有限公司的营业收入分别占同期公司营业收入的41.21%、26.22%和29.17%，经营业绩对大客户有一定的依赖。3、 季节性波动的风险报告期内，本公司主要客户来自于国内电力系统，由于我国电力行业的设备采购、货款结算遵守严格的预算管理制度，即一般在一季度进行项目立项、方案审查及批准采购计划，二季度及下半年履行招投标等程序后签订采购合同，因此在完整的会计年度内，公司收入和利润均呈现出一定的季节性特征，公司营业收入和净利润的实现主要集中在下半年，上半年尤其是一季度相对较少。2008 年、2009年和2010年最近三年下半年，公司实现的
10、收入分别为当年全年主营业务收入的76.75%、73.52%和71.76%，实现的净利润分别为当年全年净利润的105.42%、89.82%和83.57%。由于受电力系统客户预算管理和春节假期期间生产作业安排等因素影响，导致公司一季度季节性特征更为明显，营业收入较少，2008年、2009年及2010 年最近三年一季度主营业务收入分别为578.02万元、660.15万元、1,089.02万元，分别占当年主营业务收入的13.99%、7.95%和7.89%，由于营业收入较少，而折旧、工资等固定费用按期计提，管理费用等仍持续支出，因此报告期内一季度出现亏损现象。2008年、2009年及2010年最近三年一
11、季度净利润分别为-56.29万元、9.30万元、-106.64万元，分别占当年净利润的-9.57%、0.52%和-2.17%。4、成长性风险报告期内，公司经营状况良好，营业收入和利润快速增长，成长性突出。2008年度、2009年度和2010年度，公司营业收入分别为5,115.78万元、8,430.74 万元和13,804.28万元，净利润分别为588.26万元、1,773.74万元和4,915.85 万元，最近三年营业收入和净利润年均复合增长率分别为64.27%和189.08%。我国配用自动化行业已经步入大规模建设阶段，行业发展受到国家相关产业政策的扶持与鼓励，公司当前及未来面临广阔的行业发展
12、前景，且公司在配用电自动化领域竞争优势突出，具备促进公司持续发展的能力。但如果未来公司下游行业市场需求出现不利波动或因其他不可抗力因素对公司造成重大不利影响，以及公司不能妥善处理经营规模快速扩张过程中所面临的管理、市场开拓、技术创新和人才瓶颈等问题，公司将存在难以继续保持高成长性的风险。二、其他重要事项1、股东关于股份锁定的承诺本公司控股股东安徽东财投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持公司股份，也不由公司收购该部分股份。本公司实际控制人黄明松先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司
13、收购该部分股份；三十六个月锁定期满后，在任职董事、监事、高级管理人员期间每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接持有的股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本公司董事、监事、高级管理人员易波先生、朱宁女士、鲁兵先生、姚瑶女士、陶维青先生、任雪艳女士承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；十二个月锁定期满后，在任职董事、监事、高级管理人员期间每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；若本人自公司股票上市之日起六个月内申报离职，
14、自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人自公司股票上市之日起十二个月之后离职，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。本公司股东中科大资产经营有限责任公司及其他21名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。2、 国有股转持根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994号）的有关规定
15、，经国务院国资委关于上海科大智能科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复（国资产权20101206号）批复，在本公司完成A股发行并上市后，本公司国有股东中科大资产经营有限责任公司将持有本公司实际发行股份数量10%的股份，划转给全国社会保障基金理事会持有。对于中科大资产经营有限责任公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。3、 发行前滚存利润的分配经本公司2010年第三次临时股东大会表决通过，本次发行前公司滚存的未分配利润在本次发行后由新老股东按持股比例共享。目 录第一节 释 义. 14 第二节 概 览. 17一、 发行人简介.17二、
16、 发行人控股股东和实际控制人简介.18 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标.19 四、本次发行情况.20 五、募集资金运用.20六、核心竞争优势.21第三节 本次发行概况. 26一、发行人基本资料.26 二、本次发行的基本情况.26 三、本次发行的有关机构.27四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.29五、与本次发行上市有关的重要日期.29 第四节 风险因素. 30一、依赖于电力行业投资的风险.30 二、销售较为集中的风险.30 三、季节性波动的风险.31 四、成长性风险.31 五、市场竞争加剧的风险.32 六、应收账款余额较大的风险.33 七、存货周转率下降的风险.33 八、
17、税收优惠政策变化的风险.33九、技术风险.34 十、募集资金项目导致折旧增加及净资产收益率下降的风险.35十一、募投项目实施后产能扩大导致的市场销售风险.35 十二、资产规模及业务规模扩大可能引致的管理风险.36 十三、人力资源不足的风险.36十四、实际控制人控制风险.36 第五节 发行人基本情况. 37一、 发行人改制重组情况.37二、 发行人设立以来的重大资产重组情况.41 三、发行人的股权结构、组织结构和职能部门.46四、发行人控股子公司、参股公司情况.51 五、主要股东及实际控制人情况.53六、 发行人的股本情况.65七、 工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百
18、人等情况.68八、 发行人员工及其社会保障情况.68九、 发行人主要股东承诺情况以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺.71第六节 业务和技术. 72一、发行人主营业务及其变化情况.72 二、发行人所处行业的基本情况.74 三、发行人在行业中的竞争地位.96 四、发行人主营业务情况.100五、 发行人主要固定资产和无形资产情况.133六、 发行人特许经营权情况.140 七、发行人主要产品技术情况.140 八、技术储备情况及技术创新机制.142 九、发行人核心技术人员及研发人员情况.147 十、发行人境外生产及拥有资产情况.147第七节 同业竞争与关联交易. 148一、 同业竞争.
19、148二、 关联方、关联关系及关联交易.148 三、关联交易决策制度.156四、关联交易制度的执行情况及独立董事意见.159第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.161一、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况.161二、 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况.166三、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况.167四、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从发行人及其关联企业领取收入的情况及兼职情况.168五、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系.170六、 董事、监事、高级管理人员及其
20、他核心人员与发行人签定的协议及作出的重要承诺.170七、 董事、监事、高级管理人员的任职资格.170八、 董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况.170第九节 公司治理. 172一、 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.172二、 发行人近三年内有关情况的声明.183 三、内部控制制度的自我评价意见.183四、 注册会计师对公司内部控制的鉴证意见.184五、 对外投资与担保情况.184六、 投资者权益保护情况.188第十节财务会计信息与管理层分析.190一、 近三年及一期经审计的财务报表.190二、 审计意见.199三、 财务报表编制的基础、合并财务报表范
21、围及变化情况.199 四、主要会计政策和会计估计.199五、税项.221 六、分部信息情况.225 七、最近一年收购兼并情况.229八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.229 九、盈利预测.231十、 近三年一期主要财务指标.231十一、 发行人设立时及报告期内资产评估情况.232 十二、发行人设立时和设立后历次验资情况.233十三、或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项.234 十四、财务状况分析.234 十五、盈利能力分析.256 十六、现金流量分析.278十七、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势.280 十八、发行人股利分配政策和历年股利分配情况.282十九、滚存利润的共享安排
22、.283 第十一节 募集资金运用. 284一、 募集资金数额及运用.284二、 本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系.285三、 募集资金投资项目的项目概况.286四、 募集资金投资项目固定资产变化与产能变动的匹配关系.305五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.306 第十二节 未来发展与规划. 308一、发行人的发展规划.308 二、发行人的发展目标.308 三、为实现发展规划和发展目标采取的具体措施.309四、募集资金运用对发行人未来发展成长和自主创新的影响.312 五、拟定的发行人发展规划和发展目标所依据的假设条件.313六、 实施发行人发展规划和目标面临的主要困难.313
23、七、 确保实现上述发展规划和目标拟采用的方法或途径.314第十三节 其他重要事项. 315一、重大商务合同.315 二、对外担保情况.316三、诉讼或仲裁事项.316 第十四节 有关声明. 318 第十五节 附 件. 324一、附件内容.324 二、查阅时间和地点.324第一节 释 义在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下意义：发行人、本公司、公司、科大智能、股份公司指上海科大智能科技股份有限公司有限公司指上海科大鲁能集成科技有限公司上海中科大鲁能集成科技有限公司东财投资、控股股东指安徽东财投资管理有限公司（2011年1月前曾用名安徽科大鲁能科技有限公司）智能电网公司指安徽科大智能电网技术有限公司智能电