科大国创：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 e e 科大国创软件股份有限公司 GuoChuang Software Co.,Ltd. （安徽省合肥市长江西路669号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构(主承销商) （安徽省合肥市梅山路18号）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投投资者应充分了解创业板市

2、场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。资决定。 科大国创软件股份有限公司 招股说明书 1 发 行 概 况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 本次公开发行股票总数不超过2,300万股， 且不低于本次发行后公司股份总数的25%。本次公开发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 10.05 元 预计发行日期： 2016 年 6 月 28 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过 9,200 万股 保荐机构（主承销商）： 国元证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2016 年 6 月 27 日

3、 科大国创软件股份有限公司 招股说明书 2 发 行 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承

4、诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 科大国创软件股份有限公司

5、 招股说明书 3 重 大 事 项 提 示 一、股东关于股份锁定的承诺 本次发行前公司总股本为 6,900 万股，本次拟发行新股不超过 2,300 万股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%。 1、 公司控股股东合肥国创承诺： 除公司首次公开发行股票时其公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长

6、6 个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。 2、公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领、许广德承诺：除公司首次公开发行股票时合肥国创所公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份；在本人股份锁定期满后，担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人持有的公司股份；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首

7、次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 3、公司股东上海雅弘股权投资基金中心（有限合伙）、国元股权投资有限公司、中科大资产经营有限责任公司、上海槟果资产管理有限公司、德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）、安徽酷智投资管理有限公司、博勤投资（上海）有限公司及储士升承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 4、公司担任高级管理人员股东储士升承诺：在本人股份锁定期满后，担任公司

8、董事、监事或高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份科大国创软件股份有限公司 招股说明书 4 总数的百分之二十五；若本人自公司股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；若本人自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份；若本人自公司股票上市之日起十二个月之后离职，离职后半年内不转让本人持有的公司股份；且若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整） ； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的

9、收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 5、 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）、关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知（财企2010278 号）及财政部关于豁免中科大资产经营有限责任公司国有股转持义务的批复（财企201325 号），中科大资产经营有限责任公司持有的本公司股份转持义务被

10、豁免。 二二、主要股东的持股意向及减持意向 （一）发行人控股股东、实际控制人承诺 1、 合肥国创及董永东、 杨杨、 史兴领在所持公司股票锁定期届满后的 2 年内，在不丧失公司第一大股东及实际控制人地位，以及不违反合肥国创及董永东、杨杨、史兴领已作出的相关承诺的前提下，合肥国创及董永东、杨杨、史兴领存在对所持公司股票实施有限减持的可能性，但届时的减持数量和价格将以此为限：（1）合肥国创及董永东、杨杨、史兴领在所持公司股票锁定期届满后的二年内，合计减持数量将不超过公司股份总数的 5%， 各自减持公司股票的数量在减持前由前述各方协商确定； （2）减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、

11、除息事项的，减持价格作相应调整）。 合肥国创及董永东、 杨杨、 史兴领所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 3 个交易日公告减持计划，减持将通过深圳证券交易所以竞价交易、大宗科大国创软件股份有限公司 招股说明书 5 交易或证券监管部门认可的其他方式依法进行。 2、董永东、杨杨、史兴领、许广德作为合肥国创的控股股东和实际控制人，将督促合肥国创履行上述承诺。 3、董永东、杨杨、史兴领、许广德不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 4、如违反上述承诺，合肥国创及董永东、杨杨、史兴领、许广德将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时,合

12、肥国创及董永东、杨杨、史兴领、许广德违反前述承诺所获得的减持收益归公司所有。 （二）其他持股 5%以上股东的承诺 1、雅弘投资承诺 雅弘投资所持公司股票锁定期届满后二年内，在不违反雅弘投资已作出的相关承诺的前提下，雅弘投资存在对所持公司股票实施减持的可能性，但届时的减持数量和价格将以此为限： （1） 雅弘投资在所持公司股票锁定期届满后的二年内，可减持雅弘投资所持公司全部股份； （2）雅弘投资通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格按届时的市场价格确定；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。 雅弘投资所持公司股票在锁定期满后两年

13、内减持的，将提前 3 个交易日公告减持计划，减持将通过深圳证券交易所以竞价交易、大宗交易或证券监管部门认可的其他方式依法进行。 如违反上述承诺，雅弘投资将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时,雅弘投资违反前述承诺所获得的减持收益归公司所有。 2、国元直投承诺 国元直投在所持公司股票锁定期届满后的二年内，在不违反国元直投已作出的相关承诺的前提下，国元直投存在对所持公司股票实施减持的可能性，但届时的减持数量和价格将以此为限： （1）国元直投在所持公司股票锁定期届满后的二年内，可减持国元直投所持公司全部股份； （2）国元直投通过证券交易所集中竞价

14、交易系统减持股份的价格按届时的市场价格确定；通过证券交易所大宗交易系科大国创软件股份有限公司 招股说明书 6 统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。 国元直投所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 3 个交易日公告减持计划，减持将通过深圳证券交易所以竞价交易、大宗交易或证券监管部门认可的其他方式依法进行。 如违反上述承诺，国元直投将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时, 国元直投违反前述承诺所获得的减持收益归公司所有。 三三、稳定股价预案 （一）触发稳定股价预案的条件 公司股票自上市之日起三年内

15、， 如出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时（若发生除权、除息等事项的，价格作相应调整），公司将启动本预案以稳定公司股价。 （二）稳定股价的具体措施 1、稳定股价的具体措施包括：公司回购股票；公司控股股东和实际控制人增持公司股票；公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。 2、稳定股价措施的实施顺序 触发稳定股价预案时，公司回购股票为第一选择，但公司回购股票不能导致公司不满足法定上市条件。 第二选择为公司控股股东和实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择： （1）公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，且控股股东和实际控制

16、人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件； （2）若公司实施回购股票后，但公司股票仍未满足“连续 3 个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件的。 第三选择为公司董事和高级管理人员增持公司股票。 启动该项选择的条件为：若公司控股股东和实际控制人增持公司股票后，但公司股票仍未满足“连续 3 个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，并且公司董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件。 科大国创软件股份有限公司 招股说明书 7 （三）实施稳定股价预案的法律程序 1、公司回购股票 在触发公司回购股票的条件成就时， 公司将依据法律法规及公司

17、章程的规定，在前述触发条件成就之日起 10 日内召开董事会讨论回购股票的具体方案， 并提交股东大会审议并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议作出之日起 30 日内召开股东大会， 审议实施回购股票的具体方案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。在股东大会审议通过回购股票具体方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监管部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理相应公告、审批或备案手续，并于股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票。 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序

18、。 公司回购股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产,回购股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式，单一年度内回购股票使用的资金金额不超过最近一年经审计的可供分配利润的 20%。 在公司实施回购公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，公司有权终止执行该次回购公司股票方案： （1） 通过实施回购公司股票方案， 公司股票连续 3 个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 2、控股股东和实际控制人增持公司股票 在触发公司控股股东、实际控制人增持公司股票的条件成就时，公司控股股东和实际控制人将在前述触发条件成就之日起

19、30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。控股股东和实际控制人将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票方案。 控股股东和实际控制人增持公司股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产， 增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式，其合计增持股票使用的资金金额不超过最近一年从公司领取的税后现金分红。控股股东、实际控制人履行完前述增持义务后，可自愿增持。 科大国创软件股份有限公司 招股说明书 8 在控股股东和实际控制人实施增持公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，控股股东和实际控制人有权终止执行该次增持公司股票方案： （1） 通过实施增持公司股票方案， 公

20、司股票连续 3 个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。 3、董事、高级管理人员增持公司股票 在触发董事、高级管理人员增持公司股票条件的情况下，董事、高级管理人员将在前述触发条件发生之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案， 并在提交增持方案之日起 6 个月内增持公司股票。 董事、高级管理人员增持公司股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，增持股票的方式为集中竞价交易或证券监管部门认可的其他方式，其合计增持股票使用的资金金额不超过最近一年其从公司领取的税后薪酬。董事、高级管理人员履行完前述增持义务后，可自愿增持。 在董

21、事、 高级管理人员实施增持公司股票方案过程中， 出现下述情形之一时，董事、高级管理人员有权终止执行该次增持公司股票方案： （1） 通过实施增持公司股票方案， 公司股票连续 3 个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。 （四）实施稳定股价预案的保障措施 1、 在触发公司回购股票的条件成就时， 如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施；公司董事会未在回购条件满足后 10 日内审议通过回购股票方案

22、的，公司将延期发放公司董事 50%的薪酬及其全部股东分红（如有），同时公司董事持有的公司股份（如有）不得转让，直至董事会审议通过回购股票方案之日止。 2、 在触发公司控股股东和实际控制人增持公司股票的条件成就时， 如控股股东和实际控制人未按照上述预案采取增持股票的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和科大国创软件股份有限公司 招股说明书 9 社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行增持股票的具体措施；控股股东和实际控制人自违反上述预案之日起，公司将延期发放其全部股东分红以及 50%的薪酬（如有），同时其持有的公司股份（如有）将不得转让

23、，直至其按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。 3、在触发公司董事、高级管理人员增持公司股票的条件成就时，如董事、高级管理人员未按照上述预案采取增持股票的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行增持股票的具体措施；并自公司董事、高级管理人员违反上述预案之日起， 公司将延期发放公司董事、 高级管理人员 50%的薪酬及其全部股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。 4、 在公司新聘任董事和高级管理人员时，

24、公司将确保该等人员遵守上述稳定股价预案的规定，并签订相应的书面承诺。 四、关于公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 （一）发行人承诺 1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将在该事项经有权机关认定之日起 30 日内依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。 3、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否

25、符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该事项经有权机关认定之日起 30 日内， 本公司将回购首次公开发行的全部新股， 回购价格为公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，回购价格和数量作相应调整）加计银行同期存款利息。若回购时，法律法规及中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件有新规定的，从其规定。 科大国创软件股份有限公司 招股说明书 10 4、如公司招股说明书所载之内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，则本公司承诺在按照前述安排实施新股回购的同时，督促本公司控股股东依法购回其在本公司首次公开发行股票时所公

26、开发售的股份。 5、 若本公司违反上述承诺， 本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因及向股东和社会公众投资者道歉，并将在限期内继续履行前述承诺，同时因违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司依法赔偿投资者损失，赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。 （二）控股股东承诺 1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，合肥国创对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 合肥国创将在该事项经有权机关认定之日起 30 日内依

27、法赔偿投资者损失。赔偿金额依据合肥国创与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。 3、如公司招股说明书所载之内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，则合肥国创承诺在该事项经有权机关认定之日起 30 日内， 依法购回合肥国创在公司首次公开发行股票时公开发售的股份，购回价格为公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，购回价格和数量作相应调整）并加计银行同期存款利息。若购回时， 法律法规及中国证监会、 深圳证券交易所颁布的规范性文件有新规定的，从其规定。 4、如公司招股说明书所载之内容出现虚假记载、误导

28、性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，则合肥国创承诺在按照前述安排购回合肥国创在公司首次公开发行股票时所公开发售股份的同时，督促公司依法回购其首次公开发行的全部新股。 5、 如违反上述承诺， 合肥国创将在公司股东大会和中国证监会指定报刊上公开说明具体原因及向公司股东、社会公众投资者道歉，并在限期内继续履行前述科大国创软件股份有限公司 招股说明书 11 承诺；因违反上述承诺给投资者造成损失的，合肥国创依法赔偿投资者损失，赔偿金额依据合肥国创与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定；自违反上述承诺之日起，合肥国创将延期领取公司全

29、部股东分红，同时合肥国创持有的公司股份将不得转让（但因赔偿损失资金需要转让股份的除外），直至合肥国创将承诺的购回股份、赔偿等义务完全履行完毕时止。 6、 如公司招股说明书所载之内容出现虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，若公司未能履行其承诺义务的，合肥国创将自前述事项发生之日起延期领取公司全部股东分红，同时合肥国创持有的公司股份将不得转让（但因赔偿损失资金需要转让股份的除外），直至公司将承诺的回购股份义务完全履行为止。 （三）实际控制人董永东、杨杨、史兴领、许广德承诺 1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人

30、对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将在该事项经有权机关认定之日起 30 日内依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。 3、若公司招股说明书所载之内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，则本人承诺将督促公司依法回购其首次公开发行的全部新股，并督促控股股东依法购回其在公司首次公开发行股票时公开发售的股份。 4、 若本人违反上述承诺， 本人将在公司股东大会和

31、中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在限期内继续履行前述承诺；因违反上述承诺给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者损失，赔偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定； 自违反上述承诺之日起， 本人将延期在公司领取全部股东分红及 50%的薪酬，同时本人直接或间接持有的公司股份将不得转让（但因赔偿损失资金需要转让股份的除外），直至本人将承诺的赔偿等义务完全履行完毕时止。 5、 如公司招股说明书所载之内容出现虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的，科大国创软件股份有限公司 招股说明书 12 对判断公司是否符合法律规定的发行条

32、件构成重大、实质影响的情形，若公司或合肥国创未能履行其承诺义务的，本人将自前述事项发生之日，延期在公司领取全部股东分红及 50%的薪酬， 同时本人直接或间接持有的公司股份将不得转让 （但因赔偿损失资金需要转让股份的除外），直至公司或合肥国创将承诺的回购或购回等义务完全履行完毕。 （四）公司其余董事、监事、高级管理人员承诺 1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将在该事项经有权机关认定之日起 30 日内依法赔偿投资者损失。

33、赔偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。 3、 若本人违反上述承诺， 本人将在公司股东大会和中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在限期内继续履行前述承诺；因违反上述承诺给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者损失，赔偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定；若本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间从公司领薪或持有公司股份，则自违反上述承诺之日起，本人将延期从公司领取全部股东分红及50%的薪酬， 本人持有的公司股份不得转让 （但因赔偿损失资金需要转让股份的除外），直至本人

34、将承诺的赔偿等义务完全履行完毕时止。 （五）保荐机构承诺 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （六）会计师事务所承诺 华普会计师事务所为公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，如华普天健会计师事务所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致华普天健会计师事务所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投科大国创软件股份有限公司 招股说明书 13 资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华普会计师事务所将本

35、着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 （七）律师事务所承诺 天禾律师所为公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，因天禾律师所为公司首次公开发行制作、出具的法律文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司召开第二届董事会第二次会议、2015 年年度股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、承诺等

36、相关事项的议案，议案主要内容如下： （一）本次发行募集资金到位当年公司每股收益的变动趋势 按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露 （2010 年修订）要求计算的每股收益如下： 财务指标财务指标 20152015 年度年度 20142014 年度年度 20132013 年度年度 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元） 0.58 0.43 0.57 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 （元） 0.58 0.43 0.57 根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行不超过 2,300 万股股票，本次发行完成后公司的总股本将由 6,900 万股增至不超

37、过 9,200 万股，股本规模将有所增加。公司本次发行募集资金将在扣除发行费用后拟投入到“新一代电信运营支撑系统建设项目” 、 “电力企业一体化管控软件建设项目” 、 “企业级信息集成平台建设项目” 、 “研发中心建设项目” 、 “营销与服务网络建设项目” 、 “补充公司流动资金项目”以推动公司主营业务发展。由于募集资金投资项目的建设及产能完全释放需要一定时间，无法在发行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素，预计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报科大国创软件股份有限公司 招股说明书 14 被摊薄。 （二）首次公开发行并在创业板上市的必要性和合理性 软件行业作为

38、国家重点鼓励发展的战略性新兴产业，未来发展空间广阔。公司将大力推进“聚焦行业软件发展”的战略，进一步巩固电信、电力行业软件开发市场，扩大金融、交通行业软件开发市场，积极开拓政府及其他新的应用领域，并不断进行产品创新，持续提升经营业绩。 尽管公司通过多年经营积累持续稳定发展，但现有资本规模仍难以满足公司长远发展需求。为在未来竞争中占据有利地位，必须拥有充足的资本，在软件产品升级、技术研发、市场扩张、品牌宣传与推广等各个方面加大投入，抢占更多的市场份额，巩固和提升公司在行业内的竞争地位。尽管由于募集资金投资项目的建设及产能完全释放需要一定时间，短期内公司即期回报被摊薄，但选择本次融资能够有效实施有

39、关募集资金投资项目，实现公司经营规模、经营效益和核心竞争力的进一步提升，实现并维护公司股东的长远利益。 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次发行募集资金拟投入的 “新一代电信运营支撑系统建设项目” 、 “电力企业一体化管控软件建设项目”、“企业级信息集成平台建设项目”、“研发中心建设项目”、“营销与服务网络建设项目”、“补充公司流动资金项目”等六个项目紧紧围绕公司主营业务开展，是对公司主营业务的巩固和提升，在公司现有软件系统原型、产品或研发、服务体系的基础上，通过技术改造实现软

40、件系统原型、产品的升级换代和研发、服务体系的优化升级，从而提升公司软件技术竞争力、自主创新能力、市场营销能力，提高公司的核心竞争力。 2、公司从事募投项目在人员方面的储备情况 经过多年发展，公司已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、既懂 IT技术又深谙行业需求、创新意识较强的技术和管理团队。截至 2015 年 12 月 31日，公司员工总数为 1,535 人，技术人员 1,321 人，占公司总人数的 86.06%，团队成员学科分布合理，专业涵盖软件工程、计算机科学、电子信息、通信技术、科大国创软件股份有限公司 招股说明书 15 电力、自动控制和工商管理等多个学科。目前公司通过工信部认证的高级

41、项目经理和项目经理几十名，并拥有一批在操作系统、数据库、网络、信息安全等方面的专业认证工程师。 3、公司从事募投项目在技术方面的储备情况 作为软件企业和高新技术企业，公司坚持走自主创新的研发路线，注重技术的积累与创新，密切跟踪行业内的技术发展趋势。公司拥有自主知识产权的数据集成平台、应用集成平台、工作流平台等核心技术平台，拥有行业软件基础开发平台，拥有企业级数据规划技术、统一适配接口技术、可配置业务规则引擎技术、可视化可配置 ETL 技术、云采集技术、大数据处理技术等核心技术，奠定了公司领先的技术优势。截至招股说明书签署日，公司已拥 101 项计算机软件著作权，已有 39 个软件产品办理了软件

42、产品登记。 4、公司从事募投项目在市场方面的储备情况 经过十多年的发展，公司已经成为国内领先的行业软件开发、解决方案及 IT服务供应商，是国内为数不多的同时具有国际开发经验的软件企业之一。 公司开发的行业应用软件主要包括电信运营支撑系统软件、电力企业管控软件、金融资产管理软件。公司已向中国电信、中国联通、中国移动、新疆广电、中国大唐集团、国家电力投资集团、华润电力控股、皖能电力股份、皖能环保发电有限公司、神华集团下属发电厂、中国华电集团公司下属发电企业、伊电控股集团有限公司、河南豫能控股股份有限公司、国家电网江苏公司下属单位、日本恒星等主要行业客户提供软件开发服务。未来，公司将进一步扩大电信

43、OSS 运营支撑软件在中国电信的广泛应用，加大在中国电信集团总部的系统应用和深度价值挖掘；扩大在中国联通和中国移动总部和省级应用，确保公司在 OSS 领域保持国内市场占有份额不断提高。针对公司电力企业管控软件，公司将抓住集团战略管控和产业升级的机遇，积极开拓电力集团和下属企业市场，提升公司在国内市场的占有率。此外，还将积极拓展国内外金融行业市场。 在平台软件开发方面，公司已向中国电信、中国联通下属省公司、国家电力投资集团、中国大唐集团、皖能电力股份公司、广东粤电集团、安徽交通、安徽省经济信息中心、富士施乐（中国）等主要客户提供企业级信息集成平台软件开发服务。未来几年，公司在电信行业将进一步扩大

44、该软件在中国电信集团总部的深度应用和价值覆盖；同时积极拓展中国电信、中国联通、中国移动三大电信运科大国创软件股份有限公司 招股说明书 16 营商省级应用。在电力行业将进一步提升该产品在国家电力投资集团、中国大唐集团的深度应用和范围覆盖，并积极拓展其它发电集团、能源集团的应用。此外，积极拓展该产品在交通、政府等其他行业的全国市场，进一步巩固该软件在国内的领先地位。 （四）填补被摊薄即期回报的措施 为填补股东被摊薄的即期回报，本公司承诺将采取相关措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下： 1、加强市场开拓力度，提高公司竞争能力 公司专业从事行业软件研究、开发和销售，

45、提供 IT 解决方案,以及相关的信息系统集成、咨询与技术服务。目前公司业务处于快速发展状态，公司面临的主要风险有税收优惠政策变化、销售客户较为集中、应收账款较大、市场竞争加剧等风险。为了应对风险，公司将继续提升对电信、电力、金融、交通、政府等行业客户的服务能力，并利用自身已具备的行业优势和经验，抓住各行业信息化建设的契机，巩固和拓展行业用户，提高公司产品的市场份额，不断开拓市场，提高公司竞争能力。 2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本 公司坚持采用国际先进的标准和规范组织软件开发、项目管理、客户服务以及运营管理；同时公司拥有高效的软件研发人员培训流程，在软件研发过程中执行 CMMI5 级

46、的软件开发管理规范，并且研发了支撑系统开发流程自动化的工具，提高了公司软件研发效率及软件产品品质，降低了软件开发成本。公司将继续完善管理体系，加强对经营管理层的考核，并配套相应的员工激励机制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。 3、加强募集资金运用管理，实现预期效益 公司本次发行股票募集资金拟投资于 “新一代电信运营支撑系统建设项目” 、“电力企业一体化管控软件建设项目”、 “企业级信息集成平台建设项目”、 “研发中心建设项目”、“营销与服务网络建设项目”及“补充公司流动资金项目”等项目。公司已制定了募集资金管理制度，本次发行股票募集资金到账后，公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对

47、募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核科大国创软件股份有限公司 招股说明书 17 算和防范风险方面强化管理， 以保证募集资金项目建设顺利进行， 实现预期效益。 4、加大研发力度，加强主营业务的开拓 公司专业从事行业软件开发，提供 IT 解决方案,以及相关的信息系统集成、咨询与技术服务。公司将以本次发行上市为契机，以公司的发展战略为导向，加大研发力度，使公司开发的主要行业软件得到完善升级，巩固和提升现有行业软件的竞争力，增强公司的软件开发能力、自主创新能力，提升公司市场营销和服务能力，增强公司的核心竞争力，加强公司主营业务的开拓，促进公

48、司进一步做大做强，实现公司业务规模提升。 5、强化投资者回报机制 为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，公司根据公司法、证券法以及中国证监会、深交所有关规定，制定了上市后适用的公司章程（草案）、公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策、股东分红回报计划，就利润分配政策等事宜进行了详细规定并作出了公开承诺，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。 （五）公司董事、高级管理人员能够履行填补即期回报的措施的承诺 为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺： 1、 本人承诺不得无偿或以不公

49、开条件向其他单位或者个人输送利益， 也不得采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、 本人承诺若公司未来实施股权激励计划， 其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 科大国创软件股份有限公司 招股说明书 18 6、 如本人未能履行上述承诺， 本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对

50、公司或者投资者的补偿责任。 （六）保荐机构对发行人填补被摊薄即期回报的措施的核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人董事会、股东大会通过的关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、承诺等相关事项的议案及发行人董事、高级管理人员分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺，符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见中关于保护中小投资者合法权益的精神以及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的相关规定。 （七）发行人律师对发行人填补被摊薄即期回报的措施的核查意见 经核查，发行人律师认为：发行人关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措