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1、 宁波理工监测科技股份有限公司 招股说明书 宁波理工监测科技股份有限公司 （宁波保税区留学生创业园2期4号楼2楼） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 （广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层） 本次发行概况 发行股票类型.人民币普通股（A 股）发行股数.1,670 万股每股面值.人民币 1.00 元每股发行价格.40.00 元预计发行日期.2009 年 12 月 9 日拟上市证券交易所.深圳证券交易所发行后总股本.6,670 万股本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： （1） 公司控股股东天一世纪承诺：自公司股票上市
2、之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由公司回购其持有的股份；（2） 除控股股东外，公司其他股东均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份； （3） 公司董事林琳和李雪会、监事王伟敏还承诺：在前述承诺的基础上，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接持有公司股份总数的 25%；且在离职后半年内，不转让其直接持有的公司股份； （4） 公司实际控制人余艇、周方洁和刘笑梅承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的天一世纪的股权，也不由天一世纪收购该部分股权。 保荐人（主承销商）中信证券股份
3、有限公司招股说明书签署日期.2009 年 12 月 7 日 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、公司本次发行前总股本 5,000 万股，本次拟发行 1,670 万股，发行后总股本为 6,670 万股。上述股份均为流通股。 （1） 公司控股股东天一世纪承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由公司回购其持有的股份； （2） 除控股股东外，公司其他股东均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份； （3） 公司董事林琳和李雪会、监事王伟敏还承诺：在前述承诺的基础上，在其任职期
5、间每年转让的股份不超过其直接持有公司股份总数的 25%；且在离职后半年内，不转让其直接持有的公司股份； （4） 公司实际控制人余艇、周方洁和刘笑梅承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的天一世纪的股权，也不由天一世纪收购该部分股权。 2、 根据公司 2008 年度股东大会决议，本次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 3、 公司及子公司作为软件企业或高新技术企业，按国家规定享受了企业所得税和增值税税收优惠。2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1-6 月，公司享受的税收优惠金额分别为 939.27 万元、1,670.31 万
6、元、1,584.32 万元和 759.49 万元，占净利润的比例分别为 23.92%、32.00%、33.59%和 33.78%。若相关税收优惠政策未来发生不利变化，公司盈利能力将受到一定程度的影响。 4、 公司经营业绩具有明显的季节性波动特点。公司产品目前主要应用于电力行业；电力用户一般都遵循比较严格的计划采购制度，预算约束比较强。电力系统的投资立项申请集中在每年年底，投资立项审批则集中在第二年的三、四月份，每年七、八、九三个月因“迎峰度夏”，很少安排现场施工，因此每年第四季度为公司销售和回款的高峰期。 5、 公司主导产品 MGA 对经营业绩有重大影响。2006 年度、2007 年度、200
7、8 年度、2009 年 1-6 月，MGA 的销售收入占公司营业收入的比例分别为 54.64%、79.24%、80.11%和 89.85%；MGA 的毛利占公司主营业务毛利总额的比例分别为68.91%、85.40%、85.63%和 91.93%；公司经营业绩依赖 MGA。如果公司不能保持 MGA 在技术和市场方面的持续竞争优势，或者出现重大不利影响因素导致市场需求下降，将会对经营业绩产生不利影响。 6、 本次募集资金拟投资项目建成达产后，预计房屋建筑、机器设备、无形资产及其他资产增加 20,259 万元，年新增折旧和摊销合计 1,673.89 万元。如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，
8、募集资金项目无法实现预期收益，则公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致利润下滑的风险。 7、2008 年度，公司受国际金融危机影响较小，但由于南方雪灾、汶川地震等突发性事件对电力行业项目施工进度产生的不利影响，以及国家在 2008 年第四季度出台增值税改革政策导致部分客户要求推迟执行已签合同，公司 2008 年度营业收入增幅仅为 2.22%，而同期公司研发费用、销售费用有较大增长，从而导致公司 2008 年度的营业利润、净利润较 2007 年度分别下降了 17.68%和 9.6%。尽管公司 2009 年订单较为饱满，1-6 月的营业收入和净利润分别较上年同期增长了 12.72%和
9、49.95%，经营业绩已恢复增长态势，但仍无法避免突发因素对公司经营业绩的不利影响。同时，研发费用和销售费用是为保持公司持续盈利能力的必要支出，如果营业收入不能与研发费用和销售费用保持同步增长，将对公司经营业绩产生不利影响。 目 录 第一节 释 义.8 第二节 概 览.12 一、公司简介.12 二、公司控股股东简介.14 三、公司实际控制人简介.15 四、公司主要财务数据.15 五、本次发行情况.17 六、募集资金用途.17 第三节 本次发行概况.18 一、本次发行的基本情况.18 二、本次发行的有关当事人.19 三、发行人与本次发行当事人的关系.20 四、本次发行上市的重要日期.20 第四节
10、 风险因素.21 一、技术风险.21 二、市场风险.21 三、经营风险.22 四、管理风险.23 五、财务风险.23 六、税收优惠政策变化的风险.24 七、募集资金运用风险.26 第五节 公司基本情况.28 一、公司基本信息.28 二、公司改制重组情况.28 三、公司股本形成及其变化情况.31 四、公司产权关系与内部组织结构.36 五、公司股东与实际控制人情况.40 六、控股子公司情况.46 七、公司股本情况.53 八、公司员工及其社会保障情况.55 九、主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺.56 第六节 业务与技术.57 一、公司主营业务及其变化情况.57 二、
11、公司所处行业的基本情况.58 三、公司主导产品的细分行业基本情况.63 四、公司在所处行业的竞争地位.75 五、公司主营业务的具体情况.81 六、公司的技术及研发.91 七、境外经营情况.99 八、主要固定资产及无形资产.99 九、特许经营权.104 十、质量控制情况.104 十一、公司冠名“科技”的依据.106 第七节 同业竞争与关联交易.108 一、同业竞争.108 二、关联交易.109 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.114 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况简介 .114 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及近亲属持有公司股份情况.117 三、董事、
12、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况及相关承诺.118 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入情况.119 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.119 六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签定的协议.120 七、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 .121 八、其他情况.122 第九节 公司治理.123 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行.123 二、公司报告期内违法违规行为的情况.130 三、公司报告期内资金占用及违规担保情况 .130 四、内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见 .131 第十节
13、 财务会计信息.132 一、财务报表.132 二、审计意见类型及财务报表编制基础.139 三、合并财务报表范围及变化情况.140 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .143 五、非经常性损益明细情况.149 六、主要资产.151 七、主要债项.152 八、所有者权益变动情况.153 九、现金流量情况.155 十、资产负债表日后事项、或有事项及承诺事项 .155 十一、主要财务指标.156 十二、备考财务报表.157 十三、资产评估及验资情况.158 第十一节 管理层讨论与分析.159 一、财务状况分析.159 二、盈利能力分析.175 三、资本性支出.193 四、公司财务状况及盈利能力
14、的未来趋势分析 .194 第十二节 业务发展目标.198 一、公司发行当年和未来两年的发展计划 .198 二、拟定上述计划所依据的假设条件.203 三、实施上述计划面临的主要困难.203 四、业务发展计划与现有业务的关系.203 五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 .204 第十三节 募集资金运用.205 一、本次募集资金运用概况.205 二、募集资金拟投资项目与公司现有产品或业务间的关系 .206 三、固定资产投资大幅增加的必要性及项目实施前后公司生产经营模式变化情况.208 四、固定资产变化与产能变动的匹配关系 .213 五、本次募集资金拟投资项目的市场前景分析 .214 六、本次募集资金拟投资项目的具体情况 .225 七、募集资金运用对经营成果的影响.244 八、募集资金运用对主要财务状况的影响 .246 第十四节 股利分配政策.247 一、报告期内的股利分配政策.247 二、报告期内股利分配情况.247 三、本次发行前滚存利润的分配安排.247 四、发行后的股利分配政策.248 第十五节 其他重要事项.249 一、信息披露及投资者关系管理.249 二、重要合同.